山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票募集资金
验资报告
和信验字（2023）第000049号
| 目 录 | 页 码 | |
| 一、验资报告 | 1-3 | |
| 二、附件 | ||
| 1、新增注册资本实收情况明细表 | 4 | |
| 2、注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 | 5 | |
| 3、验资事项说明 | 6-7 | |
| 4、银行询证函 | 8 | |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二三年十一月二十四日
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
验 资 报 告
和信验字(2023)第000049号
山东益生种畜禽股份有限公司：
我们接受委托，审验了山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生公司”）截至2023年11月24日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及益生公司的责任。我们的责任是对益生公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合益生公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。益生公司原注册资本为人民币992,909,980.00元，实收资本（股本）为人民币992,909,980.00元。益生公司本次向特定对象发行股票已经益生公司2022年9月28日召开的第五届董事会第三十二次会议、2022年10月17日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1598号）同意注册。经我们审验，截至2023年11月24日止，益生公司向9名特定对象发行人民币普通股股票113,502,935股，每股价格10.22元，共计募集资金总额为人民币1,159,999,995.70元，扣除发行费用（含增值税）人民币20,893,350.87元，益生公司实际募集资金净额为人民币1,139,106,644.83元。同时我们注意到，益生公司本次增资前的注册资本为人民币992,909,980.00元，其中截至2016年5月12日的注册资本为人民币333,516,139.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“瑞华验字[2016]01730009号”验资报告。自该验资报告核验
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
的截止日后，至本次验资前，权益分配资本公积金转增股本以及股票期权与限制性股票激励行权导致实收股本变动659,393,841.00元未经验资。截至2023年11月24日止，变更后的注册资本为人民币1,106,412,915.00元，累计实收股本为人民币1,106,412,915.00元。本验资报告供益生公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对益生公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
3、验资事项说明
4、银行询证函
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
（此页无正文，为《山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》之签章签字页）
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王丽敏
中国·济南 中国注册会计师：张 敏
2023年11月24日
山东益生种畜禽股份有限公司 验资报告
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2023年11月24日止被审验单位名称：山东益生种畜禽股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本实际出资情况 | |||||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 其中：新增实收资本 | |||||
| 金额 | 占新增注册资本总额比例 | 其中:货币出资 | |||||||||
| 金额 | 占新增注册资本的比例 | ||||||||||
| 曹积生 | 43,131,115.00 | 43,131,115.00 | 43,131,115.00 | 43,131,115.00 | 38.0000% | 43,131,115.00 | 38.0000% | ||||
| 济南泰浩投资合伙企业（有限合伙） | 34,246,575.00 | 34,246,575.00 | 34,246,575.00 | 34,246,575.00 | 30.1724% | 34,246,575.00 | 30.1724% | ||||
| 诺德基金管理有限公司 | 8,923,679.00 | 8,923,679.00 | 8,923,679.00 | 8,923,679.00 | 7.8621% | 8,923,679.00 | 7.8621% | ||||
| 财通基金管理有限公司 | 6,604,696.00 | 6,604,696.00 | 6,604,696.00 | 6,604,696.00 | 5.8190% | 6,604,696.00 | 5.8190% | ||||
| 迟汉东 | 5,870,841.00 | 5,870,841.00 | 5,870,841.00 | 5,870,841.00 | 5.1724% | 5,870,841.00 | 5.1724% | ||||
| 耿培梁 | 4,892,367.00 | 4,892,367.00 | 4,892,367.00 | 4,892,367.00 | 4.3103% | 4,892,367.00 | 4.3103% | ||||
| 中国国际金融股份有限公司 | 4,011,746.00 | 4,011,746.00 | 4,011,746.00 | 4,011,746.00 | 3.5345% | 4,011,746.00 | 3.5345% | ||||
| 李彬 | 3,375,733.00 | 3,375,733.00 | 3,375,733.00 | 3,375,733.00 | 2.9741% | 3,375,733.00 | 2.9741% | ||||
| 华西银峰投资有限责任公司 | 2,446,183.00 | 2,446,183.00 | 2,446,183.00 | 2,446,183.00 | 2.1552% | 2,446,183.00 | 2.1552% | ||||
| 合 计 | 113,502,935.00 | 113,502,935.00 | 113,502,935.00 | 113,502,935.00 | 100.0000% | 113,502,935.00 | 100.0000% | ||||
山东益生种畜禽股份有限公司 验资报告
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
附件2
注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
截至2023年11月24日止
被审验单位名称：山东益生种畜禽股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实收资本（股本） | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | ||
| 有限售条件股份 | 314,413,090.00 | 31.67% | 427,916,025.00 | 38.68% | 314,413,090.00 | 31.67% | 113,502,935.00 | 427,916,025.00 | 38.68% |
| 无限售条件股份 | 678,496,890.00 | 68.33% | 678,496,890.00 | 61.32% | 678,496,890.00 | 68.33% | 678,496,890.00 | 61.32% | |
| 合 计 | 992,909,980.00 | 100.00% | 1,106,412,915.00 | 100.00% | 992,909,980.00 | 100.00% | 113,502,935.00 | 1,106,412,915.00 | 100.00% |
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附件3
验资事项说明
一、基本情况
山东益生种畜禽股份有限公司系由烟台益生种畜禽有限公司整体变更为山东益生种畜禽股份有限公司。公司统一社会信用代码：91370000265627669C。公司住所为烟台市芝罘区朝阳街80号，公司法定代表人和实际控制人均为曹积生。益生公司本次增资前注册资本为人民币992,909,980.00元，实收资本（股本）为人民币992,909,980.00元。
二、新增资本的出资规定
益生公司本次向特定对象发行股票已经益生公司2022年9月28日召开的第五届董事会第三十二次会议、2022年10月17日召开的2022年第二次临时股东大会审计通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1598号）同意注册。
益生公司本次向特定对象发行人民币普通股股票113,502,935股，（每股面值1.00元，每股发行价格10.22元），增加注册资本人民币113,502,935.00元。本次向特定对象发行股票的发行对象为曹积生、济南泰浩投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、迟汉东、耿培梁、中国国际金融股份有限公司、李彬、华西银峰投资有限责任公司，共9名认购对象，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
三、审验结果
经我们审验，截至2023年11月24日止，益生公司向特定对象发行人民币普通股股票113,502,935股，每股发行价格10.22元，共计募集资金总额为人民币1,159,999,995.70元，扣除安信证券部分承销及保荐费用（含增值税）人民币18,337,999.93元后的剩余募集资金人民币1,141,661,995.77元，于2023年11月24日划入益生公司在交通银行股份有限公司烟台青年路支行账户（账号：376001061018010042574）。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
上述到位募集资金1,141,661,995.77元扣除本次募集资金到位前已预付保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、登记费用、印花税及材料制作费2,555,350.94元（含增值税），益生公司本次实际募集资金净额为人民币1,139,106,644.83元，其中增加股本113,502,935.00元，增加资本公积1,025,603,709.83元。经本次向特定对象发行股票后，益生公司的注册资本为1,106,412,915.00元。益生公司本次发行费用情况如下：
| 序号 | 项目 | 含税金额（元） | 备注 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 19,397,999.93 | 本次募集资金到位前已预付106万 |
| 2 | 律师费用 | 400,000.00 | |
| 3 | 会计师费用 | 600,000.00 | |
| 4 | 登记费用 | 113,502.94 | |
| 5 | 印花税 | 284,848.00 | |
| 6 | 材料制作费 | 97,000.00 | |
| 合计 | 20,893,350.87 |
注：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款，根据主管税务部门的批复，益生公司经营的种鸡、种猪饲养及饲料销售业务在生产经营期限内免征增值税。因此，进项税不予以抵扣，益生公司本次发行募集资金扣除的发行费用均为含增值税金额。
四、其他事项
截止本验资报告日止，益生公司向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续尚在办理之中，按照相关规定及本次发行投资者签署的相关承诺，曹积生认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
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