安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司使用募集资金向全资子（孙）公司提供借款并实缴出资以实施募投项目的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”、“益生股份”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就益生股份第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议的《关于使用部分募集资金向全资子（孙）公司提供借款并实缴出资以实施募投项目的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1598号）同意注册，公司本次向特定对象发行公司股票数量为113,502,935股，发行价格为10.22元/股，募集资金总额为人民币1,159,999,995.70元，扣除与发行有关的费用人民币20,893,350.87元，公司实际募集资金净额为人民币1,139,106,644.83元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了《山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（和信验字（2023）第000049号）。
公司本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资 |
| 一 | 种猪养殖项目 | ||
| 1 | 双鸭山益生种猪科技有限公司 | 双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目 | 43,799.27 |
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资 |
| 2 | 山西益生种猪繁育有限公司 | 3,600头能繁原种母猪场和100种公猪站项目 | 20,099.06 |
| 3 | 威海益生种猪繁育有限公司 | 威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目 | 20,200.00 |
| 二 | 种鸡孵化场项目 | ||
| 4 | 利津益生种禽有限公司 | 利津益生种禽有限公司孵化场项目 | 18,593.11 |
| 三 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | ||
| 5 | 益生股份 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 27,000.00 |
| 合计 | 129,691.44 | ||
二、使用部分募集资金向全资子（孙）公司提供借款并实缴出资以实施募投项目的情况公司拟使用部分募集资金向全资子（孙）公司提供借款并实缴出资以实施募投项目，具体如下：
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 实缴出资金额（万元） | 无息借款金额（万元） |
| 一 | 种猪养殖项目 | |||
| 1 | 双鸭山益生种猪科技有限公司 | 双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目 | 37,660.00 | 1,340.00 |
| 2 | 山西益生种猪繁育有限公司 | 3,600头能繁原种母猪场和100种公猪站项目 | 5,000.00 | 9,166.20 |
| 3 | 威海益生种猪繁育有限公司 | 威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目 | 5,000.00 | 14,000.00 |
| 二 | 种鸡孵化场项目 | |||
| 4 | 利津益生种禽有限公司 | 利津益生种禽有限公司孵化场项目 | - | 15,000.00 |
| 合计 | 47,660.00 | 39,506.20 | ||
本次实缴出资和借款仅限用于募投项目的实施，未经公司董事会和股东大会同意，不得用作其他用途。上述无息借款期限为自实际借款之日至募投项目实施完成之日。根据项目建设实际情况，可以提前偿还该借款。借款到期后，若公司与相关实施主体协商一致，该款项可继续自动续期。
三、提供借款并实缴出资对象基本情况
（一）双鸭山益生种猪科技有限公司
1、基本情况
| 统一社会信用代码： | 91230525MA1C9NKE3Y |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期： | 2020年9月30日 |
| 注册资本 | 37,660万元人民币 |
| 实收资本： | - |
| 注册地址： | 黑龙江省双鸭山市宝清县八五二农场场部财富嘉园综合楼1层15#门市（七委） |
| 法定代表人： | 祝永华 |
| 股权结构： | 益生股份持有100%股权 |
| 经营范围： | 许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；饲料生产；肥料生产；动物饲养；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳道路运输。一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；粮食收购；谷物销售；生物有机肥料研发；农副产品销售；牲畜销售（不含犬类）；畜禽收购。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2、最近一年及一期主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 262,309,273.36 | 166,618,787.44 |
| 净资产 | -5,305,954.20 | -2,564,559.21 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 640.00 | - |
| 净利润 | -2,741,394.99 | -1,546,128.53 |
注：2023年9月30日及2023年1-9月财务数据未经审计。
（二）山西益生种猪繁育有限公司
1、基本情况
| 统一社会信用代码： | 91140321MA0L8EG0X6 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期： | 2020年08月25日 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 实收资本： | - |
| 注册地址： | 山西省阳泉市平定县巨城镇巨城村龙门垴 |
| 法定代表人： | 左常魁 |
| 股权结构： | 益生股份持有100%股权 |
| 经营范围： | 许可项目：家禽饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：畜牧渔业饲料销售；生物有机肥料研发；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2、最近一年及一期主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 49,101,266.92 | 49,151,542.00 |
| 净资产 | -2,429,388.15 | -1,735,195.13 |
| 2023年1-9月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | - | 200.00 |
| 净利润 | -694,193.02 | -762,525.84 |
注：2023年9月30日及2023年1-9月财务数据未经审计
（三）威海益生种猪繁育有限公司
1、基本情况
| 统一社会信用代码： | 91371083MA947TDD30 |
| 公司类型： | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立日期： | 2021年06月02日 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 实收资本： | - |
| 注册地址： | 山东省威海市乳山市诸往镇绕涧村西 |
| 法定代表人： | 祝永华 |
| 股权结构： | 益生股份持有100%股权 |
| 经营范围： | 许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物有机肥料研发；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2、最近一年及一期主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 19,703,782.74 | 18,555,405.50 |
| 净资产 | -1,833,689.42 | -1,403,179.15 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -430,510.27 | -1,230,919.72 |
注：2023年9月30日及2023年1-9月财务数据未经审计
（四）利津益生种禽有限公司
1、基本情况
| 统一社会信用代码： | 91370522MA3RX1WK7G |
| 公司类型： | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立日期： | 2020年04月27日 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 实收资本： | 10,000万元人民币 |
| 注册地址： | 山东省东营市利津县汀罗镇前毕村省道315向南1000米 |
| 法定代表人： | 左常魁 |
| 股权结构： | 益生股份全资子公司江苏益太种禽有限公司持有100%股权 |
| 经营范围： | 畜禽养殖、销售；畜禽养殖技术开发，饲料加工及销售，有机肥料、微生物肥料制造及销售，货物或技术进出口(国家禁止涉及行政审批的货物和技术进出口除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2、最近一年及一期主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 277,504,299.53 | 291,321,225.45 |
| 净资产 | -15,994,677.90 | -62,673,313.09 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 176,005,908.05 | 83,203,537.52 |
| 净利润 | 46,678,635.19 | -17,876,745.73 |
注：2023年9月30日及2023年1-9月财务数据未经审计。
四、本次使用部分募集资金对实施募投项目的全资子（孙）公司提供无息借款和实缴出资对公司的影响公司使用部分募集资金对实施募投项目的全资子（孙）公司提供无息借款和实缴出资是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
公司本次提供无息借款和实缴出资对象是公司全资子（孙）公司，公司对其生产经营具有控制权，本次提供无息借款和实缴出资的财务风险可控。
五、本次使用募集资金对实施募投项目的全资子（孙）公司提供无息借款和实缴出资的审议程序及专项意见
2023年11月27日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子（孙）公司提供借款并实缴出资以实施募投项目的议案》。
（一）董事会意见
公司使用本次部分募集资金对实施募投项目的全资子（孙）公司提供无息借款和实缴出资事项符合募集资金使用计划的安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极推动作用。董事会同意公司本次使用部分募集资金对实施募投项目的全资子（孙）公司提供无息借款和实缴出资以实施募投项目事项。
（二）监事会意见
公司本次为实施募投项目的全资子（孙）公司提供无息借款和实缴出资以实施募投项目是结合相关募投项目建设需要及募集资金使用计划确定的，该事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用部分募集资金对实施募投项目的全资子（孙）公司提供无息借款和实缴出资以实施募投项目的事项。
（三）独立董事意见
公司使用本次部分募集资金对实施募投项目的全资子（孙）公司提供无息借款和实缴出资以实施募投项目事项，是基于相关募投项目建设需要确定的，能够保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。该事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。独立董事同意公司本次使用部分募集资金对实施募投项目的全资子（孙）公司提供借款并实缴出资以实施募投项目的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子（孙）公司借款并实缴出资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子（孙）公司借款并实缴出资以实施募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司使用募集资金向全资子（孙）公司提供借款并实缴出资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 程培栋 | 甘强科 | |||||||
安信证券股份有限公司
2023年11月28 日