第十三条规定的重组上市情形的核查意见
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）购买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿铜业”）100.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司。
中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：
本次交易前36个月内，公司实际控制人一直为中国五矿集团有限公司，未发生变更。本次交易完成后，中国五矿集团有限公司仍为公司实际控制人，控制权未发生变更。因此，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 财务顾问主办人签名： | |||||||
| 贺 瑶 | 方纯江 | 董克念 |