中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）购买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿铜业”）100.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为株冶集团本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见。
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易前，上市公司系一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼加工、销售为一体的综合性公司，主要产品包括：锌及锌合金产品、铅及铅合金产品、黄金和白银等。根据国家统计局发布的国民经济行业分类，上市公司所处行业为“有色金属冶炼和压延加工业”。
本次交易标的五矿铜业主要从事有色金属铜的冶炼和销售，主产品为阴极铜，副产品包括阳极泥和硫酸等。根据国家统计局发布的国民经济行业分类，标的公司所处行业为“有色金属冶炼和压延加工业”。
因此，上市公司和标的公司均不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业均不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
上市公司和标的公司均属于“有色金属冶炼和压延加工业”。
通过收购五矿铜业，上市公司将在交易前的铅锌采选、冶炼的业务基础上新增有色金属铜的冶炼及销售业务。同行业上市公司中，中金岭南（000060.SZ）、锌业股份（000751.SZ）和豫光金铅（600531.SH）等均实现了铜铅锌一体化的产业布局。本次交易的实施有利于上市公司发挥铜铅锌联合冶炼优势，实现资源产业协同衔接和协同处置，有效提升园区内冶炼渣料的资源综合利用水平和绿色冶炼环保水平，有效推动上市公司高质量发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
（二）本次重大资产重组不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司实际控制人一直为中国五矿集团有限公司，未发生变更。本次交易完成后，中国五矿集团有限公司仍为公司实际控制人，控制权未发生变更。因此，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式向水口山集团购买五矿铜业
100.00%股权，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 财务顾问主办人签名： | |||||||
| 贺 瑶 | 方纯江 | 董克念 |