株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）购买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿铜业”）100.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
一、本次交易前12个月内公司资产购买情况
截至本说明出具日，公司最近12个月内资产购买情况为公司发行股份及支付现金购买水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100%股权和湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权并募集配套资金，具体情况如下：
2022年4月21日、2022年9月14日、2022年10月18日和2022年12月15日，上市公司分别召开了第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十九次会议、2022年第三次临时股东大会和第七届董事会第二十二次会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限100%股权和株冶有色
20.8333%股权并募集配套资金的相关议案，该次交易构成重大资产重组。
2023年1月，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2023]80号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。2023年2月，水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%股权完成过户。2023年3月，公司发行股份购买资产新增股份387,177,415股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，发行完成后上市公司的股份数量为914,635,329股。
除以上事项外，截至本说明出具日，公司最近12个月内不存在其他资产购买情况。
二、本次交易前12个月内公司资产出售情况
截至本说明出具日，公司最近12个月内不存在资产出售的情形。
截至本说明出具日，公司最近12个月内存在同一或者相关资产的购买事项，但已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，无须纳入累计计算的范围。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》之盖章页）
株洲冶炼集团股份有限公司
2023年 月 日