株洲冶炼集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议审议事项的独立意见
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿铜业”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《株洲冶炼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第八届董事会第二次会议相关文件，并对本次会议的议案进行了认真审核，就公司本次董事会的相关议案，发表独立意见如下：
1、公司符合上市公司实施重大资产购买暨关联交易的各项条件。本次交易方案及《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；本次重组的交易对方水口山集团为公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易标的资产五矿铜业100%股权的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并最终经中国五矿集团有限公司备案的评估报告确定的资产评估值为基础确定，关联交易定价具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、公司与水口山集团为本次交易之目的签署的附条件生效的《股权转让协议》合法有效，未损害公司和中小股东的利益，待生效条件满足后可依法实施。
5、本次交易有利于进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标不存在被摊薄的情形。本次重组实施后，不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响做出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措
施，相关主体对保障措施能够得到切实履行做出了承诺，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
7、本次交易的相关议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的各项安排。并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
株洲冶炼集团股份有限公司
独立董事：谢思敏、田生文、李志军
2023年11月29日
（此页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议审议事项的独立意见》的签字页）
独立董事：
谢思敏： 田生文：
李志军：