证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临临2023-064
株洲冶炼集团股份有限公司第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2023年11月26日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会议通知和会议材料。
（三）召开监事会会议的时间：2023年11月29日。
召开监事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司会议室。
召开监事会会议的方式：现场结合视频。
（四）本次监事会会议应出席监事7人，实际出席会议的监事7人，其中现场参会监事5名，以视频方式参会监事2名。
（五）本次监事会会议的主持人：夏中卫。
二、监事会会议审议情况
（一） 关于公司符合重大资产重组条件的议案
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买控股股东湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）所持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿铜业”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
公司就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件规定，对照上市
公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件的规定，具备实施重大资产重组的各项条件。7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。
（二） 关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案
公司拟以支付现金的方式购买控股股东水口山集团持有的五矿铜业100%股权，本次交易的具体方案如下：
1、本次交易方式
上市公司拟以支付现金的方式向水口山集团购买其持有的五矿铜业100%股权。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
2、交易对方
本次重组的交易对方为水口山集团。
7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
3、交易标的
本次交易的标的资产为水口山集团所持五矿铜业100%股权。
7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
4、标的资产作价情况
（1）评估基准日
本次交易的评估基准日为2023年5月31日。
（2）标的资产的定价原则和评估情况
本次交易中，五矿铜业100%股权的交易作价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并最终经中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）备案的评估报告的评估结果确定。
根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》，中联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对五矿铜业股东全部权益价值进行评估，最
终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，五矿铜业股东全部权益价值在评估基准日（2023年5月31日）评估值为127,144.98万元，上市公司与水口山集团同意以此为依据，确定本次重组五矿铜业100%股权的交易作价为127,144.98万元。前述评估值尚未经中国五矿备案，如经中国五矿备案的评估值与上述评估值不一致，上市公司与水口山集团一致同意按照经备案的评估值确定五矿铜业100%股权的最终转让对价。
7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
5、支付安排及资金来源
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。根据上市公司与水口山集团签署的《股权转让协议》，在标的股权过户登记至上市公司名下（即五矿铜业完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日起60个工作日内，上市公司向水口山集团分三次支付全部现金对价。
本次交易的资金来自于上市公司的自有资金和自筹资金。
7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
6、过渡期损益安排
本次交易的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为过渡期。双方同意由审计机构对标的公司过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
标的公司过渡期内归属于母公司所有者权益的增加或减少均由水口山集团享有或承担。
7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
7、标的资产的过户及违约责任
交易对方于《股权转让协议》生效条件全部成就后的10个工作日内，应配合株冶集团签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至株冶集团名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次交易的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后15个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。
任何一方违反《股权转让协议》所约定的义务或《股权转让协议》中所作的声明、承诺和保证事项而使对方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对《股权转让协议》任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反《股权转让协议》任何条款而享有的权利和救济应在《股权转让协议》被取消、终止或完成后依然有效。7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
8、决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会逐项审议。
（三） 关于本次重大资产购买构成关联交易的议案
公司本次重组的交易对方为水口山集团，系公司的控股股东。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，水口山集团为公司的关联方，本次重组构成关联交易。
7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（四） 关于《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（具体内容见附件），并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。
7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（五） 关于签署附生效条件的重组交易协议的议案
为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易价格及支付方式等相关事项，同意公司与水口山集团签订附生效条件的《关于五矿铜业（湖南）有限公司之股权转让协议》。7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。
（六） 关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且标的资产的资产净额、营业收入均超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为中国五矿集团有限公司，未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为中国五矿集团有限公司。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（七） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
同意本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关且评估定价公允。
7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（八） 关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案
同意相关中介机构为本次交易出具的天职业字[2023]第49878号《五矿铜业（湖南）有限公司审计报告》、天职业字[2023]第47396号《株洲冶炼集团股份有限公司审阅报告》以及中联评报字[2023]第3155号《株洲冶炼集团股份有限
公司拟以现金方式购买五矿铜业（湖南）有限公司100%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、株洲冶炼集团股份有限公司第八届监事会第二次会议决议。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
监 事 会2023年11月29日