中信建投证券股份有限公司
关于株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年十一月
独立财务顾问声明与承诺受株洲冶炼集团股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供株冶集团全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
（一）本独立财务顾问与株冶集团及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。
（三）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
（四）本独立财务顾问报告不构成对株冶集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请株冶集团的全体股东和公众投资者认真阅读株冶集团就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案 ...... 10
二、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...... 11
三、本次交易尚需履行的程序 ...... 12
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 13
重大风险提示 ...... 17
一、本次交易的相关风险 ...... 17
二、标的公司相关风险 ...... 19
第一节 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景及目的 ...... 22
二、本次交易具体方案 ...... 24
三、本次交易的性质 ...... 25
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 27
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 28
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 28
第二节 上市公司基本情况 ...... 41
一、基本情况 ...... 41
二、公司设立及股本变动情况 ...... 41
三、上市公司前十名股东情况 ...... 45
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况 ... 45
五、公司最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺履行情况 ... 47六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 49
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人合法合规情况 ...... 51
第三节 交易对方基本情况 ...... 52
一、交易对方基本信息 ...... 52
二、历史沿革 ...... 52
三、最近三年注册资本变化情况 ...... 55
四、产权关系图及控股股东、实际控制人基本情况 ...... 55
五、下属企业名目 ...... 56
六、主营业务发展情况 ...... 56
七、主要财务状况 ...... 56
八、其他事项说明 ...... 58
第四节 标的公司基本情况 ...... 59
一、基本情况 ...... 59
二、历史沿革 ...... 59
三、最近三年增减资及股权转让的情况 ...... 61
四、产权结构及控制关系 ...... 61
五、主要资产及其权属情况 ...... 62
六、主要负债和对外担保情况 ...... 76
七、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况 ...... 78
八、主营业务情况 ...... 78
九、主要财务数据 ...... 87
十、下属公司情况 ...... 88
十一、主要资质情况 ...... 88
十二、五矿铜业涉及的立项、环保等报批事项 ...... 89
十三、安全生产、环境保护及节能管理情况 ...... 93
十四、质量控制情况 ...... 98
十五、主要产品生产技术所处阶段 ...... 98
十六、核心技术人员特点分析及变动情况 ...... 98
十七、标的公司报告期会计政策及相关会计处理 ...... 99
第五节 标的资产评估情况 ...... 102
一、标的资产评估总体情况 ...... 102
二、标的资产评估方法的选取及评估假设 ...... 102
三、五矿铜业100.00%股权评估情况 ............................................................. 107
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 124
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 128
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 130
一、合同主体 ...... 130
二、标的公司 ...... 130
三、本次股权转让 ...... 130
四、标的股权转让价款的支付 ...... 130
五、期间损益 ...... 131
六、过渡期安排 ...... 131
七、本次股权转让的交割 ...... 132
八、债权债务处理及员工安置 ...... 132
九、不可抗力 ...... 133
十、税费 ...... 133
十一、协议的生效、变更、补充和终止 ...... 133
第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 135
一、基本假设 ...... 135
二、本次交易的合规性分析 ...... 135
三、本次交易定价合理性分析 ...... 140
四、本次交易评估合理性分析 ...... 141
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 142
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析 ...... 146
七、资产交付安排分析 ...... 147
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ...... 147
九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 148
第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 150
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ...... 150
二、独立财务顾问结论性意见 ...... 150
释义本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本公司、上市公司、公司、株冶集团、株冶 | 指 | 株洲冶炼集团股份有限公司 |
| 五矿铜业、标的公司 | 指 | 五矿铜业（湖南）有限公司，本次交易标的公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 五矿铜业100.00%股权 |
| 水口山集团、交易对方 | 指 | 湖南水口山有色金属集团有限公司，本次交易对方，上市公司控股股东 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 株冶集团拟以现金方式购买水口山集团持有的五矿铜业100.00%股权的行为 |
| 重组报告书 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 前次重组 | 指 | 公司通过发行股份及支付现金购买水口山集团持有的水口山有限100%股权、发行股份购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%股权 |
| 株冶有限 | 指 | 株洲冶炼集团有限责任公司，上市公司控股股东的一致行动人 |
| 湖南有色有限 | 指 | 湖南有色金属有限公司，上市公司控股股东的一致行动人，曾用名“湖南有色金属股份有限公司” |
| 湖南有色集团 | 指 | 湖南有色金属控股集团有限公司，上市公司间接控股股东 |
| 中国五矿 | 指 | 中国五矿集团有限公司，上市公司实际控制人 |
| 水口山有限 | 指 | 水口山有色金属有限责任公司，上市公司全资子公司 |
| 株冶有色 | 指 | 湖南株冶有色金属有限公司，上市公司全资子公司 |
| 湘投金冶 | 指 | 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙） |
| 金信铅业 | 指 | 衡阳水口山金信铅业有限责任公司 |
| 五矿有色 | 指 | 五矿有色金属股份有限公司 |
| 五矿资源 | 指 | 五矿资源有限公司 |
| 爱邦贸易 | 指 | Album Trading Company Limited（爱邦贸易有限公司） |
| 五矿财务公司 | 指 | 五矿集团财务有限责任公司 |
| 中国恩菲 | 指 | 中国恩菲工程技术有限公司 |
| 托克集团 | 指 | Trafigura PTE. LTD. |
| 江西铜业 | 指 | 江西铜业股份有限公司 |
| 铜陵有色 | 指 | 铜陵有色金属集团股份有限公司 |
| 中金岭南 | 指 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 |
| 云南铜业 | 指 | 云南铜业股份有限公司 |
| 东营方圆 | 指 | 东营方圆有色金属有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信建投、中信建投证券、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 北京嘉源、法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 天职国际、审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估、资产评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 过渡期间 | 指 | 指自经中国五矿备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年5月31日 |
| 资产交割日 | 指 | 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市嘉源律师事务所关于株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》 |
| 《五矿铜业审计报告》 | 指 | 《五矿铜业（湖南）有限公司审计报告》（天职业字[2023]49878号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司审阅报告》（天职业字[2023]47396号） |
| 《五矿铜业资产评估报告》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司拟以现金方式购买五矿铜业（湖南）有限公司100%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第3155号） |
| 《五矿铜业资产评估说明》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司拟以现金方式购买五矿铜业（湖南）有限公司100%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司关于五矿铜业（湖南）有限公司 之股权转让协议》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 |
| 第26号——上市公司重大资产重组》 | ||
| 《公司章程》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司章程》 |
| 三年一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-5月 |
| 报告期、两年一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-5月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| A级铜/A级阴极铜 | 指 | 高纯度电解铜，符合国标GB/T467-2010规定，纯度可达99.9935% |
| TC/RC | 指 | Treatment charges粗炼费/Refining charges精炼费 |
| CNAS | 指 | 中国合格评定国家认可委员会，是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的唯一国家认可机构，统一负责实施国家的所有认可活动，包括实验室认可，检查机构认可，认证机构认可活动等 |
| LME | 指 | 伦敦金属交易所 |
| LBMA | 指 | 伦敦金银市场协会 |
| SHFE | 指 | 上海期货交易所 |
| SMM | 指 | 上海有色网 |
| HSE | 指 | HSE管理体系指的是健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）三位一体的管理体系 |
| 稀散元素 | 指 | 在地壳中丰度很低（一般为10），在岩石中极为分散的元素，包括镓（Ga）、锗（Ge）、硒（Se）、镉（Cd）、铟（In）、碲（Te）、铼（Re）、铊（Tl） |
注：本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 重大资产购买暨关联交易（支付现金方式） | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以支付现金的方式向水口山集团购买其持有的五矿铜业100.00%股权。 本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司。 本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。 | ||
| 交易价格 | 127,144.98万元 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资产评估报告尚未完成国资评估备案程序，待相关程序完成后确定最终评估值及交易作价。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 五矿铜业 | |
| 主营业务 | 有色金属铜的冶炼和销售 | ||
| 所属行业 | 有色金属冶炼和压延加工业（C32） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 √无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 √无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的的估值情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 评估 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 五矿铜业 | 2023年5月31日 | 资产基础法 | 127,144.98 | 32.35% | 100.00% | 127,144.98 | 无 |
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资产评估报告尚未完成国资评估备案程序，待相关程序完成后确定最终评估值及交易作价。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 交易 对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | |||
| 水口山集团 | 五矿铜业100.00%股权 | 127,144.98 | - | - | - | 127,144.98 |
标的资产五矿铜业的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构备案后的评估结果为准。截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产评估报告尚未完成国资评估备案程序，待相关程序完成后确定最终评估值及交易作价。
二、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，株冶集团系一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼加工和销售为一体的综合性公司，主要产品包括：锌及锌合金产品、铅及铅合金产品、黄金和白银等。
通过收购五矿铜业100.00%股权，上市公司将在交易前的铅锌采选、冶炼的业务基础上新增有色金属铜的冶炼和销售业务，进一步丰富产品结构。上市公司和标的资产均位于“中国五矿铜铅锌产业基地”内，铅锌采选冶业务和铜冶炼业务将进行资源整合，实现铜铅锌联合冶炼，园区内冶炼渣料得到综合回收利用，最大程度发挥业务协同效应。
本次交易有利于推动上市公司业务进一步发展，全面提升资产规模和持续盈利能力，优化产业结构和资产质量，增强抗风险能力和综合竞争力，实现全体股
东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，水口山集团为上市公司的控股股东、中国五矿为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年5月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 总资产 | 899,125.99 | 1,287,599.44 | 43.21% | 897,981.72 | 1,279,172.26 | 42.45% |
| 总负债 | 549,739.49 | 972,551.04 | 76.91% | 642,936.12 | 1,075,200.29 | 67.23% |
| 所有者权益 | 349,386.50 | 315,048.40 | -9.83% | 255,045.60 | 203,971.98 | -20.03% |
| 归属于母公司所有者权益 | 338,120.84 | 303,782.74 | -10.16% | 189,177.24 | 138,103.62 | -27.00% |
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 847,965.60 | 1,169,085.09 | 37.87% | 2,041,503.72 | 2,877,585.72 | 40.95% |
| 利润总额 | 36,471.16 | 44,501.56 | 22.02% | 66,710.36 | 85,860.80 | 28.71% |
| 净利润 | 31,412.50 | 37,327.72 | 18.83% | 53,899.30 | 69,259.49 | 28.50% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31,167.32 | 37,082.53 | 18.98% | 49,138.13 | 64,498.32 | 31.26% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.38 | 18.75% | 0.49 | 0.67 | 36.84% |
注：上市公司交易备考前数据已将水口山有限纳入合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均将有所上升。本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力。
三、本次交易尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需取得以下决策及审批，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经中国五矿备案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准（如需）。
上述程序均为本次交易实施的前提条件。本次交易能否完成上述相关程序，以及通过相关程序的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东水口山集团及其一致行动人株冶有限、湖南有色有限出具的说明，本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东水口山集团及其一致行动人株冶有限、湖南有色有限出具的说明，自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法律、
法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前及时发布通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价具有公允性、合理性
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。五矿铜业100.00%股权的交易作价以最终经中国五矿备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价具有公允性、合理性。
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业评估报告尚未完成国资评估备案程序，待相关程序完成后确定最终评估值及交易作价。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报的影响
根据上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益变化比较情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31,167.32 | 37,082.53 | 49,138.13 | 64,498.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.38 | 0.49 | 0.67 |
注：上市公司交易备考前数据已将水口山有限纳入合并报表范围。
根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次重组实施后，不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强持续盈利能力：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低运营成本，更好的维护公司整体利益，有效控制经营和管理风险。
（2）增强产业协同，实现铜铅锌联合冶炼，提升整体盈利能力
上市公司主营业务为铅锌等有色金属的采选、冶炼加工和销售，五矿铜业主营业务为有色金属铜冶炼和销售，本次交易将有利于上市公司整合采购、生产、销售端的资源，增强各主体在冶炼渣料综合回收利用等方面的协同性，实现铜铅锌联合冶炼，提升上市公司的整体盈利能力。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员已出具切实履行填补回报措施承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人中国五矿、控股股东水口山集团、上市公司董事和高级管理人员已出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚未履行的决策及审批程序：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经中国五矿备案；
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述程序，以及完成上述程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构中联评估以2023年5月31日为评估基准日出具并最终经中国五矿备案的《五矿铜业资产评估报告》评估结果为依据，由交易双方协商确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果造成一定影响，导致标的资产的评估值与实际情况可能存在差异的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（四）标的公司尚未完成评估备案程序的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考评估结果确定。以2023年5月31日为基准日，五矿铜业100%股权评估值为127,144.98万元，增值率为32.35%，以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，五矿铜业100.00%股权的交易作价为127,144.98万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产评估报告尚未完成国资评估备案程序。经备案的评估结果可能与上述评估结果存在一定差异，甚至影响交易作价，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至2023年5月31日，上市公司与五矿铜业的未分配利润均为负。本次重组完成后，尽管五矿铜业具有良好的盈利能力，但若重组后上市公司的经营业绩在一定时间内无法弥补以前年度亏损，则重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（六）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易的交易对方水口山集团未做出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩不达预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请广大投资者注意相关风险。
（七）资金筹措及财务风险
对于本次重组需支付的现金对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易对价不能及时、足额支付导致上市公司可能承担违约责任的风险。此外，部分交易对价需要通过金融机构融资等债务性融资的方式筹措，上市公司存在资产负债率增加、利息费用上升的风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
工业现代化、国防和科学技术现代化、农业现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，与宏观经济周期密切相关。若宏观经济出现较大波动，有色金属行业景气状况不佳，对标的公司产品的需求度下降并加剧同行业的竞争，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）有色金属价格波动风险
有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化和投机资本等多重因素的共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。未来如果有色金属市场价格出现大幅下跌将对标的公司盈利能力造成不利影响。
（三）原料价格波动和供应稳定性的风险
标的公司主营业务为有色金属铜的冶炼和销售，生产过程主要原材料为铜精矿。如果原材料价格大幅波动且标的公司不能及时应对原材料价格波动带来的影响，或上游铜精矿供应商无法及时供应足够的原材料，标的公司的生产经营会受到一定程度的负面影响。
（四）铜冶炼加工费变化导致的风险
标的公司铜冶炼业务的原料铜精矿均通过外购方式取得。在铜冶炼行业，铜冶炼加工费通常受供求关系、冶炼行业产能变化情况等多重因素的影响。若铜冶
炼加工费的市场价格受外部因素影响出现下降，将对标的公司冶炼业务的盈利能力造成不利影响。
（五）关联交易比例较高的风险
2021年度、2022年度和2023年1-5月，五矿铜业向关联方出售商品/提供劳务占营业收入的比例分别为36.47%、19.94%和44.90%，向关联方采购商品/接受劳务占营业成本的比例分别为68.01%、71.13%和76.79%。
五矿铜业的关联销售主要包括：向五矿有色销售阴极铜和向上市公司销售阳极泥。五矿铜业的关联采购主要包括：向五矿有色及其下属公司采购铜精矿和向上市公司采购硫精矿及冰铜等。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和优化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易，对于无法避免的关联交易，遵循平等、自愿、市场化的原则且保证关联交易的公允性；同时水口山集团、中国五矿已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（六）未来业绩增长存在不可持续性的风险
报告期内，标的公司实现净利润分别为3,090.34万元、16,009.98万元和8,522.23万元，业绩呈增长趋势。若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、有色金属价格及铜冶炼加工费波动较大、下游市场需求萎缩、重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，标的公司可能面临未来业绩增长不具有可持续性的风险。
（七）资产负债率较高的偿债风险
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为83.09%、79.93%和75.69%，虽然标的公司的资产负债率呈逐步降低趋势，但整体负债率水平相对较高。较高的资产负债率水平使得标的公司面临一定的偿债风险，如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，或者出现应收账款、预付款项等发生大规模坏账，存货等流动资产变现发生重大不利变化的情况，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
（八）客户和供应商集中度较高的风险
报告期内，五矿铜业向前五名客户合计的销售额占当期主营业务收入的比例分别为67.32%、55.02%和71.46%。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
报告期内，五矿铜业向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为88.47%、91.52%和96.93%。如果主要供应商的生产经营发生重大不利变化，将可能对标的公司原料供应的稳定性、生产连续性以及经营业绩产生不利影响。
（九）预付账款余额较大的风险
我国是全球最大的精炼铜的生产和消费国，但我国铜资源整体禀赋相对较差，富矿床少，铜精矿需求主要依赖于国外进口。全球铜矿资源分布相对集中，美洲是全球最大的铜矿生产基地。根据行业惯例，标的公司在进口铜精矿时，需向供应商预付约95%的临时货款。铜精矿从海外装港至运输入库，一般需要65-80天左右时间，周期较长，导致标的公司预付账款余额较大。虽然针对货物运输及仓储均已购买了保险，但若在运输过程中发生货物灭失损毁，将会对标的公司生产经营及资金周转产生不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励国有上市公司通过并购重组做强做优做大
近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）；2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》。上述政策鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合，鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式，提高可持续发展能力、推动上市公司核心竞争力、市场影响力迈上新台阶，力争成为行业领军企业。2022年4月19日，在国务院新闻办举行的一季度央企经济运行情况新闻发布会上，国务院国资委表示，为贯彻落实《关于进一步提高上市公司质量的意见》，国务院国资委将重点推动中央企业统筹未上市和已上市的资源，指导各上市公司明晰战略定位和发展方向，按照积极做优存量、稳步做精增量，同时支持上市公司平台充分利用融资手段和并购功能，助力主业的优强发展。2022年5月18日，在深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表率专题推进会上，国务院国资委表示，要做强做精主责主业，实现板块归属清晰，聚焦主责主业发展实体经济。要继续加大优质资产注入上市公司力度。
2023年6月15日，国务院国资委召开中央企业提高上市公司质量暨并购重组工作专题会，会议指出中央企业要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能。
2023年8月18日，证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信息答记者问，表示并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进
一步提高上市公司质量。
本次重组是实际控制人中国五矿推动标的资产注入上市公司，有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做强做优做大。
2、符合上市公司未来的发展战略
本次交易前，上市公司稳步实施“铅锌矿山资源开发和铅锌有色金属冶炼加工两大业务双轮驱动，同时大力发展以高性能铜合金等产业为辅助的新兴产业，推动形成以环保工程技术服务为转型发展的多元化产业布局”的发展战略，并按照集中发挥采、选、冶、研完备的产业链优势的总体发展思路，加快上市公司高质量发展的进程，尽快实现将上市公司打造成世界一流的有色金属企业的目标。
本次交易是上市公司践行未来发展战略的重要举措。同行业上市公司中，中金岭南（000060.SZ）、锌业股份（000751.SZ）和豫光金铅（600531.SH）等均实现了铜铅锌一体化的产业布局。
通过本次交易的实施，上市公司将实现铜铅锌一体化发展，充分发挥铜铅锌联合冶炼优势，扩大业务协同范围，进一步提升上市公司业务规模、优化产品结构，为上市公司注入新的利润增长点，高度契合上市公司未来发展战略。
（二）本次交易的目的
1、有利于提升上市公司资产规模和盈利能力，发挥协同效应，增强公司抗风险能力，提升股东回报
本次交易完成后，上市公司在资产规模和盈利能力方面将得到提升，综合实力持续增强。同时，由于上市公司和标的资产均属于有色金属冶炼和压延加工业，且均位于“中国五矿铜铅锌产业基地”内，在本次交易完成后，上市公司和五矿铜业可充分发挥铜铅锌联合冶炼优势，实现资源产业协同衔接和处置，有效提升园区内冶炼渣料的资源综合利用水平和绿色冶炼环保水平，进一步推动上市公司高质量发展。
本次交易完成后，上市公司新增铜冶炼业务，将为上市公司带来稳定的营业收入和利润，从而进一步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
2、实现国有资产保值增值，进一步释放国有资产发展潜力
本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，对国有资产实施重组整合，有利于提升国有资产证券化率水平。通过本次交易将实现中国五矿旗下优秀核心资产注入上市公司，提升企业盈利能力和整体价值，促进国有资产的保值增值。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向水口山集团购买其持有的五矿铜业100.00%股权。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为水口山集团。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为水口山集团所持有的五矿铜业100.00%股权。
（四）标的资产作价情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2023年5月31日。
2、标的资产的定价原则和评估情况
本次交易中，五矿铜业100.00%股权的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经中国五矿备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方水口山集团协商确定。
根据中联评估出具的《五矿铜业资产评估报告》，中联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对五矿铜业股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，五矿铜业股东全部权益价值在评估基准日（2023年5月31日）评估值为127,144.98万元，与账面
净资产96,063.68万元相比增值31,081.30万元，增值率32.35%。
上市公司与水口山集团同意以资产基础法评估结果为依据，确定五矿铜业100%股权的交易作价为127,144.98万元。截至本独立财务顾问报告签署日，前述评估值尚未经中国五矿备案，如经中国五矿备案的评估值与上述评估值不一致，上市公司与水口山集团一致同意按照经备案的评估值确定五矿铜业100%股权的最终转让对价。
（五）支付安排及资金来源
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。根据上市公司与水口山集团签署的《股权转让协议》，在标的股权过户登记至上市公司名下（即五矿铜业完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日起60个工作日内，上市公司向水口山集团分三次支付全部现金对价。
本次交易的资金来自于上市公司的自有资金和自筹资金。
（六）过渡期损益安排
本次重组的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为过渡期。交易双方同意由审计机构对标的公司过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
标的公司过渡期内归属于母公司所有者权益的增加或减少均由水口山集团享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据株冶集团2022年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，标的公司2023年5月31日经审计的资产总额及资产净额和2022年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易作价孰高 | 资产净额及交易作价孰高 | 营业收入 |
| 五矿铜业100.00%股权（A） | 395,181.07 | 127,144.98 | 886,721.56 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司（B） | 549,606.36 | 21,800.88 | 1,567,717.31 |
| 财务指标占比（A/B） | 71.90% | 583.21% | 56.56% |
| 是否达到重大资产重组条件 | 是 | 是 | 是 |
注：1、资产总额取五矿铜业2023年5月末资产总额和交易作价二者中孰高值，资产净额取五矿铜业2023年5月末资产净额和交易作价二者中孰高值，营业收入取五矿铜业2022年度营业收入；
2、资产净额为归属于母公司股东权益。
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经中国五矿备案的评估报告的评估结果为准。截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产评估报告尚未完成国资评估备案程序，最终评估值及交易作价将待相关程序完成后确定。
根据目前评估结果，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
交易对方水口山集团为上市公司控股股东，系上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，株冶集团系一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼加工和销售为一体的综合性公司，主要产品包括：锌及锌合金产品、铅及铅合金产品、黄金和白银等。
通过收购五矿铜业100.00%股权，上市公司将在交易前的铅锌采选、冶炼的业务基础上新增有色金属铜的冶炼和销售业务，进一步丰富产品结构。上市公司和标的资产均位于“中国五矿铜铅锌产业基地”内，铅锌采选冶业务和铜冶炼业务将进行资源整合，实现铜铅锌联合冶炼，园区内冶炼渣料得到综合回收利用，最大程度发挥业务协同效应。
本次交易有利于推动上市公司业务进一步发展，全面提升资产规模和持续盈利能力，优化产业结构和资产质量，增强抗风险能力和综合竞争力，实现全体股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。本次交易前，水口山集团为上市公司的控股股东、中国五矿为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
根据上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年5月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 总资产 | 899,125.99 | 1,287,599.44 | 43.21% | 897,981.72 | 1,279,172.26 | 42.45% |
| 总负债 | 549,739.49 | 972,551.04 | 76.91% | 642,936.12 | 1,075,200.29 | 67.23% |
| 所有者权益 | 349,386.50 | 315,048.40 | -9.83% | 255,045.60 | 203,971.98 | -20.03% |
| 归属于母公司所有者权益 | 338,120.84 | 303,782.74 | -10.16% | 189,177.24 | 138,103.62 | -27.00% |
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 847,965.60 | 1,169,085.09 | 37.87% | 2,041,503.72 | 2,877,585.72 | 40.95% |
| 利润总额 | 36,471.16 | 44,501.56 | 22.02% | 66,710.36 | 85,860.80 | 28.71% |
| 净利润 | 31,412.50 | 37,327.72 | 18.83% | 53,899.30 | 69,259.49 | 28.50% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31,167.32 | 37,082.53 | 18.98% | 49,138.13 | 64,498.32 | 31.26% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.38 | 18.75% | 0.49 | 0.67 | 36.84% |
注：上市公司交易备考前数据已将水口山有限纳入合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均将有所上升。本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过。
2、交易对方水口山集团董事会已作出决议，同意本次重组事宜。
3、本次重组已取得中国五矿的批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需取得以下决策或审批，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经中国五矿备案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准（如需）。
本次交易能否完成上述相关程序，以及通过相关程序的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 关于提供资料 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 | ||
| 2 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 3 | 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |||
| 4 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于无减持计划的说明 | 自本次重组首次公告之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 5 | 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形的说明 | 株冶集团及株冶集团董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 |
| 6 | 上市公司 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。 综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 行内幕交易的情形。 | |||
| 7 | 上市公司董事、高级管理人员 | 上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东（含一致行动人）及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 株冶有限 | 关于对株洲冶炼集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见 | 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。 |
| 2 | 株冶有限 | 关于无减持计划的说明 | 自本次重组首次公告之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 3 | 湖南有色有限 | 关于对株洲冶炼集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见 | 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。 |
| 4 | 湖南有色有限 | 关于无减持计划的说明 | 自本次重组首次公告之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 5 | 水口山集团 | 关于对株洲冶炼 | 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见 | 市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。 | ||
| 6 | 水口山集团 | 关于无减持计划的说明 | 自本次重组首次公告之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 7 | 水口山集团 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 8 | 水口山集团 | 关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函 | 本次重组完成后，本公司作为株冶集团的大股东将按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使股东权利，不利用本公司大股东身份影响株冶集团的独立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证株冶集团资产独立完整 1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。 2、保证株冶集团的住所独立于本公司。 3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （二）保证株冶集团人员独立 1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （三）保证株冶集团的财务独立 1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司不干预株冶集团的资金使用。 6、保证株冶集团依法独立纳税。 （四）保证株冶集团业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。 2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集团的业务活动进行干预。 （五）保证株冶集团机构独立 1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 | |||
| 9 | 水口山集团 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司与上市公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 其他股东的合法权益。 2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用大股东地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合法权益的行为。 3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。 4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与株冶集团之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。 5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给株冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。 | |||
| 10 | 水口山集团及其董监高 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形的说明 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 |
| 11 | 水口山集团 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本公司在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信息。 4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。 |
| 12 | 水口山集团及其现任主要管理人员 | 关于最近五年未受处罚和无不诚信情况的承诺 | 本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 13 | 水口山集团 | 关于标的资产权属情况的说明 | 1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 | |||
| 14 | 水口山集团 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 15 | 水口山集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“株冶集团”）拟实施重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“本公司”）仍为上市公司的控股股东，为进一步保障株冶集团及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下： 1、本次重组完成后，上市公司将新增阴极铜冶炼业务，本公司及本公司控制的下属企业不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司新增业务构成实质性同业竞争关系的业务。 2、如本公司及本公司控制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株冶集团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团优先选择权。 3、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为上市公司实际控制人的期间持续有效。 |
| 16 | 水口山集团 | 关于标的资产瑕疵的承诺 | 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“上市公司”）拟支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“本公司”）持 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿铜业”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本公司作为本次交易的交易对方，就本公司所拥有标的资产的瑕疵作出如下说明和承诺： 1、五矿铜业业务经营所使用的核心专利为“富氧底吹炼铜炉和富氧底吹炼铜工艺”（专利号：ZL201110158848.3），该专利系由中国恩菲工程技术有限公司（以下简称“中国恩菲”）、水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）、东营方圆有色金属有限公司（以下简称“东营方圆”）合作开发，中国恩菲、水口山有限已同意无偿授权五矿铜业使用该专利，东营方圆仅授权五矿铜业使用该项专利。本公司承诺，如东营方圆要求五矿铜业支付相应专利许可费或承担相应责任等，本公司将承担因此对五矿铜业、上市公司造成的全部经济损失，保证五矿铜业不受前述事项影响。 2、五矿铜业与梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司（以下简称“梅塞尔中国”）于2014年6月11日签署《土地使用权租赁协议》，约定五矿铜业将坐落于五矿铜业厂区、占地约68亩的土地使用权租赁给梅塞尔中国，用于梅塞尔中国建设、运营气体生产设备，租赁期限为15年，租金为6,000元/每年。上述土地的所有权人系五矿铜业，梅塞尔中国在上述土地上建设了房屋建筑物，且未办理不动产权证。本公司承诺，如因梅塞尔中国自建无证房屋未取得产权证导致相关政府部门进行拆除、变更用途、停止生产并/或作出行政处罚等或被第三方索赔，本公司将承担因此对五矿铜业、上市公司造成的全部经济损失，保证五矿铜业不受前述事项影响。 3、五矿铜业金铜综合回收产业升级技术改造项目存在实际产量明显超过建设项目批复/备案产能及环评批复/备案产能的情形。本公司承诺，若五矿铜业的建设项目因实际产量超过批复/备案产能，需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因相关上述超产情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。 |
（三）实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 中国五矿 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 诺函 | 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 2 | 中国五矿 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。 2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合法权益的行为。 3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。 4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除外）， |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与株冶集团之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。 5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给株冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。 | |||
| 3 | 中国五矿 | 关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函 | 本次重组完成后，本公司作为株冶集团的实际控制人将继续按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使股东权利，不利用本公司实际控制人身份影响株冶集团的独立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证株冶集团资产独立完整 1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。 2、保证株冶集团的住所独立于本公司。 3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （二）保证株冶集团人员独立 1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （三）保证株冶集团的财务独立 1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司不干预株冶集团的资金使用。 6、保证株冶集团依法独立纳税。 （四）保证株冶集团业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。 2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集团的业务活动进行干预。 （五）保证株冶集团机构独立 1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并能 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 独立自主地运作。 2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 | |||
| 4 | 中国五矿 | 关于对株洲冶炼集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见 | 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。 |
| 5 | 中国五矿及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形的说明 | 本公司及本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 |
| 6 | 中国五矿 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 7 | 中国五矿 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“株冶集团”）拟实施重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，中国五矿集团有限公司（以下简称“本公司”）仍为上市公司的实际控制人，为进一步保障株冶集团及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下： 1、本次重组完成后，上市公司将新增阴极铜冶炼业务，本公司及本公司控制的下属企业不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司新增业务构成实质性同业竞争关系的业务。 2、如本公司及本公司控制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株冶集团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团优先选择权。 3、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为上市公司实际控制人的期间持续有效。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 五矿铜业 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 株洲冶炼集团股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | ZHUZHOU SMELTER GROUP CO.,LTD. |
| 股本数额（股） | 1,072,872,703 |
| 法定代表人 | 刘朗明 |
| 公司成立日期 | 1993-12-20 |
| 上市日期 | 2004-08-30 |
| 统一社会信用代码 | 91430200616777117P |
| 联系地址 | 湖南省株洲市天元区衡山东路12号 |
| 股票上市场所 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 600961 |
| 股票简称 | 株冶集团 |
| 经营范围 | 一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；第三类非药品类易制毒化学品生产；新材料技术研发；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；电池制造；电池销售；储能技术服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司是经湖南省人民政府湘政函[2000]208号文批准，以发起设立的方式，由原湖南火炬有色金属有限公司的股东株洲冶炼厂、湖南经济技术投资担保公司、株洲全鑫实业有限责任公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、中国有色金属工业长沙公司、西部矿业有限责任公司、四川省会理锌矿、江西省七宝山铅锌矿、江苏省吴县市铜矿和乐昌市铅锌矿为发起人，于2000年12月13日依法由原湖南火炬有色金属有限公司整体变更设立的股份有限公司。
（二）发行A股并上市
公司股票发行经中国证监会证监发行字[2004]124号文复审通过，股票上市申请经上交所上证上字[2004]124号审核批准，于2004年8月30日在上交所挂
牌交易。发行前总股数30,745.79万股，本次发行12,000万股，发行后总股数42,745.79万股。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2005年6月，公司国有股权无偿划转
2004年11月，湖南省国资委批准将湖南省有色金属工业总公司（公司原第四大股东）所持有的公司4.68%的股份无偿划转给湖南有色集团。此次股权划转已取得湖南省国资委（湘国资[2004]111号文）和国务院国资委（国资产权[2005]291号文）的批准，并经中国证监会（证监公司字[2005]31号文）豁免了要约收购义务。2005年6月，湖南省有色金属工业总公司、湖南有色集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次无偿划转办理了股份过户手续。
2、2005年9月，公司国有股权无偿划转
根据湖南省人民政府（湘政函[2005]61号文），公司非流通股股东湖南经济技术投资担保公司将其所持有的公司4,000万股股份无偿划转给湖南省中小企业服务中心。本次国有股权划转已取得国务院国资委《关于湖南株冶火炬金属股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1025号文）批准。2005年9月15日，湖南经济技术投资担保公司将所持有公司国有股中的4,000万股划转到湖南省中小企业服务中心，此次股权划转已办理完毕。
3、2005年11月，公司股权分置改革
经湖南省国资委（湘国资产权函[2005]265号）批复，并经公司于2005年10月21日召开的股权分置改革相关股东大会会议审议通过，公司实施了“股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股票”的股改方案，并于2005年11月2日实施完毕。方案实施后，公司所有非流通股股东所持有的公司股份即获得上市流通权。
4、2007年2月，公司国有股权变更
湖南有色集团以相关资产和股权（包括其直接或间接持有的公司股权）作为出资，联合其他四家发起人共同设立了湖南有色金属股份有限公司。根据中国证监会（证监公司字[2005]122号文），同意豁免湖南有色金属股份有限公司应履行
的要约收购义务。
2007年2月14日，湖南有色集团直接持有的公司17,282,769股限售流通股已过户到湖南有色金属股份有限公司，此次股权划转已办理完毕。
5、2007年3月，公司非公开发行A股
根据公司2006年第二届董事会第十五次会议、2006年第一次临时股东大会决议并经湖南省国资委湘国资产权函[2006]222号文批复、中国证监会核发的证监发行字[2007]57号核准批文以及《关于核准豁免株洲冶炼集团有限责任公司要约收购湖南株冶火炬金属股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]41号），公司获准非公开发行10,000万股普通股，其中公司控股股东株冶有限以生产系统等资产认购7,860万股，其他5名投资者以现金认购2,140万股。发行完成后，公司总股本数由427,457,914股增加至527,457,914股，其中有限售条件的流通股数为365,457,914股，占总股本比例为69.29%；无限售条件的流通股数为162,000,000股，占总股本比例为30.71%。
2007年3月23日，信永中和会计师事务所出具了《验资报告》，对公司本次发行股份所募集款项进行了验证。
6、2010年7月，实际控制人变更
根据湖南省国资委、湖南有色集团、五矿有色金属控股有限公司与中国五矿于2009年12月24日签署的《关于湖南有色金属控股集团有限公司增资协议》，五矿有色金属控股有限公司向湖南有色集团增资55.95亿元，增资完成后五矿有色金属控股有限公司将持有湖南有色集团49%的股权。
经湖南省人民政府出具批复（湘政函[2010]82号）、商务部反垄断局（商反垄审查函[2010]第14号）、国务院国资委（国资产权[2010]316号）的批复及中国证监会（证监许可[2010]750号）豁免要约收购义务，湖南省国资委将其持有的湖南有色集团2.00%股权无偿划转至五矿有色金属控股有限公司。本次无偿划转完成后，五矿有色金属控股有限公司持有湖南有色集团51.00%股权。
本次股权划转完成后，中国五矿合计间接持有上市公司251,929,940股股份（约占上市公司股份总数的47.76%），株冶集团的实际控制人变更为中国五矿，控股股东仍为株冶有限。
7、2010年11月，株洲全鑫实业有限责任公司被吸收合并导致公司股权变更
因公司控股股东株冶有限吸收合并其全资子公司株洲全鑫实业有限责任公司，株洲全鑫实业有限责任公司持有的公司25,924,154股股份（占公司总股本的
4.915%）由株冶有限承继。该事项获得了中国证监会下发的《关于核准豁免株洲冶炼集团有限责任公司要约收购株洲冶炼集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]960号），并于2010年11月15日完成了全部股份的过户。
8、2011年12月，新增中国五矿股份有限公司为公司间接股东
根据中国五矿与湖南省国资委、中国五矿股份有限公司签署的《注资与股份发行协议》，湖南省国资委以其持有的湖南有色集团49%的股权、中国五矿以其持有的五矿有色金属控股有限公司100%的股权及部分现金对中国五矿股份有限公司进行增资。在增资完成后，五矿有色金属控股有限公司与中国五矿股份有限公司签署《重组及增资协议》，中国五矿股份有限公司以其持有的湖南有色集团49%的股权注入五矿有色金属控股有限公司。
前述股权整合完成后，中国五矿股份有限公司取得五矿有色金属控股有限公司100%的股权，从而通过五矿有色金属控股有限公司及其下属控股子公司湖南有色集团合计间接持有株冶集团25,192.9940万股股份（约占上市公司股份总数的47.76%），成为株冶集团的间接股东。中国五矿间接持有上市公司的股份数量未发生变动。
9、2023年，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2023年，公司通过发行股份及支付现金购买水口山集团持有的水口山有限
100.00%股权、发行股份购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%股权，同时募集配套资金。
2023年1月，公司收到中国证监会核发的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]80号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
2023年2月，水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%股权完成过户。
2023年3月，公司发行股份购买资产新增股份387,177,415股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，发行完成后上市公司的股份数量为914,635,329股。2023年5月，公司募集配套资金到账，天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号）对募集资金到位上市公司情况进行了审验。同月，公司发行股份购买资产募集配套资金新增股份158,237,374股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，发行完成后公司总股本为1,072,872,703股。
三、上市公司前十名股东情况
截至2023年9月30日，上市公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 股份 性质 | 限售股数 （股） |
| 1 | 水口山集团 | 321,060,305 | 29.93% | 限售股 | 321,060,305 |
| 2 | 株冶有限 | 212,248,593 | 19.78% | 流通股 | - |
| 3 | 湘投金冶 | 66,117,110 | 6.16% | 限售股 | 66,117,110 |
| 4 | 湖南有色有限 | 14,355,222 | 1.34% | 流通股 | - |
| 5 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 13,513,513 | 1.26% | 限售股 | 13,513,513 |
| 6 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司－国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 13,513,513 | 1.26% | 限售股 | 13,513,513 |
| 7 | 山东土地资本投资集团有限公司 | 12,972,972 | 1.21% | 限售股 | 12,972,972 |
| 8 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 12,162,162 | 1.13% | 限售股 | 12,162,162 |
| 9 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司－国泰君安国际大中华专户1号 | 9,791,433 | 0.91% | 限售股 | 9,791,433 |
| 10 | 北京同风私募基金管理有限公司－北京同风11号私募证券投资基金 | 8,405,405 | 0.78% | 限售股 | 8,405,405 |
| 合计 | 684,140,228 | 63.77% | - | ||
注：截至2023年11月22日，序号5至10的限售股份已上市流通。
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况
截至2023年9月30日，公司总股本为1,072,872,703股，水口山集团持有
公司29.93%的股权，为公司的控股股东；株冶有限持有公司19.78%股权，湖南有色有限持有公司1.34%的股权，株冶有限和湖南有色有限为公司控股股东的一致行动人；中国五矿间接持有公司51.05%的股权，为公司的实际控制人。
（一）公司控股股东基本情况
| 公司名称 | 湖南水口山有色金属集团有限公司 |
| 法定代表人 | 闫友 |
| 注册地址 | 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号 |
| 主要办公地点 | 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号 |
| 统一社会信用代码 | 914304827506427900 |
| 成立时间 | 2003-07-22 |
| 注册资本 | 302,447.28万元 |
| 经营范围 | 有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装，机械维修；烟尘炉料回收、销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输，货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；工业氧气、氮气生产销售；劳务输出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）公司实际控制人基本情况
| 公司名称 | 中国五矿集团有限公司 |
| 法定代表人 | 翁祖亮 |
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路五号 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区三里河路五号 |
| 统一社会信用代码 | 9111000010000093XR |
| 成立时间 | 1982-12-09 |
| 注册资本 | 1,020,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广 |
（三）公司实际控制人对公司的控制关系图
告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
湖南有色金属控股集团有限公司湖南有色金属有限公司株洲冶炼集团有限责任公司
100.00%
100.00%
株洲冶炼集团股份有限公司
湖南水口山有色金属集团有限公司
1.34%
19.78%
29.93%
100.00%
湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）
6.16%
五矿有色金属控股有限公司中国五矿股份有限公司中国五矿集团有限公司
87.54%
100.00%
100.00%
其他投资者
42.79%
（四）最近三十六个月控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三十六个月内，公司实际控制人均为中国五矿，公司控制权未发生变动。
五、公司最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺履行情况
（一）公司最近三年重大资产重组的基本情况
除本次重组外，上市公司最近三年内实施《重组管理办法》规定的重大资产重组为上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限100.00%股权和株冶有色
20.8333%股权并募集配套资金，具体情况如下：
2022年4月21日、2022年9月14日、2022年10月18日和2022年12月15日，上市公司分别召开了第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十九次会议、2022年第三次临时股东大会和第七届董事会第二十二次会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限100.00%股权和株冶有色
20.8333%股权并募集配套资金的相关议案，该次交易构成重大资产重组。
2023年1月，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]80号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。2023年2月，水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%股权完成过户。2023年3月，公司发行股份购买资产新增股份387,177,415股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，发行完成后上市公司的股份数量为914,635,329股。
除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他构成《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组事项。
（二）公司最近三年重大资产重组的效果
1、通过前次重组，上市公司抵御风险能力及核心竞争力显著增强
通过前次重组，株冶集团直接拥有了铅、锌矿产资源，成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼为一体的综合性公司，抵御风险的能力得到进一步提升。前次重组中，标的资产水口山有限盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随株冶集团产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，显著提升了上市公司核心竞争力。
前次重组还涉及对上市公司控股子公司株冶有色20.8333%股权的收购，上市公司提升了对株冶有色的管控程度和主营业务的执行效率，为上市公司进一步聚焦主责主业打下扎实的基础。
2、通过前次重组，上市公司的财务状况、盈利能力得到明显改善
2023年1-9月，上市公司财务状况及盈利能力与上年同期比较情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 较2022年12月31日增幅 |
| 资产总计 | 914,203.89 | 549,606.36 | 66.34% |
| 负债总计 | 545,871.21 | 461,554.13 | 18.27% |
| 所有者权益 | 368,332.68 | 88,052.23 | 318.31% |
| 归属母公司股东权益 | 356,584.22 | 21,800.88 | 1,535.64% |
| 资产负债率 | 59.71% | 83.98% | -24.27% |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 2023年1-9月 较2022年1-9月增幅 |
| 营业收入 | 1,480,631.68 | 1,220,945.16 | 21.27% |
| 利润总额 | 65,133.54 | 16,926.67 | 284.80% |
| 净利润 | 53,846.76 | 11,507.60 | 367.92% |
| 归属母公司股东的净利润 | 53,101.10 | 7,221.19 | 635.35% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.03 | 1,533.33% |
注：2022年12月31日财务数据已经审计，2022年1-9月及2023年1-9月数据未经审计。前次重组完成后，上市公司资产规模、收入规模及净利润水平较重组前显著提升，财务状况及盈利能力得到明显改善，为上市公司的持续经营提供了坚实保障。
（三）公司最近三年重大资产重组相关承诺履行情况
针对前次重组的相关承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，未发现上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、公司实际控制人等相关主体不规范履行承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司是中国五矿下属A股上市平台，为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工和销售为一体的大型有色金属综合性公司，主要产品包括锌及锌合金、铅及铅合金、黄金和白银等。
1、矿山采选业务：公司拥有2项采矿权和3项探矿权，其中水口山铅锌矿开发历史悠久，铅、锌原矿品位高，在国内属于禀赋较好的矿山，具有一定优势地位。从资源价值来看，水口山铅锌矿伴生金、银品位较高，附加值效益突出，开采经济价值高。待水口山铅锌矿康家湾矿技术升级改造项目建设完工后，水口山铅锌矿整体出矿规模可达到80万吨/年。
2、锌冶炼业务：公司锌产品产能68万吨，其中锌冶炼产能30万吨、锌基合金深加工产能38万吨，位居全国首位，火炬牌锌合金的市场占有率处于第一梯队，与宝武、首钢等核心客户建立了战略合作伙伴关系。公司在行业内率先通
过汽车行业的IATF16949体系认证，进一步巩固了公司产品在高端汽车板行业的领先地位。公司参与行业大部分标准制定，极大提升了企业的影响力与话语权。公司锌冶炼系统技术指标优化、设备大型化、工艺升级、劳动生产率提升和综合回收能力增强，加工成本已达到行业领先分位。
3、铅冶炼业务：公司拥有10万吨铅冶炼产能，主要冶炼产品为铅锭、铅合金，并在铅冶炼的过程中综合回收黄金和白银等副产品。水口山有限生产的“SKS”铅锭已在LME（伦敦金属交易所）和上海期货交易所注册，“SKS”银锭已在LBMA（伦敦金银市场协会）和上海期货交易所注册。“水口山”商标为中国驰名商标。
（二）公司主要财务指标
2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 914,203.89 | 549,606.36 | 578,121.25 |
| 负债总计 | 545,871.21 | 461,554.13 | 491,406.13 |
| 所有者权益 | 368,332.68 | 88,052.23 | 86,715.12 |
| 归属母公司股东权益 | 356,584.22 | 21,800.88 | 23,021.98 |
| 利润表项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,480,631.68 | 1,567,717.31 | 1,647,190.18 |
| 营业利润 | 65,093.37 | 14,166.30 | 32,342.41 |
| 利润总额 | 65,133.54 | 15,058.31 | 33,246.66 |
| 净利润 | 53,846.76 | 10,401.69 | 24,097.97 |
| 归属母公司股东的净利润 | 53,101.10 | 5,621.08 | 16,392.01 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金净流量 | 84,526.38 | 63,590.79 | 61,378.58 |
| 投资活动现金净流量 | -69,548.35 | -22,448.42 | -2,693.62 |
| 筹资活动现金净流量 | 5,799.30 | -39,370.58 | -54,576.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 20,889.37 | 1,667.87 | 4,350.47 |
| 主要财务指标 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 资产负债率（%） | 59.71 | 83.98 | 85.00 |
| 销售毛利率（%） | 8.97 | 4.18 | 4.69 |
| 销售净利率（%） | 3.64 | 0.66 | 1.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | -0.03 | 0.17 |
注：2021年、2022年财务数据已经审计，2023年1-9月数据未经审计。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
本次重组的交易对方为上市公司的控股股东水口山集团，其基本信息如下：
| 公司名称 | 湖南水口山有色金属集团有限公司 |
| 法定代表人 | 闫友 |
| 注册地址 | 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号 |
| 主要办公地点 | 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号 |
| 统一社会信用代码 | 914304827506427900 |
| 成立时间 | 2003-07-22 |
| 注册资本 | 302,447.28万元 |
| 经营范围 | 有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装，机械维修；烟尘炉料回收、销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输，货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；工业氧气、氮气生产销售；劳务输出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、历史沿革
（一）2003年7月，水口山集团设立
2003年4月23日，根据湖南省人民政府出具的《湖南省人民政府办公厅关于同意设立湖南水口山有色金属集团有限公司的批复》（湘政办函[2003]55号），同意设立水口山集团。2003年6月9日，湖南省经济贸易委员会出具《关于印发湖南水口山有色金属集团有限公司章程的函》（湘经贸企业函[2003]115号），印发了《湖南水口山有色金属集团有限公司章程》。
2003年6月11日，湖南兴泰联合会计师事务所出具《验资报告》（兴泰会验字[2003]105号），确认水口山集团已经收到股东的净资产出资。
2003年7月22日，常宁市工商行政管理局核准了水口山集团上述设立登记，水口山集团设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 湖南省人民政府 | 62,707.18 | 100.00 |
| 合计 | 62,707.18 | 100.00 | |
（二）2004年11月，水口山集团股东变更
2004年7月18日，根据湖南省人民政府出具的《湖南省人民政府关于同意设立湖南有色金属控股集团有限公司的批复》（湘政函[2004]146号），同意设立湖南有色集团，以包括水口山集团在内的8家企事业单位的省属国有净资产作为出资设立。
2004年11月25日，水口山集团向常宁市工商行政管理局提交《备案事项申请表》，申请将水口山集团的股东由湖南省人民政府变更为湖南有色集团。
本次股东变更完成后，水口山集团的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 湖南有色集团 | 62,707.18 | 100.00 |
| 合计 | 62,707.18 | 100.00 | |
（三）2010年12月，水口山集团分立
2010年11月3日，湖南有色集团作出《关于湖南水口山有色金属集团有限公司分立的决定》，同意将水口山集团进行存续分立，分立后水口山集团继续存续，同时新设湖南水口山资产经营管理有限公司。
2010年12月5日，天职国际会计师事务所有限公司出具《湖南水口山有色金属集团有限公司审计报告》（天职湘SJ[2010]478号），对水口山集团截至2010年7月31日的财务状况、2010年1-7月的经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。
2010年12月17日，湖南有色集团作出《关于湖南水口山有色金属集团有限公司分立的决定》，同意水口山集团分立的方式为存续分立，同意分立后存续的水口山集团的注册资本为4.27亿元人民币。
2010年12月21日，天职国际会计师事务所有限公司出具《湖南水口山有色金属集团有限公司验资报告》（天职湘QJ[2010]490号），确认水口山集团变更后的累计注册资本人民币为427,071,800.00元，实收资本人民币为427,071,800.00
元。本次分立完成后，水口山集团的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 湖南有色集团 | 42,707.18 | 100.00 |
| 合计 | 42,707.18 | 100.00 | |
（四）2018年1月，水口山集团增资
2013年12月4日，湖南有色集团印发《关于向水口山增资的通知》（湘色集投资[2013]44号），决定以水口山集团在2010-2012年从国家、五矿集团获得的专项资金共计1,306.00万元向水口山集团增资，增资完成后，水口山集团注册资本变更为44,013.18万元。
2015年6月30日，中国五矿股份有限公司出具《关于湖南水口山有色金属集团有限公司参与湖南省瓦松铁路建设投资有限责任公司增资扩股并投资建设瓦松铁路项目的批复》（五矿股份投资[2015]51号），同意水口山集团向湖南省瓦松铁路建设投资有限责任公司现金增资1亿元，所需出资由湖南有色集团对水口山集团增资解决。2016年3月4日，湖南有色集团作出《关于湖南水口山有色金属集团有限公司增资和经营范围变更的决定》，决定对水口山集团现金增资1亿元，以解决水口山集团对湖南省瓦松铁路建设投资有限责任公司的现金增资款项；决定对水口山集团增资108,314.10万元，用于缴纳五矿铜业的资本金；决定以水口山集团在中国五矿立项的科技专项资金分别为50.00万元和70.00万元，对水口山集团增资。增资完成后，水口山集团注册资本变更为162,447.28万元。
2017年11月21日，湖南有色集团作出股东决定，根据中国五矿出具的《关于水口山有色金属有限责任公司分立重组新设公司暨增资事项的意见》，湖南有色集团对水口山集团现金增资140,000万元，再由水口山集团同步增资水口山有限。增资完成后，水口山集团注册资本变更为302,447.28万元。
2018年1月2日，常宁市工商行政管理局核准了水口山集团上述变更登记，本次变更完成后，水口山集团的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 湖南有色集团 | 302,447.28 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 合计 | 302,447.28 | 100.00 | |
三、最近三年注册资本变化情况
最近三年，水口山集团注册资本未发生变化。
四、产权关系图及控股股东、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，湖南有色集团持有水口山集团100.00%的股权，为水口山集团的控股股东；中国五矿为水口山集团的实际控制人。
1、控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山集团的控股股东为湖南有色集团，基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 湖南有色金属控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 赵志顺 |
| 注册地址 | 长沙市天心区劳动西路290号 |
| 统一社会信用代码 | 9143000076561555XC |
| 成立时间 | 2004-08-20 |
| 注册资本 | 1,558,381.34万元 |
| 经营范围 | 国家授权范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山集团的产权关系结构图如下所示：
五、下属企业名目
截至本独立财务顾问报告签署日，除五矿铜业外，水口山集团的其他主要对外投资情况如下表所示：
中国五矿集团
有限公司
中国五矿股份有限公司五矿有色金属控股有限公司湖南有色金属控股集团有限公司
湖南水口山有色金属集团有限公司
100.00%
100.00%
100.00%
湖南有色产业投资集团有限责任公司国新发展投资管理有限公司
中国五金制品
有限公司
87.5380%9.5001%2.1156%0.8463%
序号
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 投资比例 | 主营业务 |
| 1 | 衡阳水口山金信铅业有限责任公司 | 28,300.00 | 100.00% | 铅冶炼 |
| 2 | 衡阳水口山工程技术有限公司 | 2,180.00 | 100.00% | 工程设计、咨询、施工 |
| 3 | 五矿铍业股份有限公司 | 5,510.00 | 50.9982% | 铍及合金生产制造 |
| 4 | 株冶集团 | 107,287.2703 | 29.93% | 铅锌采选和冶炼 |
| 5 | 湖南省瓦松铁路建设投资有限责任公司 | 40,000.00 | 25.00% | 铁路运输 |
六、主营业务发展情况
水口山集团为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。
七、主要财务状况
（1）最近两年主要财务指标
2021年和2022年，水口山集团经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 828,109.43 | 810,495.12 |
| 负债总额 | 669,508.52 | 688,449.33 |
| 资产负债表项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 所有者权益 | 158,600.91 | 122,045.79 |
| 利润表项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,509,455.69 | 1,388,409.55 |
| 利润总额 | 63,760.34 | 38,120.54 |
| 净利润 | 58,016.08 | 37,438.40 |
（2）最近一年简要财务报表
2022年，水口山集团简要财务报表情况如下表所示：
①简要合并资产负债表
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 828,109.43 |
| 负债总额 | 669,508.52 |
| 所有者权益 | 158,600.91 |
| 归属于母公司所有者权益 | 154,579.66 |
注：以上数据已经审计。
②简要合并利润表
单位：万元
| 利润表项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,509,455.69 |
| 营业利润 | 57,692.55 |
| 利润总额 | 63,760.34 |
| 净利润 | 58,016.08 |
| 归属于母公司净利润 | 57,255.27 |
注：以上数据已经审计。
③简要合并现金流量表
单位：万元
| 现金流量表项目 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,484.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,743.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -39,569.72 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -6,302.75 |
| 现金流量表项目 | 2022年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -17,131.97 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 47,816.94 |
注：以上数据已经审计。
八、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易对方水口山集团为上市公司的控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前后，水口山集团均为上市公司的控股股东。水口山集团将严格按照各项议事规则的要求对上市公司进行董事或高级管理人员的安排。水口山集团在本次交易中不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的安排或约定。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
本次交易标的为水口山集团持有的五矿铜业100.00%股权。五矿铜业基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 五矿铜业（湖南）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 湖南省常宁市水口山镇 |
| 主要办公地点 | 湖南省常宁市水口山镇新园路 |
| 法定代表人 | 彭曙光 |
| 注册资本 | 118,114.10万元 |
| 成立日期 | 2013-10-31 |
| 统一社会信用代码 | 91430482081376930E |
| 经营范围 | 有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发；氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）2013年10月，五矿铜业设立
2011年7月21日，中国五矿股份有限公司出具《关于湖南水口山有色金属集团有限公司金铜综合回收产业升级技术改造项目的批复》（五矿股份投资[2011]90号），同意由水口山集团出资设立五矿铜业实施金铜综合回收产业升级技术改造项目。
2013年8月21日，湖南省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（湘）名内字[2013]第442号），同意拟设立的公司名称为五矿铜业（湖南）有限公司。
2013年8月22日，五矿有色金属控股有限公司作出《关于金铜项目有关事项的通知》（有色控股企划[2013]183号），同意设立五矿铜业（湖南）有限公司。
2013年10月18日，五矿有色金属控股有限公司作出《关于五矿铜业（湖
南）有限公司注册资本金的批复》（有色控股投资[2013]第238号），五矿铜业的注册资本为108,314.10万元。
2013年10月20日，水口山集团签署《五矿铜业（湖南）有限公司章程》。同日，湖南建业会计师事务所有限公司出具编号为湘建会[2013]验字016号《验资报告》，证明截至2013年10月29日，五矿铜业收到股东水口山集团认缴的注册资本人民币216,630,000元，出资方式为货币。
2013年10月31日，常宁市工商行政管理局向五矿铜业核发了《企业法人营业执照》。五矿铜业设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 股权比例（%） |
| 1 | 水口山集团 | 108,314.00 | 21,663.00 | 货币 | 100.00 |
（二）2016年4月，实缴出资到位
截至2016年4月30日，水口山集团完成剩余认缴出资额的实缴。本次实缴出资到位后，五矿铜业的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 股权比例（%） |
| 1 | 水口山集团 | 108,314.00 | 108,314.00 | 货币 | 100.00 |
（三）2018年1月，第一次增资
2018年1月22日，水口山集团作出股东决定，同意水口山集团以现金方式向五矿铜业增资1,000.00元，本次增资完成后，五矿铜业注册资本增加至108,314.10万元。
2018年1月23日，五矿铜业完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，五矿铜业的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 股权比例（%） |
| 1 | 水口山集团 | 108,314.10 | 108,314.10 | 货币 | 100.00 |
（四）2023年7月，第二次增资
2023年5月30日，水口山集团作出股东决定，同意水口山集团以现金方式向五矿铜业增资9,800.00万元，本次增资完成后，五矿铜业注册资本增加至
118,114.10万元。2023年5月30日，水口山集团已支付完毕上述实缴出资额。
2023年7月11日，五矿铜业完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，五矿铜业的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 股权比例（%） |
| 1 | 水口山集团 | 118,114.10 | 118,114.10 | 货币 | 100.00 |
三、最近三年增减资及股权转让的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系的具体情况如下：
（一）2023年7月，增资
2023年7月，五矿铜业股东水口山集团以1元/注册资本的价格对五矿铜业增资9,800.00万元。
（二）股权转让
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业最近三年不存在股权转让的情形。
（三）程序合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业最近三年历次增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
四、产权结构及控制关系
（一）股东及持有股权的比例
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业的股权和控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，水口山集团直接持有五矿铜业100.00%的股权，为五矿铜业的控股股东；中国五矿为五矿铜业的实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响五矿铜业独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（三）股权权属情况及股权转让前置条件情况
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；水口山集团合法拥有其持有的五矿铜业100.00%股权，该股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、主要资产及其权属情况
（一）资产概况
根据天职国际出具的《五矿铜业审计报告》，截至2023年5月31日，五矿铜业的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 货币资金 | 9,039.76 | 2.29% |
| 交易性金融资产 | 2,802.91 | 0.71% |
| 应收账款 | 1,075.99 | 0.27% |
| 应收款项融资 | 146.22 | 0.04% |
| 预付款项 | 103,122.82 | 26.10% |
| 其他应收款 | 19,850.79 | 5.02% |
| 存货 | 109,484.67 | 27.70% |
| 其他流动资产 | 1,534.40 | 0.39% |
| 流动资产合计 | 247,057.56 | 62.52% |
| 固定资产 | 124,825.75 | 31.59% |
| 在建工程 | 41.21 | 0.01% |
| 无形资产 | 17,833.32 | 4.51% |
| 递延所得税资产 | 5,257.68 | 1.33% |
| 其他非流动资产 | 165.54 | 0.04% |
| 非流动资产合计 | 148,123.50 | 37.48% |
| 资产总计 | 395,181.07 | 100.00% |
截至2023年5月31日，五矿铜业资产总额为395,181.07万元。其中，流动资产主要为存货和预付款项，占总资产的比例分别为27.70%和26.10%；非流动资产主要为固定资产，占总资产的比例为31.59%。
（二）土地使用权
1、自有土地
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业拥有土地使用权1宗，面积为834,833.70平方米，已办理权属证书，具体情况如下表所示：
| 序号 | 实际 使用人 | 不动产权 证号 | 坐落位置 | 土地面积（平方米） | 土地性质 | 土地用途 | 使用权期 限至 | 他项权利 | 是否存在对外出租的情况 |
| 1 | 五矿铜业 | 湘（2020）常宁市不动产权第0101983号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司办公楼101、201室 | 834,833.70 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | 1、2015年6月3日，五矿铜业与天壕节能科技 |
| 湘（2020）常宁市不动产权第 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南） | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 |
| 序号 | 实际 使用人 | 不动产权 证号 | 坐落位置 | 土地面积（平方米） | 土地性质 | 土地用途 | 使用权期 限至 | 他项权利 | 是否存在对外出租的情况 |
| 0101982号 | 有限公司职工浴室101、201室 | 股份有限公司签署《场地使用协议》，约定五矿铜业将坐落于五矿铜业厂区、占地约1,052.5平方米的土地的使用权租赁予天壕节能科技股份有限公司，用于厂区内余热发电专项节能服务项目的建设、运营，租赁期限为20年。 2、2014年6月11日，五矿铜业与梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司签署《土地使用权租赁协 | |||||||
| 湘（2020）常宁市不动产权第0101984号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司职工食堂101、201室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003388号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司办公区门卫室1-101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003301号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司办公区门卫室（2#） | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003303号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司杂铜打包车间101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003304号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司汽车衡及磅房（1号磅房） | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003297号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司汽车衡及磅房（2号磅房）102、202室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003296号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司汽车衡及磅房（3号磅房）103室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003410号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司熔炼主厂房（阳极板磅房）1010室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003391号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司铜电解车间（阴极铜磅房）101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003305号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司汽修车间101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 |
| 序号 | 实际 使用人 | 不动产权 证号 | 坐落位置 | 土地面积（平方米） | 土地性质 | 土地用途 | 使用权期 限至 | 他项权利 | 是否存在对外出租的情况 |
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003295号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司汽车洗袋车间101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | 议》，约定五矿铜业将坐落于五矿铜业厂区、占地约68亩的土地使用权租赁给梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司，用于建设、运营气体生产设备，租赁期限为15年。 | |||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003300号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司精矿仓及配料厂房（给料中转站）101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003299号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司精矿仓及配料厂房101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003298号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司耐火材料库101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003293号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司硫酸区余热锅炉水泵房101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003292号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司硫酸综合楼101、201室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003389号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司S02风机房（硫酸配电）101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003390号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司转化工段101、201、301室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003394号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司制酸尾气脱硫房101、201室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003289号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司熔炼收尘工段（熔炼布袋收尘）101室等 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 |
| 序号 | 实际 使用人 | 不动产权 证号 | 坐落位置 | 土地面积（平方米） | 土地性质 | 土地用途 | 使用权期 限至 | 他项权利 | 是否存在对外出租的情况 |
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003404号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司熔炼收尘工段（熔炼环保收尘）101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003287号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司熔炼收尘工段（熔炼高温风机房）101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003290号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司空压机房及配电房（配电房）101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003306号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司总降压变电站及接入系统（高压主机房）101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003302号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司总降压变电站及接入系统（降压站主控室）101、201室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003413号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司中心化验室101、201、301室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003387号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司精炼收尘工段（精炼烟气收尘）101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003399号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司吹炼电收尘工段（吹炼电收尘）101、201、301室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003401号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司吹炼环 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 |
| 序号 | 实际 使用人 | 不动产权 证号 | 坐落位置 | 土地面积（平方米） | 土地性质 | 土地用途 | 使用权期 限至 | 他项权利 | 是否存在对外出租的情况 |
| 保收尘工段（吹炼环保收尘）101室 | |||||||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003285号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司吹炼收尘工段（收尘风机房）101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003288号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司空压机房及配电房（油库）101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003284号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司空压机房及配电房（空压机房）101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003397号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司熔炼主厂房101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003405号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司渣缓冷循环水厂房101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003393号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司铜电解车间101、201室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003395号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司净液工序101、201、301室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003394号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司净液工段101、201室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003396号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司阳极泥预处理车间101、201室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003392号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司湿法循 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 |
| 序号 | 实际 使用人 | 不动产权 证号 | 坐落位置 | 土地面积（平方米） | 土地性质 | 土地用途 | 使用权期 限至 | 他项权利 | 是否存在对外出租的情况 |
| 环水车间101室 | |||||||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003406号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司白烟尘仓库101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003403号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司粗碎厂房101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003286号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司化学水处理站101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003291号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司化学水处理站（酸碱室）101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003402号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司生活污水处理系统101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003398号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司污酸处理站101、201室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003412号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司污酸处理站（渣库）101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003400号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司酸性污水处理站101、201室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003411号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司生产废水处理站101、201室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003409号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司磨浮厂房101、201室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 |
| 序号 | 实际 使用人 | 不动产权 证号 | 坐落位置 | 土地面积（平方米） | 土地性质 | 土地用途 | 使用权期 限至 | 他项权利 | 是否存在对外出租的情况 |
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003408号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司石膏渣堆场101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003407号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司浓密机泵房101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 | ||||
| 湘（2021）常宁市不动产权第0003414号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司过滤厂房101室 | 出让 | 工业用地 | 2065.09.01 | 无 |
2、租赁土地
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业不存在通过租赁方式使用土地使用权的情况。
（三）房屋建筑物
1、自有房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业拥有54处有证房屋建筑物，建筑面积合计89,771.93平方米，具体情况如下表所示：
| 序号 | 实际 使用人 | 权证编号 | 座落位置 | 证载用途 | 建筑面积（m2） | 有无抵押等他项权利 |
| 1 | 五矿铜业 | 湘（2020）常宁市不动产权第0101983号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司办公楼101、201室 | 工业、交通、仓储 | 5,429.62 | 无 |
| 2 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003388号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司办公区门卫室1-101室 | 工业、交通、仓储 | 74.91 | 无 |
| 3 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003301号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司办公区门卫室2-102室 | 工业、交通、仓储 | 31.16 | 无 |
| 4 | 五矿铜业 | 湘（2020）常宁市不动产权第0101982号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司职工浴室101、201室 | 工业、交通、仓储 | 2,271.30 | 无 |
| 5 | 五矿铜业 | 湘（2020）常宁不动产权第0101984号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司职工食堂101、201室 | 工业、交通、仓储 | 3,509.85 | 无 |
| 6 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁 | 常宁市水口山镇五矿铜 | 工业、交 | 443.03 | 无 |
| 序号 | 实际 使用人 | 权证编号 | 座落位置 | 证载用途 | 建筑面积（m2） | 有无抵押等他项权利 |
| 市不动产权第0003303号 | 业（湖南）有限公司杂铜打包车间101室 | 通、仓储 | ||||
| 7 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003304号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司汽车衡及磅房（1号磅房） | 工业、交通、仓储 | 92.32 | 无 |
| 8 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003297号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司汽车衡及磅房（2号磅房）102、202室 | 工业、交通、仓储 | 137.00 | 无 |
| 9 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003296号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司汽车衡及磅房（3号磅房）103室 | 工业、交通、仓储 | 36.93 | 无 |
| 10 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003305号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司汽修车间101室 | 工业、交通、仓储 | 1,009.97 | 无 |
| 11 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003295号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司汽车洗袋车间101室 | 工业、交通、仓储 | 1,275.80 | 无 |
| 12 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003300号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司精矿仓及配料厂房（给料中转站）101室 | 工业、交通、仓储 | 104.50 | 无 |
| 13 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003299号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司精矿仓及配料厂房101室 | 工业、交通、仓储 | 12,050.38 | 无 |
| 14 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003298号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司耐火材料库101室 | 工业、交通、仓储 | 2,946.30 | 无 |
| 15 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003293号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司硫酸区余热锅炉水泵房101室 | 工业、交通、仓储 | 67.62 | 无 |
| 16 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003292号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司硫酸综合楼101、201室 | 工业、交通、仓储 | 962.36 | 无 |
| 17 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003389号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司S02风机房（硫酸配电）101室 | 工业、交通、仓储 | 477.53 | 无 |
| 18 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003390号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司转化工段101、201、301室 | 工业、交通、仓储 | 1,134.98 | 无 |
| 19 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003294号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司制酸尾气脱硫房101、201室 | 工业、交通、仓储 | 429.40 | 无 |
| 20 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司熔炼 | 工业、交通、仓储 | 2,541.50 | 无 |
| 序号 | 实际 使用人 | 权证编号 | 座落位置 | 证载用途 | 建筑面积（m2） | 有无抵押等他项权利 |
| 0003289号 | 收尘工段（熔炼布袋收尘）101室等 | |||||
| 21 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003404号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司熔炼收尘工段（熔炼环保收尘）101室 | 工业、交通、仓储 | 199.65 | 无 |
| 22 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003287号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司熔炼收尘工段（熔炼高温风机房）101室 | 工业、交通、仓储 | 301.00 | 无 |
| 23 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003290号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司空压机房及配电房（配电房）101室 | 工业、交通、仓储 | 524.45 | 无 |
| 24 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003306号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司总降压变电站及接入系统（高压主机房）101室 | 工业、交通、仓储 | 316.05 | 无 |
| 25 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003302号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司总降压变电站及接入系统（降压站主控室）101、201室 | 工业、交通、仓储 | 571.88 | 无 |
| 26 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003413号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司质保中心（中心化验室）101、201、301室 | 工业、交通、仓储 | 2,771.67 | 无 |
| 27 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003387号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司精炼收尘工段（精炼烟气收尘）101室 | 工业、交通、仓储 | 266.60 | 无 |
| 28 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003399号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司吹炼电收尘工段（吹炼电收尘）101、201、301室 | 工业、交通、仓储 | 963.51 | 无 |
| 29 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003401号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司吹炼环保收尘工段（吹炼环保收尘）101室 | 工业、交通、仓储 | 267.97 | 无 |
| 30 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003285号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司吹炼收尘工段（收尘风机房）101室 | 工业、交通、仓储 | 531.25 | 无 |
| 31 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003288号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司空压机房及配电房（油库）101室 | 工业、交通、仓储 | 220.05 | 无 |
| 序号 | 实际 使用人 | 权证编号 | 座落位置 | 证载用途 | 建筑面积（m2） | 有无抵押等他项权利 |
| 32 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003284号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司空压机房及配电房（空压机房）101室 | 工业、交通、仓储 | 1,113.08 | 无 |
| 33 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003410号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司熔炼主厂房（阳极板磅房）101室 | 工业、交通、仓储 | 12.75 | 无 |
| 34 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003397号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司熔炼主厂房101室 | 工业、交通、仓储 | 11,234.21 | 无 |
| 35 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003405号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司渣缓冷循环水厂房101室 | 工业、交通、仓储 | 349.44 | 无 |
| 36 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003393号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司铜电解车间101、201室 | 工业、交通、仓储 | 11,114.74 | 无 |
| 37 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003391号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司铜电解车间（阴极铜磅房）101室 | 工业、交通、仓储 | 83.43 | 无 |
| 38 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003395号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司净液工序101、201、301室 | 工业、交通、仓储 | 3,548.90 | 无 |
| 39 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003394号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司净液工段101、201室 | 工业、交通、仓储 | 2,127.35 | 无 |
| 40 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003396号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司阳极泥预处理车间101、201室 | 工业、交通、仓储 | 3,996.22 | 无 |
| 41 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003392号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司湿法循环水车间101室 | 工业、交通、仓储 | 837.68 | 无 |
| 42 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003406号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司白烟尘仓库101室 | 工业、交通、仓储 | 449.75 | 无 |
| 43 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003403号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司粗碎厂房101室 | 工业、交通、仓储 | 244.01 | 无 |
| 44 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003286号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司化学水处理站101室 | 工业、交通、仓储 | 918.03 | 无 |
| 45 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003291号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司化学水处理站（酸碱室）101室 | 工业、交通、仓储 | 61.75 | 无 |
| 序号 | 实际 使用人 | 权证编号 | 座落位置 | 证载用途 | 建筑面积（m2） | 有无抵押等他项权利 |
| 46 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003398号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司污酸处理站101、201室 | 工业、交通、仓储 | 985.63 | 无 |
| 47 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003412号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司污酸处理站（渣库）101室 | 工业、交通、仓储 | 310.90 | 无 |
| 48 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003400号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司酸性污水处理站101、201室 | 工业、交通、仓储 | 1,131.50 | 无 |
| 49 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁市不动产权第0003411号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司生产废水处理站101、201室 | 工业、交通、仓储 | 1,115.99 | 无 |
| 50 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003402号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司生活污水处理系统101室 | 工业、交通、仓储 | 36.40 | 无 |
| 51 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003409号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司磨浮厂房101、201室 | 工业、交通、仓储 | 3,559.42 | 无 |
| 52 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003408号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司石膏渣堆场101室 | 工业、交通、仓储 | 2,334.75 | 无 |
| 53 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003407号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司浓密机泵房101室 | 工业、交通、仓储 | 158.73 | 无 |
| 54 | 五矿铜业 | 湘（2021）常宁不动产权第0003414号 | 常宁市水口山镇五矿铜业（湖南）有限公司过滤厂房101室 | 工业、交通、仓储 | 2,086.73 | 无 |
2、租赁房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业租赁使用10处，面积合计500平方米的房屋，为员工宿舍。
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房产权证编号 | 座落位置 | 用途 | 租赁期限 | 租赁面积（㎡） |
| 1 | 常宁市房地产市场服务中心 | 五矿铜业 | 无 | 湖南省水口山镇山水苑小区7栋公共租赁住房3004、3005、6001、6002、6003、6004、6005、6006、6007、6008 | 员工宿舍 | 2019.05.01 - 2024.05.01 | 50 |
| 2 | 50 | ||||||
| 3 | 50 | ||||||
| 4 | 50 | ||||||
| 5 | 50 | ||||||
| 6 | 50 | ||||||
| 7 | 50 | ||||||
| 8 | 50 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房产权证编号 | 座落位置 | 用途 | 租赁期限 | 租赁面积（㎡） |
| 9 | 50 | ||||||
| 10 | 50 | ||||||
| 合计 | 500 | ||||||
出租方未能提供该等房屋的权属证明文件或者其有权对外出租该等房屋的证明文件，鉴于该等房屋的用途为员工宿舍，可替代性强，不属于五矿铜业的主要生产经营用房，前述租赁房屋出租方未提供房屋权属证明或其有权对外出租该等房屋的证明文件的情况不会对五矿铜业的生产经营产生重大不利影响。
（四）商标
1、自有商标
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业持有“金铜 COPPER GOLD”商标，具体情况如下表所示：
| 序号 | 商标 | 商标名称 | 商标证载权利人 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 质押、冻结等权利受限情况 |
| 1 | 金铜 COPPER GOLD | 五矿铜业 | 20076811 | 1 | 2017.10.07 - 2027.10.06 | 自主取得 | 无 |
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业拥有的上述商标权属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
2、许可使用商标
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业经许可使用4项商标。该等注册商标的权利人和许可人为株冶集团，五矿铜业已就经许可使用的注册商标与授权许可方签订了授权许可协议，有权按照授权许可协议的约定有偿使用该等商标。具体情况如下表所示：
| 序号 | 商标 | 商标 注册人 | 许可人 | 被许可人 | 注册号 | 类别 | 注册日期 | 有效期限 | 授权使用期限 | 许可方式 |
| 1 | 株冶集团 | 株冶集团 | 五矿铜业 | 31004322 | 6 | 2019.03.07 | 2019.03.07-2029.03.06 | 2020.06.16-2026.06.15 | 普通许可 | |
| 2 | 株冶集团 | 株冶集团 | 五矿铜业 | 1448342 | 6 | 2000.09.21 | 2020.09.21-2030.09.20 | 2020.06.16-2026.06.15 | 普通许可 |
| 序号 | 商标 | 商标 注册人 | 许可人 | 被许可人 | 注册号 | 类别 | 注册日期 | 有效期限 | 授权使用期限 | 许可方式 |
| 3 | 株冶集团 | 株冶集团 | 五矿铜业 | 291656 | 6 | 1987.06.30 | 2017.06.30-2027.06.29 | 2020.06.16-2026.06.15 | 普通许可 | |
| 4 | 株冶集团 | 株冶集团 | 五矿铜业 | 3519385 | 1 | 2005.01.28 | 2015.01.28-2025.01.27 | 2020.06.16-2026.06.15 | 普通许可 |
（五）专利
1、自有专利
（1）已授权专利
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业拥有2项已授权专利，具体情况如下表所示：
| 序号 | 证载权利人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 许可使用情况 | 质押、冻结等权利受限情况 |
| 1 | 五矿铜业、长沙有色冶金设计研究院、浙江科菲科技股份有限公司 | 发明 | 一种含砷烟灰回收有价金属的方法 | ZL201410690393.3 | 2014.11.27 | 2016.08.17 | 无 | 无 |
| 2 | 中南大学、五矿铜业 | 发明 | 一种底吹炉加料口自动清理装置 | ZL201611236191.7 | 2016.12.28 | 2018.08.10 | 无 | 无 |
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业拥有的上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
（2）正在申请中的专利
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业拥有1项正在申请中的专利，具体情况如下表所示：
| 证载权利人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 专利 申请日 | 许可使用情况 | 质押、冻结等权利受限情况 |
| 长沙华时捷环保科技发展股份有限公司、五矿铜业 | 发明 | 一种铜冶炼中含铜砷物料协同处理及回收有价金属的方法 | 202211661356.0 | 2022.12.23 | 无 | 无 |
截至本独立财务顾问报告签署日，上述专利不存在质押、冻结或其他权利受
到限制情况。
2、经许可使用的专利
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业经许可使用1项专利，具体情况如下表所示：
| 专利名称 | 专利类别 | 证载专利权人 | 许可人 | 被许可人 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 许可方式 |
| 富氧底吹炼铜炉和富氧底吹炼铜工艺 | 发明 | 中国恩菲、水口山有限、东营方圆 | 中国恩菲、水口山有限、东营方圆 | 五矿铜业 | ZL201110158848.3 | 2011.06.13 | 2012.10.10 | 普通许可 |
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业已就经许可使用的专利与授权许可方签订了授权许可协议，其中授权许可方中国恩菲、水口山有限允许五矿铜业长期无偿使用该项专利，东营方圆允许五矿铜业使用该项专利，未约定使用期限和费用。截至本独立财务顾问报告签署日，东营方圆未要求五矿铜业支付专利许可费。
五矿铜业控股股东水口山集团已出具书面承诺，如东营方圆要求五矿铜业支付相应专利许可费或承担相应责任等，水口山集团将承担因此对五矿铜业造成的全部经济损失，保证五矿铜业不受前述事项影响。
（六）其他主要生产经营设备
截至2023年5月31日，五矿铜业拥有的其他主要生产经营设备情况如下表所示：
单位：万元
| 资产类别 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 机器设备 | 107,148.31 | 58,166.01 | 54.29% |
| 运输工具 | 85.14 | 32.15 | 37.76% |
| 电子和办公设备 | 1,036.70 | 105.48 | 10.17% |
六、主要负债和对外担保情况
（一）负债概况
根据天职国际出具的《五矿铜业审计报告》，截至2023年5月31日，五矿铜业的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 短期借款 | 159,704.99 | 53.39% |
| 交易性金融负债 | 162.87 | 0.05% |
| 应付账款 | 15,781.87 | 5.28% |
| 合同负债 | 11,807.66 | 3.95% |
| 应付职工薪酬 | 897.83 | 0.30% |
| 应交税费 | 1,127.47 | 0.38% |
| 其他应付款 | 5,577.62 | 1.86% |
| 一年内到期的非流动负债 | 26,300.78 | 8.79% |
| 其他流动负债 | 1,535.00 | 0.51% |
| 流动负债合计 | 222,896.09 | 74.52% |
| 长期借款 | 73,900.00 | 24.71% |
| 递延收益 | 1,620.57 | 0.54% |
| 递延所得税负债 | 700.73 | 0.23% |
| 非流动负债合计 | 76,221.30 | 25.48% |
| 负债合计 | 299,117.38 | 100.00% |
截至2023年5月31日，五矿铜业负债总额为299,117.38万元。其中，流动负债主要为短期借款，占总负债的比例为53.39%；非流动负债主要为长期借款，占总负债的比例为24.71%。
（二）对外担保及抵押、质押情况
截至2023年5月31日，五矿铜业不存在对外提供担保的情况，主要资产不存在抵押、质押等权利限制。
（三）或有负债情况
截至2023年5月31日，五矿铜业无或有负债。
（四）债权债务转移情况
本次交易标的资产为五矿铜业100.00%股权，本次交易不涉及债权债务转移。
七、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
（一）行政处罚
报告期内，五矿铜业发生1起行政处罚，具体情况如下：
因五矿铜业未及时有效的处理运输证入库，导致易制毒化学品管理平台2022年11月份对五矿铜业预警通报8条。常宁市公安局根据《易制毒化学品管理条例》第四十条第一款第四项，《易制毒化学品购销和运输管理办法》第三十六条第三项之规定，于2022年12月13日对五矿铜业作出常公（禁）决字[2022]第0949号《行政处罚决定书》，对五矿铜业予以警告。
根据处罚所依据的前述相关规定，常宁市公安局给予五矿铜业的警告处罚位于最轻阶次，该项行政处罚不会对五矿铜业的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。
（二）诉讼与仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业不存在尚未完结的诉讼、仲裁案件。
八、主营业务情况
（一）主营业务概况
五矿铜业主营业务为有色金属铜的冶炼和销售，主产品为阴极铜，副产品为阳极泥（主要以金、银计价）和硫酸等。五矿铜业拥有年产A级阴极铜10万吨的能力，并获得CNAS认可证书、“湖南省质量信用AAA级企业”荣誉称号，成为工信部第一批“工业产品绿色设计示范企业”。
五矿铜业生产的“火炬”牌A级阴极铜已在上海期货交易所注册。五矿铜业主要产品均严格按照行业各项标准组织生产，按照相关质量管理体系有效运行，保证产品受到严格的质量控制。
（二）主要产品及用途
五矿铜业通过外购铜精矿，经过熔炼、吹炼、火法精炼和电解精炼后，产出主产品阴极铜。通过收集火法冶炼生成的烟气，加工得到副产品硫酸；收集电解
工序排出的阳极泥浆经压滤后得到副产品阳极泥。金属铜的延展性较好，导电性和导热性能高，因此阴极铜广泛应用于电气、轻工、机械制造、建筑和国防等领域。阳极泥是电解精炼中附着于阳极基体表面或沉淀于电解槽底或悬浮于电解液中的不溶于电解液的固体副产品，由于其富集了大部分的金、银等贵金属和某些稀散元素，因此具有较高的回收价值，是提取有价金属的一种重要的二次原料。硫酸是化学工业中需求大、用途广的重要化工品之一，广泛用于化工、精细化工、轻工、纺织、染料、医药、食品、皮革和冶金等领域。
（三）主要产品核心工艺流程
五矿铜业的主要生产工艺为火法冶炼，主要分为“粗炼”和“精炼”两个环节。粗炼环节包含“铜精矿-冰铜-粗铜”，精炼环节包含“粗铜-阳极铜-阴极铜”。在粗炼环节，五矿铜业采用氧气底吹熔炼、PS转炉吹炼等冶炼工艺，得到中间产物粗铜，副产品为硫酸。为了提升铜的使用和加工性能，需要除去粗铜中的杂质，同时回收其中的稀贵金属，因此由粗炼环节向精炼环节延伸。五矿铜业采用回转式阳极炉精炼、不锈钢片永久阴极电解精炼、传统诱导脱砷脱铜等工艺最终产出阴极铜，金银等有价金属则主要以阳极泥的形式沉淀回收。五矿铜业铜冶炼工艺流程图如下所示：
精矿仓按配料指令对铜精矿等原料用行车进行抓配混合，再通过行车抓取混合铜精矿等原料以及其他辅料，由皮带传送至底吹炉熔炼。经配料工序传送至底吹炉熔炼的原料经氧气底吹熔炼炉产出冰铜（含铜量约55%-60%），通过排放口和流槽流入冰铜包内，再吊运至吹炼工段加入P-S转炉内进行吹炼。吹炼产出的粗铜（含铜量约98.5%）经P-S转炉炉口倒入粗铜包内，经起重机吊运加入回转式阳极炉内进行精炼。火法冶炼过程中利用铜冶炼底吹熔炼炉、P-S转炉和阳极炉产生的混合烟气进行制成硫酸。
通过火法精炼工序产生的阳极铜液经浇铸成铜阳极板（含铜量约99.3%）送电解车间处理。首先在阳极整形加工机组进行称重、压耳、压板、铣耳（底铣、侧铣）、剔板等步骤，再吊入电解槽内进行电解精炼。经过一个阴极周期，阴极由吊车送至阴极洗涤剥片机组，剥下的阴极铜经称量打包送成品堆场。阳极残极经洗涤机组处理后由叉车送至精炼车间处理；残极出装槽时，排出的阳极泥浆经压滤后形成副产品阳极泥。阳极泥经过预处理工序，可得到阳极泥浸出渣、粗银粉和粗硒等。
（四）主要业务经营模式
1、采购模式
五矿铜业采购的原材料以铜精矿为主，并根据生产需要外购少量的冰铜和杂铜等作为补充。五矿铜业每年年初制定年度生产计划，根据生产计划确定年度采购计划，每月召开经营例会确定生产端采购需求后由供销中心负责对外采购。五矿铜业会组织定期/不定期会议分析金属市场价格走势并对后续的采购工作及时作出动态调整。
五矿铜业设立供销中心，负责采购策略制定、原料采购和供应商维护等工作。供销中心根据经批准的采购计划和指导价格进行业务洽谈，进行合同评审流程后，签订采购合同并购货。
（1）进口铜精矿
对于进口铜精矿的采购，五矿铜业主要采用长短单相结合的方式。五矿铜业以年度长单采购为主，其采购价格是在LME铜金属市场平均价格的基础上，扣减TC/RC来确定。进口铜精矿主要通过电汇或信用证方式进行支付。
五矿铜业在取得采购合同中约定的提单、临时商业发票等单据资料后，向供应商支付临时发票金额约95%以上货款。
（2）国内铜精矿、冰铜及杂铜等
对于国内铜精矿、冰铜及杂铜等的采购，五矿铜业主要采用先货后款的方式。其采购价格以上海期货交易所当月市场平均价格为基础，参考买卖双方协商的计价系数来确定。国内铜精矿、冰铜及杂铜主要通过银行转账的方式进行支付。
2、生产模式
五矿铜业根据生产能力、原料及产品价格、市场环境等多种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。五矿铜业具体生产流程参见本节之“八、主营业务情况”之“（三）主要产品核心工艺流程”。
3、销售模式
五矿铜业的主产品为阴极铜，副产品主要包括阳极泥和硫酸。五矿铜业的主要客户包括国内大型有色金属加工企业、大宗商品贸易商等。
阴极铜产品主要采取长单、零单相结合的销售模式，销售价格一般以上海期货交易所和上海有色网（SMM）当月市场价格为基准，并结合市场行情确定升贴水金额。阳极泥主要以金、银等金属计价，其中阳极泥含金和阳极泥含银的销售价格主要分别以上海黄金交易所黄金和上海华通铂银市场白银的交易均价为基础，并根据市场情况确定相应加工费。硫酸一般按照市场行情，并结合买卖双方协商确定交易价格。结算模式上，五矿铜业阴极铜和硫酸主要采用先款后货、现款现货的方式，阳极泥主要采用现款现货、先货后款的方式，并分别根据每月实际发货量进行开票和结算。
4、盈利模式
五矿铜业处于中游冶炼环节，通过向上游采购铜精矿，经粗炼和精炼工艺后产出阴极铜及副产品并对外出售。五矿铜业的利润主要来源于铜精矿加工费（TC/RC），加工费的高低直接影响了阴极铜产品的利润水平。除此之外，因富含金、银等有价金属具有较高回收价值的副产品阳极泥以及副产品硫酸，也会为五矿铜业提供一定的利润来源。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品产能、产量、销量情况
报告期内，五矿铜业的主要产品产销量具体情况如下表所示：
| 报告期 | 设计产能 | 期初库存 | 实际产量 | 销量 | 期末库存 | 产能利用率 | 产销率 |
| 阴极铜（单位：吨） | |||||||
| 2023年1-5月 | 10万吨/年 | 420.04 | 52,881.82 | 52,851.87 | 450.00 | 126.92% | 99.94% |
| 2022年度 | 566.34 | 126,355.96 | 126,502.26 | 420.04 | 126.36% | 100.12% | |
| 2021年度 | 772.20 | 114,609.58 | 114,701.09 | 566.34 | 114.61% | 100.08% | |
| 阳极泥含金（单位：千克） | |||||||
| 2023年1-5月 | 不适用 | 341.58 | 846.71 | 1,173.90 | 14.39 | 不适用 | 138.64% |
| 2022年度 | 152.87 | 1,965.23 | 1,776.51 | 341.58 | 90.40% | ||
| 2021年度 | 60.21 | 1,946.12 | 1,853.47 | 152.87 | 95.24% | ||
| 阳极泥含银（单位：千克） | |||||||
| 2023年1-5月 | 不适用 | 9,315.02 | 13,191.16 | 22,277.19 | 228.99 | 不适用 | 168.88% |
| 报告期 | 设计产能 | 期初库存 | 实际产量 | 销量 | 期末库存 | 产能利用率 | 产销率 |
| 2022年度 | 6,968.33 | 74,699.75 | 72,353.06 | 9,315.02 | 96.86% | ||
| 2021年度 | 3,044.12 | 85,772.02 | 81,847.82 | 6,968.33 | 95.42% | ||
| 硫酸（单位：吨） | |||||||
| 2023年1-5月 | 516,000吨/年 | 12,594.52 | 248,387.17 | 238,716.05 | 22,196.50 | 115.53% | 96.11% |
| 2022年度 | 9,243.57 | 599,534.66 | 595,719.70 | 12,594.52 | 116.19% | 99.36% | |
| 2021年度 | 15,651.51 | 534,179.11 | 540,063.05 | 9,243.57 | 103.52% | 101.10% | |
注：1、2023年1-5月产能利用率已做年化处理。
2、2022年，五矿铜业阳极泥预处理车间开始投入生产，通过预处理工艺，阳极泥中部分银金属以粗银粉形式产出。
2、主要产品销量、销售收入及销售价格的变动情况
报告期内，五矿铜业的主要产品销售金额及销售价格变化情况具体如下表所示：
| 报告期 | 销售金额 | 销量 | 销售单价 |
| 阴极铜（单位：万元、吨、元/吨） | |||
| 2023年1-5月 | 318,960.87 | 52,851.87 | 60,349.97 |
| 2022年度 | 757,798.49 | 126,502.26 | 59,903.95 |
| 2021年度 | 693,432.42 | 114,701.09 | 60,455.61 |
| 阳极泥含金（单位：万元、千克、元/克） | |||
| 2023年1-5月 | 50,482.41 | 1,173.90 | 430.04 |
| 2022年度 | 68,158.50 | 1,776.51 | 383.66 |
| 2021年度 | 68,902.30 | 1,853.47 | 371.75 |
| 阳极泥含银（单位：万元、千克、元/千克） | |||
| 2023年1-5月 | 10,758.91 | 22,277.19 | 4,829.56 |
| 2022年度 | 30,403.09 | 72,353.06 | 4,202.05 |
| 2021年度 | 38,327.05 | 81,847.82 | 4,682.72 |
| 硫酸（单位：万元、吨、元/吨） | |||
| 2023年1-5月 | 3,100.14 | 238,716.05 | 129.87 |
| 2022年度 | 22,935.71 | 595,719.70 | 385.01 |
| 2021年度 | 24,125.54 | 540,063.05 | 446.72 |
报告期内，五矿铜业的主产品为阴极铜，副产品为阳极泥和硫酸等。主要客户群体为国内大型有色金属加工企业和大宗商品贸易商，均未发生重大变化，主要产品在公开市场存在较为透明的报价，五矿铜业的销售情况较为稳定。
3、前五大客户情况
报告期内，五矿铜业向前五大客户销售具体情况如下表所示：
| 报告期 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占主营业务收入的比例 |
| 2023年1-5月 | 1 | 中国五矿及其关联方 | 175,684.79 | 44.93% |
| 2 | 中铜国际贸易集团有限公司 | 33,517.89 | 8.57% | |
| 3 | 东方集团物产有限公司 | 25,227.92 | 6.45% | |
| 4 | 江西铜业及其关联方 | 22,970.38 | 5.87% | |
| 5 | 金杯电工电磁线有限公司 | 22,007.47 | 5.63% | |
| 合计 | 279,408.45 | 71.46% | ||
| 2022年度 | 1 | 中国五矿及其关联方 | 176,779.08 | 19.95% |
| 2 | 湖南展威新材料科技有限公司及其关联方 | 107,576.11 | 12.14% | |
| 3 | 江西铜业及其关联方 | 92,603.20 | 10.45% | |
| 4 | 中铜国际贸易集团有限公司 | 55,250.41 | 6.24% | |
| 5 | 江西金品铜业科技有限公司 | 55,192.40 | 6.23% | |
| 合计 | 487,401.21 | 55.02% | ||
| 2021年度 | 1 | 中国五矿及其关联方 | 303,753.42 | 36.52% |
| 2 | 江西铜业及其关联方 | 75,237.71 | 9.05% | |
| 3 | 浙江宏达新材料发展有限公司 | 67,077.93 | 8.06% | |
| 4 | 江西金品铜业科技有限公司 | 60,287.05 | 7.25% | |
| 5 | 金杯电工电磁线有限公司 | 53,589.62 | 6.44% | |
| 合计 | 559,945.72 | 67.32% | ||
注：五矿铜业前五大客户中，受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售金额。
中国五矿为五矿铜业的实际控制人，五矿铜业向中国五矿及其关联方销售商品。除前述情形外，前五大客户中不存在五矿铜业及其关联方持有权益的公司；五矿铜业董事、监事和高级管理人员未持有报告期内前五大客户权益。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料及能源的价格变动趋势及成本占比
五矿铜业生产所需的原材料主要为铜精矿，同时也根据实际经营情况采购小批量的杂铜及冰铜作为冶炼原料的补充。能源采购方面，五矿铜业所需的能源主要为电力和氧气。
报告期内，五矿铜业各主要外购原材料耗用金额及占当期主营业务成本比重情况如下表所示：
| 原材料/能源品类 | 项目 | 单位 | 2023年1-5月 | 2022年 | 2021年 |
| 进口铜精矿含铜 | 耗用金额 | 万元 | 279,533.29 | 617,823.37 | 525,976.54 |
| 耗用数量 | 吨 | 48,611.91 | 111,583.47 | 86,566.91 | |
| 均价 | 元/吨 | 57,503.05 | 55,368.72 | 60,759.54 | |
| 占当期主营业务成本比重 | % | 74.80 | 73.69 | 64.92 | |
| 国内铜精矿含铜 | 耗用金额 | 万元 | 12,619.44 | 65,559.84 | 75,106.36 |
| 耗用数量 | 吨 | 2,406.28 | 12,386.13 | 14,231.80 | |
| 均价 | 元/吨 | 52,443.87 | 52,930.03 | 52,773.60 | |
| 占当期主营业务成本比重 | % | 3.38 | 7.82 | 9.27 | |
| 冰铜含铜 | 耗用金额 | 万元 | 6,020.72 | 16,702.75 | 18,744.45 |
| 耗用数量 | 吨 | 1,255.33 | 3,546.52 | 4,064.20 | |
| 均价 | 元/吨 | 47,961.34 | 47,096.08 | 46,120.93 | |
| 占当期主营业务成本比重 | % | 1.61 | 1.99 | 2.31 | |
| 进口铜精矿含银 | 耗用金额 | 万元 | 6,354.69 | 16,186.38 | 16,531.33 |
| 耗用数量 | 千克 | 14,538.69 | 41,119.15 | 39,063.08 | |
| 均价 | 元/千克 | 4,370.88 | 3,936.46 | 4,231.96 | |
| 占当期主营业务成本比重 | % | 1.70 | 1.93 | 2.04 | |
| 进口铜精矿含金 | 耗用金额 | 万元 | 23,440.04 | 44,017.11 | 42,652.71 |
| 耗用数量 | 千克 | 602.15 | 1,244.62 | 1,241.82 | |
| 均价 | 元/克 | 389.27 | 353.66 | 343.47 | |
| 占当期主营业务成本比重 | % | 6.27 | 5.25 | 5.26 | |
| 硫精矿含金 | 耗用金额 | 万元 | 6,806.16 | 11,486.99 | 10,977.90 |
| 耗用数量 | 千克 | 301.51 | 552.27 | 559.13 | |
| 均价 | 元/克 | 225.74 | 207.99 | 196.34 | |
| 占当期主营业务成本比重 | % | 1.82 | 1.37 | 1.35 | |
| 电 | 耗用金额 | 万元 | 4,647.72 | 9,677.03 | 8,473.56 |
| 耗用数量 | 万千瓦时 | 6,927.07 | 15,984.86 | 15,539.91 | |
| 均价 | 元/千瓦时 | 0.67 | 0.61 | 0.55 | |
| 占当期主营业务 | % | 1.24 | 1.15 | 1.05 |
| 原材料/能源品类 | 项目 | 单位 | 2023年1-5月 | 2022年 | 2021年 |
| 成本比重 | |||||
| 氧气 | 耗用金额 | 万元 | 2,186.44 | 4,931.92 | 4,391.86 |
| 耗用数量 | 万立方米 | 4,853.29 | 10,950.89 | 9,705.37 | |
| 均价 | 元/立方米 | 0.45 | 0.45 | 0.45 | |
| 占当期主营业务成本比重 | % | 0.59 | 0.59 | 0.54 |
2、前五大供应商情况
报告期内，五矿铜业向前五大供应商采购具体情况如下表所示：
| 报告期 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占总采购金额的比例 |
| 2023年1-5月 | 1 | 中国五矿及其关联方 | 291,285.91 | 81.89% |
| 2 | Transamine SA | 24,049.97 | 6.76% | |
| 3 | 卧龙矿业（上海）有限公司 | 14,706.18 | 4.13% | |
| 4 | 郴州乾泰实业有限公司 | 11,318.01 | 3.18% | |
| 5 | 衡阳湘钢梅塞尔气体产品有限公司 | 3,440.90 | 0.97% | |
| 合计 | 344,800.96 | 96.93% | ||
| 2022年度 | 1 | 中国五矿及其关联方 | 608,513.50 | 67.74% |
| 2 | 葫芦岛瑞升商贸有限公司 | 128,353.11 | 14.29% | |
| 3 | 郴州乾泰实业有限公司 | 48,412.75 | 5.39% | |
| 4 | 株洲华诚矿业有限公司 | 20,833.14 | 2.32% | |
| 5 | Transamine SA | 16,079.93 | 1.79% | |
| 合计 | 822,192.43 | 91.52% | ||
| 2021年度 | 1 | 中国五矿及其关联方 | 559,018.33 | 62.89% |
| 2 | 上饶市环远贸易有限公司 | 78,535.17 | 8.84% | |
| 3 | 郴州乾泰实业有限公司 | 72,537.74 | 8.16% | |
| 4 | 托克投资（中国）有限公司 | 42,965.63 | 4.83% | |
| 5 | 葫芦岛瑞升商贸有限公司 | 33,286.79 | 3.74% | |
| 合计 | 786,343.65 | 88.47% | ||
注：五矿铜业前五大供应商中，受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购金额。中国五矿为五矿铜业的实际控制人，五矿铜业向中国五矿及其关联方采购商品。除前述情形外，前五大供应商中不存在五矿铜业及其关联方持有权益的公司；五矿铜业董事、监事、高级管理人员未持有报告期内前五大供应商权益。
九、主要财务数据
根据天职国际出具的《五矿铜业审计报告》，五矿铜业两年一期的主要财务数据如下表所示：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年5月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 247,057.56 | 227,904.95 | 190,053.90 |
| 非流动资产 | 148,123.50 | 154,444.90 | 168,951.67 |
| 资产总额 | 395,181.07 | 382,349.85 | 359,005.57 |
| 流动负债 | 222,896.09 | 258,440.97 | 211,963.80 |
| 非流动负债 | 76,221.30 | 47,187.74 | 86,332.81 |
| 负债总额 | 299,117.38 | 305,628.70 | 298,296.60 |
| 所有者权益 | 96,063.68 | 76,721.15 | 60,708.97 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 391,379.00 | 886,721.56 | 832,974.34 |
| 营业成本 | 374,015.79 | 838,538.21 | 810,257.65 |
| 营业利润 | 11,116.60 | 19,574.68 | 3,210.92 |
| 利润总额 | 11,180.26 | 20,005.53 | 3,063.40 |
| 净利润 | 8,522.23 | 16,009.98 | 3,090.34 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,663.00 | -30,090.38 | 23,712.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,001.82 | -3,356.12 | -7,875.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 28,501.33 | 8,035.28 | -20,568.36 |
| 汇率变动对现金的影响 | -2,855.29 | -6,881.86 | 839.30 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,981.22 | -32,293.08 | -3,891.73 |
（四）非经常损益情况
单位：万元
| 非经常性损益明细 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 168.69 | 1,126.62 | 477.94 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 1,611.86 | -750.74 | 236.28 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 63.66 | 430.86 | -147.52 |
| 非经常性损益合计 | 1,844.21 | 806.74 | 566.70 |
| 减：所得税影响金额 | 461.05 | 201.68 | 141.67 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 1,383.16 | 605.05 | 425.02 |
十、下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业无下属分子公司。
十一、主要资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业已取得的生产经营资质情况如下表所示：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 发证日期 | 发证部门 | 许可事项 | 有效期 |
| 1 | 全国工业产品生产许可证 | （湘）XK13-006-00045 | 2022.05.25 | 湖南省市场监督管理局 | 危险化学品无机产品 | 2022.05.25至2027.10.22 |
| 2 | 排污许可证 | 91430482081376930E001P | 2020.10.26 | 衡阳市生态环境局 | 铜冶炼 | 2020.10.27至2025.10.26 |
| 3 | 危险废物经营许可证 | 湘环（危）字第（197）号 | 2023.07.13 | 湖南省生态环境厅 | 核准经营方式：收集、贮存、利用 核准经营危险废物类别：HW48（321-008-48 提取锌镉后的铜渣、321-013-48、 | 2023.07.13至2028.07.12 |
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 发证日期 | 发证部门 | 许可事项 | 有效期 |
| 321-018-48） 核准经营规模：14,400吨/年（原料来源限省内） | ||||||
| 4 | 危险化学品登记证 | 430410067 | 2021.08.16 | 湖南省危险化学品登记注册办公室、应急管理部化学品登记中心 | 硫酸、三氧化二砷等 | 2021.08.30至2024.08.29 |
| 5 | 危险化学品经营许可证 | 湘（衡常）危化经许证字[2023]008号 | 2023.11.02 | 常宁市应急管理局 | 硫酸、硫酸镍、硒 | 2023.03.31至2026.03.30 |
| 6 | 非药品类易制毒化学品经营备案证明 | （湘）3J430482005 | 2023.11.09 | 衡阳市应急管理局 | 品种类别：非药品类第三类易制毒化学品 经营品种：硫酸 主要流向：湖南省、湖北省、江西省、贵州省、重庆市、广东省、广西壮族自治区 | 2023.11.09至2026.11.08 |
十二、五矿铜业涉及的立项、环保等报批事项
（一）拟建项目
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业有1项拟建项目（挖潜改造提升项目），该项目拟在目前10万吨/年电解阴极铜生产线的基础上扩建一条5万吨/年电解阴极铜车间生产线。具体情况如下表所示：
| 建设项目名称 | 立项审批/备案 | 环评备案/批复 | 安全备案/批复 | 节能审查 |
| 挖潜改造提升项目（改扩建项目） | 衡阳市发展和改革委员会《挖潜改造提升项目备案证明》（2301-430400-04-01-935806） | 衡阳市生态环境局《关于五矿铜业（湖南）有限公司挖潜改造提升项目环境影响报告书的批复》（衡环发[2023]26号） | 长沙国顺安防技术咨询有限公司《五矿铜业（湖南）有限公司挖潜改造提升项目安全预评价报告》（GSAF-FGYS（预）-2023-0041） | 衡阳市发展和改革委员会《关于挖潜改造提升项目节能报告的批复》（衡发改审[2023]31号） |
（二）已建项目
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业有1项已建项目（金铜综合回收产业升级技术改造项目），具体情况如下表所示：
| 建设项目名称 | 立项审批 /备案 | 环评备案 /批复 | 环保验收 | 安评备案 /批复 | 安全验收 | 节能审查 | 节能验收 |
| 金铜综合回收产业升级技术改造项目 | （1）湖南省发展和改革委员会《关于核准湖南水口山有色金属集团有限公司金铜综合回收产业升级技术改造项目的批复》（湘发改工[2013]708号） （2）湖南省发展和改革委员会《关于同意湖南水口山有色金属集团有限责任公司金铜综合回收产业升级技术改造项目业主名称变更的通知》（湘发改工[2014]728号） | （1）环境保护部《关于湖南水口山有色金属集团有限公司金铜综合回收产业升级技术改造项目环境影响报告书的批复》（环审[2013]51号） （2）湖南省环境保护厅《关于五矿铜业（湖南）有限公司金铜综合回收产业升级技术改造工程变更批复意见的函》（湘环评函[2016]18号） | （1）湖南省环境保护厅《关于五矿铜业（湖南）有限公司金铜综合回收产业升级技术改造工程阶段性竣工环境保护验收意见的函》（湘环评验[2017]53号） （2）《五矿铜业（湖南）有限公司金铜综合回收产业升级技术改造工程第二阶段（阳极泥预处理车间）竣工环境保护验收意见》 | （1）湖南省安全生产监督管理局《关于湖南水口山有色金属集团有限公司金铜综合回收产业升级技术改造项目（冶炼部分）安全设施设计备案的函》（湘安监行业备函[2016]1号） （2）湖南省安全生产监督管理局《危险化学品建设项目安全设施涉及审查意见书》（湘危化项目设计审字[2016]536号） | （1）湖南有色冶金劳动保护研究院《金铜综合回收产业升级技术改造项目（冶炼部分）安全验收评价报告》（YS2018-22-198） （2）湖南有色冶金劳动保护研究院《金铜综合回收产业升级技术改造项目烟气制酸装置安全验收评价报告》（YS2016-12-164） |
湖南省发展和改革委员会《关于湖南水口山有色金属集团有限公司金铜综合回收产业升级技术改造项目节能评估报告书的批复》（湘发改环资[2013]469号）
（1）实际产量超过批复/备案产能的情形
根据湖南省发展和改革委员会于2013年5月7日出具的《关于核准湖南水口山有色金属集团有限公司金铜综合回收产业升级技术改造项目的批复》（湘发改工[2013]708号）以及2014年7月24日出具的《关于同意湖南水口山有色金属集团有限责任公司金铜综合回收产业升级技术改造项目业主名称变更的通知》（湘发改工[2014]728号），同意五矿铜业建设金铜综合回收产业升级技术改造项目，项目建设规模为年产阴极铜10万吨，硫酸50万吨。
根据环境保护部于2013年2月7日出具的《关于湖南水口山有色金属集团
有限公司金铜综合回收产业升级技术改造项目环境影响报告书的批复》（环审[2013]51号）以及湖南省环境保护厅于2016年5月11日出具的《关于五矿铜业（湖南）有限公司金铜综合回收产业升级技术改造工程变更批复意见的函》（湘环评函[2016]18号），金铜综合回收产业升级技术改造工程主要产品规模为阴极铜10万吨/年，98%硫酸51.6万吨/年。
2021年度、2022年度和2023年1-5月，金铜综合回收产业升级技术改造项目生产线阴极铜实际产量分别为11.46万吨、12.64万吨和5.29万吨，硫酸实际产量分别为53.42万吨、59.95万吨和24.84万吨，存在超过批复产能的情形。
（2）主管部门关于实际产量超过批复/备案产能的意见
常宁市科技和工业信息化局于2023年6月19日出具《证明》，认为五矿铜业上述生产线实际产量超过备案产能的情形，系因生产工艺改进、设备使用效率提升、自动化程度提高且进行精细化管理等原因所致，不存在未经批准而新建、改建、扩建生产线的情形，无需要就前述事宜向该部门履行审批或备案程序。前述情形不属于重大违法违规行为，不会导致五矿铜业受到该部门的行政处罚。
常宁市应急管理局于2023年6月19日出具《证明》，认为五矿铜业上述生产线实际产量超过备案产能的情形，系因生产工艺改进、设备使用效率提升等原因所致，不存在未经批准而新建、改建、扩建生产线的违法情形，也未因此造成项目安全设施设计重大变更。据此，情形不属于重大违法违规行为，不会导致五矿铜业受到该部门的行政处罚。
常宁水口山生态环境保护综合行政执法大队于2023年6月13日出具《证明》，认为五矿铜业上述生产线存在实际产量超过备案产能的情形，系因设备使用效率提升、自动化程度提高、精细化操作和管理水平提升等原因所致，不是未经批准而新建、改建、扩建生产线，无需要就前述事宜向该部门履行审批或备案程序，前述情形不构成重大违法违规行为。
（3）五矿铜业控股股东水口山集团出具承诺
水口山集团已出具承诺，若五矿铜业的建设项目因实际产量超过批复/备案产能，需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，水口山集团将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因相关上述超产情形被政府部门处罚、
责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由水口山集团承担。
综上所述，五矿铜业的主要建设项目已根据项目当前的建设进度履行了立项、节能、环保、安全方面的审批/备案手续。报告期内，五矿铜业已建生产线存在实际产量超过备案产能的情形，该事项已经主管政府部门确认不属于重大违法行为，不会对五矿铜业的生产经营产生重大不利影响，且水口山集团已出具兜底承诺，因此不构成本次重组的实质性障碍。
（三）已建和拟建项目不属于违规建设的“高耗能、高排放”项目
1、五矿铜业的有色金属冶炼项目不属于限制类、淘汰类产业
五矿铜业的有色金属冶炼项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，具体情况如下表所示：
| 从事业务 | 对应《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的产业 | 是否属于淘汰类、限制类产业 |
| 铜冶炼，原材料为铜精矿主产品为阴极铜，冶炼工艺包括：富氧底吹熔炼、PS转炉吹炼等 | 不属于“第二类 限制类”之“七、有色金属”之“2、单系列10万吨/年规模以下粗铜冶炼项目（再生铜项目及氧化矿直接浸出项目除外）” | 否 |
| 不属于“第三类 淘汰类”之“一、落后生产工艺装备”之“（六）有色金属”之“5、鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备” | 否 |
2、五矿铜业的有色金属冶炼项目不属于违规建设的“两高”项目
五矿铜业主要项目已经履行了主要相关主管部门的审批、核准、备案等程序。此外，衡阳市发展和改革委员会于2023年6月出具《关于五矿铜业（湖南）有限公司不属于违规建设的“两高”项目的证明》，确认五矿铜业已就其主要建设项目的能源消耗种类及能源消耗指标、节能方案等进行了分析评估并取得了固定资产投资项目节能审查意见，项目建设和运行符合国家和地方规定的相关能耗标准，未发生过违反本部门要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况。该等公司的已建项目、在建项目和已立项的拟建项目不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策，且均已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，不属于违规建设的“两高”项目。
综上所述，五矿铜业的有色金属冶炼项目不属于违规建设的“高耗能、高排
放”项目。
十三、安全生产、环境保护及节能管理情况
（一）安全生产情况
1、制度制定情况
五矿铜业制定了一系列安全生产管理制度和控制措施，相关制度包括《HSE责任制》《安全生产费用提取和使用管理办法》《安全生产风险分级管控与隐患排查治理管理办法》《特殊作业及票证管理实施办法》《较大及以上安全风险管控办法》《安全管理机构设置、安全管理人员配备管理办法》《法律法规标准规范管理办法》《员工三级安全教育制度》《员工教育培训管理办法》《公司新改扩建HSE“三同时”管理办法》《职业卫生管理办法》《安全技术措施管理实施办法》《防火防爆管理实施办法》《防酸碱灼伤管理办法》等。
2、制度执行情况
五矿铜业设立了安全环保部（应急管理部），负责职业健康、安全生产、环保和生产保卫等职能。安全环保部根据发展战略要求，通过健全HSE管理体系、开展HSE规划及执行、落实HSE责任，促进健康可持续发展，并统筹协调突发公共事件应急管理工作。
安全环保部在安全生产方面的具体职责主要包括：（1）负责安全生产目标管理、安全生产任务分解与评价；（2）负责组织安全生产规章制度和安全操作规程的制定与修订；推进双控机制实施，指导审核危害因素辨识和风险评价，组织实施隐患排查治理及安全专项检查与综合检查，监管隐患整改落实；（3）负责消防管理，定期开展消防检查，督查、指导二级单位的消防工作；负责办理特、一级临时动火证，督查、指导二级单位办理二级动火证；做好特殊动火部位的动火监护工作；推进以标准化为基础的精细化管理，推动企业文明生产；（4）负责安全生产许可证的办理；制订完善公司生产安全事故应急预案，组织应急演练，组织协调生产安全事故应急救援工作；（5）负责组织安全教育培训；（6）负责督促业务主管部门及各单位对相关方安全监管；（7）负责安全生产专项费用管理，生产安全数据监控和统计分析。
3、安全支出情况
2021年度、2022年度和2023年1-5月，五矿铜业的安全生产支出分别为2,319.31万元、2,011.07万元和177.84万元，主要为安保设备维护费用、安全检测费用和安全隐患整改费用等支出。
4、安全合规情况
报告期内，五矿铜业未发生重大安全事故，不存在因安全生产事宜受到行政处罚的情况，无安全生产违法行为。
根据常宁市应急管理局出具的《证明》，“自2020年1月1日至本证明出具之日（2023年6月19日），该公司在日常生产经营活动中一直严格遵守国家和地方有关安全生产法律、法规及规范性文件的要求，没有发生过安全生产事故，不存在违反安全生产等方面的法律、法规、政策的行为，亦不存在因此而被行政处罚的情形。”
（二）环境保护情况
1、制度制定情况
五矿铜业高度重视环境保护工作，并建立了《废气管理办法》《废水管理办法》《地下水管理办法》《安全环保月度绩效考核管理办法》《环保事件奖惩实施办法》《固体废物管理办法》《环境保护责任清单》《生态环境保护管理规定》《土壤管理办法》等制度。
2、制度执行情况
为做好各项环保工作，五矿铜业由主管生产的副总经理负责环保工作，并设立专门的环境管理机构安全环保部，并明确了各级各部门的管理职责，具备较为完善的环境管理体系组织机构。安全环保部主要工作职能包括安全管理、现场管理及本质提升、职业健康管理（劳动保护、工伤管理）、环保管理、安评环评卫评工作、危化品管理、应急管理、特种设备管理、HSE体系建设和综合事务管理、安保消防管理等。
（1）废气污染防治
五矿铜业生产过程中产生的废气主要有二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等污染
物，通过布袋收尘器或电收尘器除尘、制酸系统和脱硫系统脱硫、电除雾器除尘除雾等方式进行处理后，各项废气监测指标均达到排放指标，符合《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）及其修改单相关标准。其中废气主要排口的特征污染物二氧化硫、氮氧化物、颗粒物均安装了在线监测系统，并与环保部门联网。同时，五矿铜业每年按照排污许可证要求的点位、频次、污染因子制定了监测计划，按照计划开展自行监测和第三方资质单位监测，确保废气各类污染物达标排放。
（2）废水污染防治
五矿铜业铜冶炼过程中产生的废水主要包括污酸及酸性废水、冷却循环水排污水、生活污水、初期雨水等。五矿铜业建立了污酸及酸性污水处理站、生产废水处理站、初期雨水处理站、生活污水处理站四个部分。五矿铜业定期对废水开展自行监测并委托第三方资质单位开展季度监测。五矿铜业所有废水按照“雨污分流、分质处理”的原则进行收集、处理。报告期内，车间排口的各指标监测结果均符合《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）表2间接排放标准限值，总铊均符合《工业废水铊污染物排放标准》（DB43/968-2021）表1排放标准；生活污水处理站出口水质中的各指标的日均值均符合《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB 25467-2010）表2间接排放标准限值。
（3）固废污染防治
五矿铜业铜冶炼生产过程产生的固体废物主要包括：脱硫石膏渣、渣选厂尾矿。脱硫石膏渣暂存于脱硫石膏渣库，渣选厂尾矿在渣尾矿库房进行暂存，外售其他单位资源利用。脱硫石膏渣、渣选厂尾矿等一般工业固体废物在符合《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）要求的场所进行堆存，最终进行综合利用或安全处置。
五矿铜业铜冶炼生产过程产生的危险废物主要包括：原料收集粉尘、废阳极、精炼渣、电解残极、吹炼白烟尘、精炼烟尘、硫化砷渣、中和渣、污酸处理石膏渣、铅滤饼、阳极泥、废耐火材料等。五矿铜业相关危险废物储存场所满足《危险废物贮存污染控制标准（GB8597-2023）》，其中吹炼白烟尘、中和渣、污酸处
理石膏渣、铅滤饼、阳极泥委托处置，其余危险废物厂内自行利用，符合废物量减量化、无害化和资源化处置原则，最大限度降低对环境的不利影响。
3、环保支出情况
2021年度、2022年度和2023年1-5月，五矿铜业的环保支出分别为6,031.07万元、6,992.02万元和1,266.10万元，主要为生产涉及的环保升级整改项目支出、环保设施运行支出、环保咨询监测费和废物处置费等。
4、环保合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业已取得的排污许可证具体情况参见本节之“十一、主要资质情况”。报告期内，五矿铜业未发生过重大环境污染事故，未受到环保行政处罚，无环保违法行为。
根据湖南慧泽环境科技有限公司出具的《五矿铜业（湖南）有限责任公司生态环境保护核查报告》，五矿铜业建成了完善的环境管理体系，设有专门的环境管理机构，建立各项环保管理制度，环保设施稳定运行，环保管理台账规范，建立了清洁生产体制，定期披露环境管理信息。五矿铜业项目建设严格执行了环境影响评价与“三同时”制度，落实了环评批复和验收批复要求，落实了排污许可证管理要求，定期开展自行监测，废水废气噪声均达标排放，主要排放口污染物排放总量符合总量控制要求，各类固体废物均得到分类处置。五矿铜业定期进行土壤和地下水监测，开展土壤隐患排查与整治，土壤和地下水环境质量得到改善。报告期内，五矿铜业未发生环保行政处罚、环境污染事故及突发环境事件。
根据常宁水口山生态环境保护综合行政执法大队出具的《证明》，“五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“该公司”）为本队所辖企业，其在生产经营活动中能够认真执行环境保护相关的各项法律、法规和规章规定。该公司目前运营及在建的各个项目在建设和运营过程中遵守相关环保法规，办理了必要的环评批复、环保验收等环保审批或备案手续，项目建设和运营符合环保法规的要求。自2020年1月1日至本证明开具之日（2023年6月19日），该公司按时、足额缴纳了排污费、环保税及其他有关环保费用，日常生产经营中污染物排放符合国家和地方规定的相关排放标准，未发生过环境污染事故、重大群体性环保事件、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，亦未因此受到环保
处罚，不存在正在被调查的违法情形。”
（三）节能管理情况
1、制度制定情况
五矿铜业已建立节能委员会、能源管理部门和各分厂能源管理小组三级能源管理体系，并制定《能源管理与考核管理办法》。能源管理职能由设备工程部负责执行，主要负责日常的能源管理、能源消耗统计、能源检查与考核等工作。
2、制度执行情况
五矿铜业各分厂定期对能耗情况进行统计分析，设备工程部每周组织开展现场能源检查，同时按月度编制能源报表，对能耗进行统计分析，严格执行相关考核制度。
3、节能相关标准及审查情况
2020年，五矿铜业获ISO50001:2018，RB/T114-2014，RB/T117-2014《能源管理体系认证证书》。相关主管部门定期对五矿铜业进行政府节能监察，产品能耗符合《铜冶炼企业单位产品能源消耗限额》（GB21248-2014）标准。
4、节能合规情况
根据衡阳市发展和改革委员会出具《关于五矿铜业（湖南）有限公司节能证明》，确认五矿铜业为其部门所辖企业，在生产经营活动中能够认真执行节能减排和相关的各项法律、法规和规章规定。五矿铜业目前运营及在建的各个项目已根据规定对相关项目的能源消耗种类及能源消耗指标、节能方案等进行了分析评估并取得固定资产投资项目，项目建设和运营符合监管要求。自2020年1月1日至2023年6月16日，五矿铜业日常生产经营中能够坚持执行所在地能源消费双控要求，能够按照主管部门的要求，推动错峰生产、冬季限产、夏季限产等限产停产活动，符合国家和地方规定的相关能耗标准，未发生过违反主管部门要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况，亦未因此受到过处罚，不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
十四、质量控制情况
（一）质量控制标准
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业已取得的质量控制认证证书情况如下表所示：
| 证书编号 | 符合标准 | 认证范围 | 发证日期 | 有效期至 | 发证单位 |
| 03821Q02264RIM | GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015 | 阴极铜、硫酸的生产 | 2021.03.25 | 2024.03.11 | 北京世标认证中心有限公司 |
（二）质量控制执行情况
五矿铜业设立了质保中心负责质量控制工作，并制定了《采购质量管理办法》《质量管理规定》《质量判定标准》《磅房检斤管理办法》等质量管理制度对质量过程进行约束和考核，并在制度实际运行过程中不断修正完善。
五矿铜业按照ISO9001：2015的要求建立了质量管理体系，安排专人负责质量管理体系贯标工作，依照最新质量判定标准进行统计考核，并以月度质量例会的形式剖析质量问题制定解决措施，明确责任主体和责任人，从源头解决质量问题。
五矿铜业积极开展同行业国内外标准比对，加快转化先进适用的标准，不断优化和完善《质量判定标准》，通过修订形成新标准，在质量上不断追求提升。
（三）产品质量的仲裁或纠纷情况
报告期内，五矿铜业不存在因产品质量问题而导致的仲裁或纠纷情况。
十五、主要产品生产技术所处阶段
报告期内，五矿铜业主营业务相关产品均采用成熟的生产技术，处于大批量生产阶段。
十六、核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，五矿铜业核心技术人员队伍保持稳定，未发生重大变更，主要核心技术人员情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 出生年份 | 职称名称 | 最高学历 | 任职部门与职务 |
| 1 | 房建国 | 男 | 1974 | 高级工程师 | 本科 | 副总经理、安全总监 |
| 2 | 童昭 | 男 | 1982 | 中级工程师 | 本科 | 生产管理部副部长 |
| 3 | 凌晗 | 男 | 1978 | 中级工程师 | 本科 | 生产管理部科技主管 |
| 4 | 刘繁 | 男 | 1988 | 中级工程师 | 本科 | 熔炼厂厂长 |
| 5 | 陈环生 | 男 | 1988 | 中级工程师 | 本科 | 硫酸厂厂长 |
| 6 | 程飞龙 | 男 | 1989 | 中级工程师 | 本科 | 硫酸厂副厂长 |
| 7 | 何飞舟 | 男 | 1985 | 中级工程师 | 硕士研究生 | 质保中心主任 |
十七、标的公司报告期会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
五矿铜业的收入主要为销售商品收入。五矿铜业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获取几乎全部的经济利益。
五矿铜业依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
1、满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：（1）客户在五矿铜业履约的同时即取得并消耗五矿铜业履约所带来的经济利益。（2）客户能够控制五矿铜业履约过程中在建的资产。（3）本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
2、对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：（1）本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给
客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（5）客户已接受该商品。（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。具体而言，五矿铜业主要产品包括阴极铜、阳极泥和硫酸等。商品销售模式主要包括先款后货、现款现货和先货后款等。收入确认的具体原则为：在客户取得相关商品控制权时确认。根据合同约定买方仓库交货的销售，取得购买方签收后确认收入；合同约定卖方仓库交货的销售，由购买方提货后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
根据同行业上市公司及同类资产交易的公开信息，五矿铜业的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司及同类资产交易不存在重大差异，对五矿铜业的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、编制基础
五矿铜业财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
2、持续经营
五矿铜业自报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，五矿铜业的主要会计政策或会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，五矿铜业不涉及行业特殊的会计处理政策。
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估总体情况
根据中联评估出具的《五矿铜业资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，对五矿铜业的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。标的资产的最终评估情况如下表所示：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面价值 | 100%股权评估值 | 增减值 | 增值率 | 标的资产评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 五矿铜业 | 96,063.68 | 127,144.98 | 31,081.30 | 32.35% | 127,144.98 |
注：上表中标的公司100.00%股权账面价值已经审计。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产评估报告尚未完成国资评估备案程序，待相关程序完成后确定最终评估值及交易作价。
二、标的资产评估方法的选取及评估假设
（一）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法三种方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法从构建角度反映了企业的价值，本次评估可获取五矿铜业重新构建的相关支撑资料，因此本次评估可选择资产基础法；五矿铜业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可选择收益法；由于涉及同等规模企业的近期交易案例较难获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，因此本次评估未选择市场法。
综上所述，对五矿铜业采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估方法的基本思路
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）本次评估，假设在未来的预测期内，被评估单位的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化。
（8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
（9）鉴于被评估单位的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（10）假设被评估单位的相关经营资质到期后均能够延期，不因经营资质到期不能延期导致企业相关业务中断和经营停止。
（11）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（13）本次评估假设被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
3、资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营实体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产及负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
4、收益法
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
?=???
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；B：被评估单位的企业价值；D：被评估单位的付息债务价值；
?=?+?+C式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；I：被评估单位基准日的长期投资价值；C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
?=∑
?
?
(1+?)
???=1
+
?
?+1
?(1+?)
?
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：被评估单位的未来经营期；
?=?
+?
C
：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C
：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
?=?
?
×??
+?
?
×?
?
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
??=
?(?+?)
We：被评估单位的权益比率；
??
=
?(?+?)
rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
??
=?
?
+?
?
×(?
?
??
?
)+?式中：
r
f：无风险报酬率；r
m
：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；β
e
：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
??=??
×(1+(1??)×
??)βu
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；??=
??1+(1??)
?
??
?
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；?
?
=34%?+66%?
?
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di
、E
i：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
三、五矿铜业100.00%股权评估情况
（一）评估概况
本次交易中，五矿铜业100.00%股权采用了资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至2023年5月31日，五矿铜业净资产账面值96,063.68万元，资产基础法评估结果127,144.98万元，增值率
32.35%；收益法评估结果为125,923.08万元，增值率31.08%。
（二）评估增值的主要原因
五矿铜业资产基础法下评估结果为127,144.98万元，增值率32.35%，本次评估增值主要系土地使用权增值所致。
本次评估范围的土地使用权主要增值原因系：五矿铜业土地账面价值为以前年度取得土地使用权的历史成本，近年来随着该地区经济的不断发展，投资环境、基础设施程度的不断改善，土地价值有所上升。
（三）不同评估方法结果的差异及其原因
本次评估采用资产基础法得出的五矿铜业股东全部权益价值为127,144.98万元，采用收益法得出的五矿铜业股东全部权益价值为125,923.08万元。本次交易资产基础法评估值较收益法评估值高1,221.90万元，差异率为0.96%。具体差异原因如下：
1、资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（四）最终确定评估结论的理由
五矿铜业属于有色金属冶炼和压延加工行业，其收入主要来源于阴极铜的销售，标的资产具有以下特点：
1、被评估单位属于重资产企业，其主要资产为土地使用权、房屋建筑物及设备类资产以及存货等，本次评估考虑五矿铜业核心资产在资产基础法下可以获取相对准确的成本重置测算资料，采用资产基础法能够较为准确和合理的反映被评估单位的企业价值。
2、考虑到五矿铜业所处行业受国家政策、宏观经济及国际市场影响波动较大，采用收益法盈利预测存在一定的不确定性。
较之收益法结果，资产基础法评估结果更为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，五矿铜业的股东全部权益在评估基准日时点的价值为127,144.98万元。
（五）资产基础法评估具体情况
采用资产基础法得出五矿铜业在评估基准日的评估结论如下：
总资产账面值395,181.07万元，评估值425,046.94万元，评估增值29,865.87万元，增值率7.56%。
负债账面值299,117.39万元，评估值297,901.96万元，评估减值1,215.43万元，减值率0.41%。
净资产账面值96,063.68万元，评估值127,144.98万元，评估增值31,081.30万元，增值率32.35%。具体情况详见下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 247,057.56 | 249,491.75 | 2,434.19 | 0.99 |
| 2 | 非流动资产 | 148,123.51 | 175,555.19 | 27,431.68 | 18.52 |
| 3 | 其中：固定资产 | 124,825.76 | 132,166.60 | 7,340.84 | 5.88 |
| 4 | 在建工程 | 41.21 | 41.21 | - | - |
| 5 | 无形资产 | 17,833.32 | 37,924.16 | 20,090.84 | 112.66 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 5-1 | 其中：土地使用权 | 17,548.87 | 37,420.59 | 19,871.72 | 113.24 |
| 6 | 其他 | 5,423.22 | 5,423.22 | - | - |
| 7 | 资产总计 | 395,181.07 | 425,046.94 | 29,865.87 | 7.56 |
| 8 | 流动负债 | 222,896.09 | 222,896.09 | - | - |
| 9 | 非流动负债 | 76,221.30 | 75,005.87 | -1,215.43 | -1.59 |
| 10 | 负债总计 | 299,117.39 | 297,901.96 | -1,215.43 | -0.41 |
| 11 | 净资产（所有者权益） | 96,063.68 | 127,144.98 | 31,081.30 | 32.35 |
注：其他类别含“其他非流动资产”和“递延所得税资产”科目。
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金账面价值90,397,600.12元，全部为银行存款。
货币资金评估价值为90,399,951.19元。
（2）应收账款
应收账款账面余额10,759,934.98元，未计提减值准备，应收账款账面价值10,759,934.98元，主要为销售货款。
应收账款评估值为10,759,934.98元。
（3）交易性金融资产
交易性金融资产账面价值28,029,075.00元，全部为期货投资，为评估基准日持有的持仓期货浮动收益。
交易性金融资产评估值为28,029,075.00元。
（4）应收账款融资
应收账款融资账面余额1,462,239.16元，全部为销售商品收到的银行承兑汇票。
应收账款融资评估值为1,462,239.16元。
（5）预付账款
预付账款账面余额1,031,228,156.57元，主要为预付的供应商货款等。预付账款评估值为1,031,228,156.57元。
（6）其他应收款
其他应收款账面余额211,824,090.35元，已计提坏账准备13,316,229.90元，账面价值198,507,860.45元。主要为期货保证金等。
其他应收账款评估值为211,652,990.35元。
（7）存货
存货账面余额为1,104,134,931.71元，已计提存货跌价准备9,288,208.04元，账面价值1,094,846,723.67元。存货包含原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）。
① 原材料
原材料账面余额278,131,806.75元，计提存货跌价准备833,091.46元，账面价值277,298,715.29元，主要为生产所需材料。原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于部分购入日期距评估基准日较近的原材料，该部分原材料周转正常，不存在积压和损坏等现象，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值；本次评估以当期入库市场价格乘以数量确认评估值；对于已无实物的材料成本差异，本次评估值为零。
原材料评估值为272,036,711.58元，评估减值5,262,003.71元，减值率为
1.90%。
② 产成品
产成品账面余额49,901,126.04元，已计提存货跌价准备2,655,492.68元，账面价值47,245,633.36元。主要为阴极铜、阳极泥等产品。
本次评估对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
C、销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=营业利润÷营业收入；
E、所得税率按企业实际执行的税率；
F、r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估值为50,102,546.29元，评估增值2,856,912.93元，增值率为6.05%。
③ 在产品
在产品账面余额776,101,998.92元，已计提存货跌价准备5,799,623.90元，账面价值770,302,375.02元，其主要为尚未完工的在制品。在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。本次评估考虑企业采用成本加成的方式核算利润，本次评估参考五矿铜业2022年度实现的利润水平确定利润率，进而计算出在产品评估值。
根据企业提供的近期产销售收入和成本资料、结合目前产品的市场销售情况，综合分析确定r取50%。
在产品评估值=账面成本×（1+综合利润率×50%）
综合利润率=净利润÷营业成本
在产品评估值为783,901,824.00元，评估增值13,599,448.98元，增值率1.77%。
综上所述，存货账面价值1,094,846,723.67元，存货评估值合计1,106,041,081.87元，评估增值11,194,358.20元，增值率1.02%。增值原因主要
为产成品及在产品部分增值。产成品为正常销售的产品，市场售价高于其成本价，评估是按不含税售价考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估增值；在产品评估值中考虑部分利润，导致评估增值。
（8）其他流动资产
其他流动资产账面金额15,344,026.43元，核算内容为待认证进项税额。其他流动资产评估值为15,344,026.43元。
2、固定资产
（1）房屋建筑物资产
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面原值为818,003,126.29元，评估值为859,710,658.00元，评估增值41,707,531.71元；纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为665,221,121.77元，评估价值为717,163,108.00元，评估增值51,941,986.23元，增值率7.81%。房屋建筑物类资产建造于2016年至2022年之间，至评估基准日人工、材料、机械略有一定幅度的增长，导致评估原值增值；评估净值增值主要原因是由于房屋建筑物类资产评估原值增值及经济寿命年限大于会计折旧年限所致。
（2）设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面原值1,082,701,467.31元，账面净值583,036,419.25元。
设备类资产于评估基准日的评估结果如下表所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 107,148.31 | 58,166.01 | 105,012.50 | 59,989.57 | -1.99 | 3.14 |
| 车辆 | 85.14 | 32.15 | 59.08 | 19.24 | -30.61 | -40.14 |
| 电子设备 | 1,036.70 | 105.48 | 821.75 | 441.48 | -20.73 | 318.54 |
| 合计 | 108,270.15 | 58,303.64 | 105,893.32 | 60,450.29 | -2.20 | 3.68 |
机器设备评估原值减值主要原因系纳入本评估范围的部分设备购置时间较早，设备受市场竞争及更新换代影响价格波动较大，导致该类资产评估原值减值；
部分设备会计折旧年限短于设备经济使用年限导致评估净值略有增值。
车辆评估原值和净值减值主要系车辆市场竞争激烈，市场价格逐年降低。电子设备评估原值减值原因，一是因为电子设备市场更新换代较快导致评估原值减值，二是由于部分电子设备超期服役，本次评估按二手设备价格确定评估值，导致评估原值减值；评估净值增值一是因为五矿铜业部分电子设备会计折旧年限短于设备经济使用年限导致评估净值增值，二是因为超期服役电子设备其二手设备价格大于该类设备净残值，导致评估净值增值。
3、在建工程
纳入本次评估范围的在建工程——土建工程账面价值412,083.58元，包括技改技措项目费用。在建工程——土建工程评估值412,083.58元，评估价值为412,083.58元。评估无增减值变动，主要原因是在建项目主体未开工建设，前期费用金额较小且实施期较短，本次评估按账面值确认评估值。
4、无形资产
（1）无形资产——土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权账面价值为175,488,662.64元，评估值374,205,900.00元，评估增值198,717,237.36元，增值率113.24%。
本次评估增值原因为：账面价值为五矿铜业以前年度取得土地使用权的历史成本，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的大幅上升，从而导致评估值相对账面价值增值。
（2）无形资产——其他无形资产
五矿铜业纳入本次评估范围内的无形资产——其他无形资产账面价值为2,844,567.92元，包括账面记录的排污权1项和账面未记录的知识产权4项，知识产权具体包括3项发明专利和1项商标。评估价值为5,035,667.92元，评估增值2,191,100.00元，增值率77.03%。无形资产——其他无形资产评估增值的主要原因为本次评估考虑未入账的知识产权价值，导致无形资产——其他无形资产评
估价值略高于账面值。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面值52,576,813.16元，为五矿铜业按会计准则要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备而形成的应交所得税差额。
递延所得税资产评估值52,576,813.16元。
6、其他非流动资产
其他非流动资产账面值1,655,377.00元，为预付长期工程款项。
其他非流动资产评估值为1,655,377.00元。
7、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、交易性金融负债、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债；非流动负债包括长期借款、递延收益和递延所得税负债。
（1）短期借款
短期借款账面值为1,597,049,922.78元，主要为银行一年以内到期的借款以及其对应的应付未付利息。
短期借款评估值为1,597,049,922.78元。
（2）交易性金融负债
交易性金融负债账面值1,628,660.00元，主要为五矿铜业于评估基准日持有的未平仓远期商品合约公允价值变动。
交易性金融负债评估值为1,628,660.00元。
（3）应付账款
应付账款账面值157,818,718.11元，主要为应付材料款、设备款及运费等。
应付账款评估值157,818,718.11元。
（4）合同负债
合同负债账面值118,076,598.93元，主要为预收货款等。合同负债评估值118,076,598.93元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值8,978,310.93元，主要为应付工资、福利费、社会保险费、住房公积金和工会经费等。
应付职工薪酬评估值8,978,310.93元。
（6）应交税费
应交税费账面值11,274,656.31元，主要为应交增值税、城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、印花税及代扣代缴的个人所得税等。
应交税费评估值11,274,656.31元。
（7）其他应付款
其他应付款账面值55,776,211.71元，主要为应付借款、保证金、代扣失业保险等。
其他应付款评估值55,776,211.71元。
（8）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值263,007,841.67元，主要为应付银行一年以内的借款以及其对应的应付未付利息。
一年内到期的非流动负债评估值为263,007,841.67元。
（9）其他流动负债
其他流动负债账面值15,349,957.86元，主要为合同负债对应的待转销增值税部分。
其他流动负债评估值为15,349,957.86元。
（10）长期借款
长期借款账面值739,000,000.00元，为五矿铜业向银行借入的超过一年到期的借款。
长期借款评估值739,000,000.00元。
（11）递延收益
递延收益账面值16,205,697.68元，主要为各政府部门为扶持企业发展对企业具有补贴性质的专项资金。
对于涉及项目已完工结算，本次评估按照保留所得税确认评估值；对于涉及款项相关建设项目尚未完工，该款项均为在未来需支付的负债，以核实后的账面值确认评估值。
递延收益评估值4,051,424.43元。
（12）递延所得税负债
递延所得税负债账面值7,007,268.75元，主要为套期持仓部分损益——交易性金融资产产生的递延所得税负债。
递延所得税负债评估值为7,007,268.75元。
（六）收益法评估基本情况
1、评估模型
本次收益法评估运用的基本评估模型请见本节之“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（二）评估方法的基本思路”之“4、收益法”。
2、收益年限
根据五矿铜业公司章程，企业营业期限为长期。截至评估基准日，五矿铜业经营正常，没有对影响其继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。
故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为永续期。
3、未来收益的确定
（1）营业收入预测
营业收入按照阴极铜、含金副产品收入、含银副产品收入、硫酸、其他副产品以及其他业务分别预测。
阴极铜：产量方面，根据谨慎性原则，本次评估按照12万吨每年进行预测。价格方面，阴极铜为大宗商品，本次评估以亚洲金属网查询到的近三年一期LME铜价格为基础，结合被评估单位历史期实际销售情况进行预测。
含金和含银副产品：产量方面，含金和含银副产品产量主要受五矿铜业原材料采购结构影响，预测期被评估单位预计2023年至2026年产量逐年增加。未来保持2026年产量水平进行预测。价格方面，含金副产品收入、含银副产品收入均为贵金属，本次评估以上海黄金交易所查询到的近三年一期的金、银价格为基础，结合被评估单位历史期实际销售情况进行预测。
硫酸：产量方面，此次评估主要参照历史期近三年产量水平进行预测。历史期硫酸产量平均在55万吨/年左右，本次预测期按照55万吨/年进行预测。价格方面，2023年下半年硫酸价格预计与上半年基本保持一致，维持在130元/吨，处于低位运行；后续预计下游开工情况维持相对高位，需求端整体表现向好。尽管硫酸预期产能和需求都有所提升，但供过于求的压力仍然存在，硫酸价格较难重返历史期高位水平。因此预测硫酸价格未来保持弱稳运行状态，预计后续硫酸价格为260元/吨。
其他副产品：其他副产品产量与购入铜精矿中的金属含量密切相关，产量存在不确定性，此次评估主要参照历史三年一期数据进行预测。价格方面，与阴极铜产品取值方式保持一致，按照历史三年一期均价取值。对于不可预测的其他产品，则选取2020年至2023年1-5月收入均值。
其他业务：对于转供水、电、蒸汽等其他业务收入，以历史期收入均值作为未来预测收入。对于未来期间是否持续发生存在不确定性的其他业务，不予预测收入。
（2）营业成本预测
五矿铜业营业成本主要包括直接材料、辅助材料及燃料动力、职工薪酬、折旧和制造费用等。
①直接材料
直接原料为铜精矿含铜，此次评估根据五矿铜业生产所需材料数量、加工费扣减等因素确定，材料的购进价格取价周期与销售价格取价周期保持一致。
②辅助材料及燃料动力
辅助材料为生产过程中需要添加的各种补充剂，燃料动力则为电、氧气、天然气、自来水等，此次评估主要参照近两年单位损耗，同时根据市场价格水平分析确定。
③职工薪酬
根据五矿铜业职工数量及人员拓展计划，结合职工薪酬政策及福利水平、历史期间职工薪酬的支出及变动情况等进行综合预测。
④折旧
折旧的预测以评估基准日固定资产的资产原值、预测期内预计转固资产的资产原值为基础，结合五矿铜业执行的固定资产折旧政策确定资产的折旧年限、残值率等进行估算。
⑤制造费用
制造费用主要包括水电费、运输费、安全生产费、制造人员工资和其他费用等。水电费、运输费、安全生产费的预测以历史年度费用水平为基础，结合未来年度产量的变动情况进行预测。制造人员工资及其他费用的预测参照五矿铜业历史期间费用水平进行预测。
（3）期间费用预测
根据五矿铜业历史期人员状况、职工薪酬、运杂费、办公费等各项费用开支情况，以及当前五矿铜业运营情况，对各项期间费用进行预测。
（4）营业税金及附加预测
五矿铜业的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。其中：城建税按应纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。
本次评估结合五矿铜业的收入及成本费用发生水平确定应交增值税规模，根据预计的应交增值税及各项流转税税率及发生水平预计五矿铜业未来年度的税金及附加金额，预测未来年度的营业税金及附加。
（5）折旧摊销预测
五矿铜业的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备等，无形资产主要为土地使用权。本次评估按照五矿铜业执行的固定资产折旧政策及无形资产摊销政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率、摊销率等，估算未来经营期的折旧及摊销金额。
（6）所得税
企业所得税税率为25%，依此计算未来应缴所得税。此外，根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第13号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。此次评估按此考虑了研发费用的加计扣除。
（7）追加资本预测
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
②营运资金增加额估算
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
③资本性支出估算
五矿铜业已经完成工程建设，目前处于正常生产状态，因此未来的资本性支
出全部为维持正常生产发生的设备购置和小型工程建造。
4、未来现金流预测情况
五矿铜业本次收益法评估中未来预测情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年6-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 收入 | 501,797.79 | 754,068.88 | 821,192.67 | 829,673.04 | 760,917.92 | 806,377.93 | 806,377.93 |
| 成本 | 481,349.26 | 720,861.68 | 784,645.82 | 792,725.90 | 726,967.95 | 770,159.19 | 770,159.19 |
| 税金及附加 | 1,182.42 | 1,773.64 | 1,879.87 | 1,881.78 | 1,788.74 | 1,857.78 | 1,857.78 |
| 销售费用 | 63.66 | 115.33 | 121.91 | 128.88 | 136.28 | 144.11 | 144.11 |
| 管理费用 | 3,814.12 | 9,322.34 | 6,489.43 | 6,666.54 | 9,854.29 | 8,053.29 | 8,053.29 |
| 研发费用 | 1,515.83 | 2,391.85 | 2,564.37 | 2,626.42 | 2,551.81 | 2,672.52 | 2,672.52 |
| 财务费用 | 5,905.61 | 9,478.90 | 8,833.90 | 8,188.90 | 7,543.90 | 6,898.90 | 6,898.90 |
| 营业利润 | 7,966.90 | 10,125.14 | 16,657.38 | 17,454.62 | 12,074.96 | 16,592.14 | 16,592.14 |
| 利润总额 | 7,966.90 | 10,125.14 | 16,657.38 | 17,454.62 | 12,074.96 | 16,592.14 | 16,592.14 |
| 减：所得税 | - | - | 3,443.56 | 3,757.12 | 2,429.76 | 3,530.65 | 3,530.65 |
| 净利润 | 7,966.90 | 10,125.14 | 13,213.81 | 13,697.50 | 9,645.20 | 13,061.49 | 13,061.49 |
| 折旧摊销等 | 6,201.77 | 10,675.29 | 10,675.29 | 10,675.29 | 10,675.29 | 10,675.29 | 10,675.29 |
| 折旧 | 5,954.79 | 10,251.89 | 10,251.89 | 10,251.89 | 10,251.89 | 10,251.89 | 10,251.89 |
| 摊销 | 246.98 | 423.40 | 423.40 | 423.40 | 423.40 | 423.40 | 423.40 |
| 扣税后利息 | 4,429.21 | 7,109.18 | 6,625.43 | 6,141.68 | 5,657.93 | 5,174.18 | 5,174.18 |
| 追加资本 | -31,021.41 | -20,558.17 | 16,688.68 | 6,097.27 | -7,851.98 | 12,776.05 | 4,565.66 |
| 营运资金增加额 | -34,063.09 | -25,123.83 | 12,123.01 | 1,531.61 | -12,417.64 | 8,210.39 | 0.00 |
| 资产更新 | 2,655.44 | 4,565.66 | 4,565.66 | 4,565.66 | 4,565.66 | 4,565.66 | 4,565.66 |
| 留抵增值税冲回 | 1,578.84 | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 51,198.12 | 48,467.78 | 13,825.85 | 24,417.19 | 33,830.39 | 16,134.91 | 24,345.30 |
5、折现率的确定
折现率的计算公式如本节“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（二）评估方法的基本思路”之“4、收益法”部分所述，五矿铜业收益法预测折现率计算如下：
A、无风险收益率rf
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.69%。B、市场风险溢价市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）的要求，利用中国证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据对于中国证券市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.58%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.58%－2.69%＝6.89%。
C、资本结构的确定
五矿铜业属于有色金属冶炼和压延加工业，处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
D、贝塔系数的确定
以申万有色金属行业沪深上市公司股票为基础，考虑五矿铜业与可比上市公
司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu。E、特性风险系数的确定在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本和盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对五矿铜业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.02。
F、债权期望报酬率rd的确定债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是五矿铜业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以五矿铜业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，五矿铜业的债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差。
G、折现率WACC的计算将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表所示：
| 项目 | 2023年6-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 权益比 | 32.67% | 33.99% | 35.42% | 36.98% | 38.69% | 40.56% |
| 债务比 | 67.33% | 66.01% | 64.58% | 63.02% | 61.31% | 59.44% |
| 贷款加权利率 | 3.90% | 3.88% | 3.85% | 3.82% | 3.78% | 3.74% |
| 国债利率 | 2.69% | 2.69% | 2.69% | 2.69% | 2.69% | 2.69% |
| 可比公司收益率 | 9.58% | 9.58% | 9.58% | 9.58% | 9.58% | 9.58% |
| 适用税率 | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 历史β | 1.357 | 1.357 | 1.357 | 1.357 | 1.357 | 1.357 |
| 调整β | 1.2356 | 1.2356 | 1.2356 | 1.2356 | 1.2356 | 1.2356 |
| 无杠杆β | 0.7536 | 0.7536 | 0.7536 | 0.7536 | 0.7536 | 0.7536 |
| 权益β | 1.9186 | 1.8513 | 1.784 | 1.7166 | 1.6493 | 1.582 |
| 特性风险系数 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| 权益成本 | 17.91% | 17.45% | 16.98% | 16.52% | 16.05% | 15.59% |
| 项目 | 2023年6-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 债务成本（税后） | 2.93% | 2.91% | 2.89% | 2.86% | 2.84% | 2.80% |
| WACC | 7.82% | 7.85% | 7.88% | 7.91% | 7.95% | 7.99% |
| 折现率 | 7.80% | 7.80% | 7.90% | 7.90% | 7.90% | 8.00% |
注：折现率为WACC四舍五入后取值。
6、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
经核实，五矿铜业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属于本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C =17,252.68万元
7、评估结果
将所得到的经营性资产价值P=368,220.40万元，基准日存在的其他溢余性或非经营性资产的价值C=17,252.68万元，得到五矿铜业的企业价值B=P+C=385,473.08万元。
五矿铜业在基准日付息债务的价值D=259,550.00万元，得到五矿铜业的股权权益价值E=B－D=125,923.08万元。
（七）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告基准日各项资产及负债账面价值系天职国际审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
（八）其他评估有关说明事项
五矿铜业纳入本次评估范围内账面未记录的知识产权4项，具体包括3项发明专利（1项正在申请中）和1项商标，专利费均已缴纳。其中，除1项商标权利人为五矿铜业外，其余3项发明专利权利人均为被评估单位与外部单位共有。详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产及其权属情况”之“（五）专利”部分披露的内容。
截至评估基准日，五矿铜业上述专利权尚未使用，对于外部单位共有专利权，
本次评估仅按五矿铜业专利投入成本测算其评估价值，本次评估未考虑共有事项对评估价值的影响。
（九）评估基准日至独立财务顾问报告出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日后至本独立财务顾问报告签署日期间，2023年8月23日，五矿铜业法人由“闫友”变更为“彭曙光”。该事项不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。上市公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定五矿铜业100.00%股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。五矿铜业100.00%股权的最终交易作价以经中国五矿备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、报告期及未来财务预测相关情况
标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，充分考虑相关项目的实际生产情况，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。标的公司的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。结合本次评估情况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料，同时评估机构从外部收集到满足资产基础法所需的资料。评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此资产基础法结果能够合理体现标的公司的股东权益价值。相对于收益法而言，资产基础法的评估结果充分考虑了资产的损耗，可验证性较高。因此，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，本次评估依据合理。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，五矿铜业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平不存在重大不利影响。
同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证五矿铜业经营与发展的稳定。公司将利用自身的技术和生产经验，以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强五矿铜业的规范经营程度、夯实业务发展基础，不断提升标的资产的综合竞争力和抗风险能力。
（四）对评估结果的敏感性分析
本次交易对五矿铜业采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性分析，仅就收益法下主要指标对评估值影响予以列示。收益法评估中，部分重要参数对五矿铜业的评估值影响如下表所示：
| 重要参数变动率 | -10% | -5% | -3% | 3% | 5% | 10% |
| 铜价变动导致评估值变化率 | -6.77% | -3.93% | -2.32% | 2.70% | 4.35% | 6.39% |
| 金价变动导致评估值变化率 | -7.63% | -4.40% | -2.60% | 2.98% | 4.82% | 7.39% |
| 银价变动导致评估值变化率 | -4.09% | -1.95% | -1.01% | 1.40% | 2.33% | 4.51% |
| 硫酸价格变动导致评估值变化率 | -7.72% | -4.45% | -2.63% | 3.01% | 4.87% | 7.50% |
| 折现率变动导致评估值变化率 | 24.53% | 11.85% | 7.13% | -5.97% | -10.02% | -19.52% |
（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司全资子公司，标的资产的业务构成上市公司业务的一部分。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对五矿铜业自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（六）标的资产定价的公允性分析
1、五矿铜业评估值情况与可比公司比较
标的资产五矿铜业主要从事有色金属铜的冶炼和销售，与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下表所示：
| 代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 000630.SZ | 铜陵有色 | 11.18 | 1.16 |
| 000737.SZ | 北方铜业 | 15.84 | 2.09 |
| 000878.SZ | 云南铜业 | 12.07 | 1.62 |
| 600362.SH | 江西铜业 | 10.69 | 0.81 |
| 平均值 | 12.44 | 1.42 | |
| 中位值 | 11.63 | 1.39 | |
| 五矿铜业 | 7.94 | 1.32 | |
注：1、数据来源于Wind资讯
2、可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日2023年5月31日股价收盘价
3、可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2022年度归属母公司所有者的净利润
4、可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2023年6月30日归属于母公司所有者权益
5、标的公司市盈率＝标的公司评估值÷2022年度净利润
6、标的公司市净率＝标的公司评估值÷2023年5月31日所有者权益
五矿铜业100.00%股权评估价值为127,144.98万元，其所对应的市盈率倍数为7.94倍，其所对应的市净率为1.32倍；五矿铜业市盈率低于可比上市公司的平均值12.44倍和中位数11.63倍；市净率低于可比上市公司的平均值1.42倍和中位数1.39倍。
2、可比交易案例估值情况
近年来A股上市公司收购金属冶炼资产标的可比交易案例估值情况如下表所示：
| 序号 | 代码 | 证券简称 | 标的资产 | 评估基准日 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 1 | 601069.SH | 西部黄金 | 科邦锰业 | 2021/9/30 | 8.25 | 1.39 |
| 2 | 000751.SZ | 锌业股份 | 宏跃北铜 | 2021/4/30 | 17.55 | 1.02 |
| 3 | 603799.SH | 华友钴业 | 华友衢州 | 2019/6/30 | 12.58 | 1.52 |
| 4 | 600489.SH | 中金黄金 | 中原冶炼厂 | 2019/1/31 | 21.77 | 1.14 |
| 5 | 601600.SH | 中国铝业 | 包头铝业 | 2017/12/31 | 15.97 | 1.47 |
| 6 | 中铝山东 | 2017/12/31 | 18.08 | 1.26 | ||
| 7 | 中州铝业 | 2017/12/31 | 36.82 | 1.13 | ||
| 平均值 | 18.72 | 1.28 | ||||
| 五矿铜业 | 7.94 | 1.32 | ||||
注：1、数据来源于Wind资讯
2、可比公司市盈率、市净率指标，取自可比交易案例重组报告书在标的资产定价的公允性分析部分的披露值；
3、标的公司市盈率＝标的公司评估值÷2022年度归属于母公司所有者的净利润
4、标的公司市净率＝标的公司评估值÷2023年5月31日所有者权益
综上所述，本次交易相关标的资产的评估及作价情况合理。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的资产未发生影响交易定价的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易的定价以经中国五矿备案的评估报告的评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产评估报告尚未完成国资评估备案程序，待相关程序完成后确定最终评估值及交易作价。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。五矿铜业100.00%股权在本次交易中的最终作价以经中国五矿备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。
第六节 本次交易合同的主要内容2023年11月29日，株冶集团与水口山集团签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
一、合同主体
甲方/受让方：株洲冶炼集团股份有限公司乙方/转让方：湖南水口山有色金属集团有限公司
二、标的公司
本次股权转让的标的公司为五矿铜业。
三、本次股权转让
1、转让方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的股权转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让转让方转让的标的股权。
2、双方同意，自本次股权转让交割日起，受让方即成为五矿铜业的股东，按照本次股权转让完成后持有的五矿铜业股权比例享有股东权利并承担股东义务。
四、标的股权转让价款的支付
1、为本次股权转让之目的，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为基准日对五矿铜业进行了审计，并出具了《审计报告》；中联资产评估集团有限公司以2023年5月31日为基准日对五矿铜业进行了评估，并出具了《评估报告》。根据上述《评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，五矿铜业的股东全部权益价值评估值为127,144.98万元，双方同意以此为依据，确定五矿铜业100%股权的转让对价为127,144.98万元。前述评估值尚未经中国五矿备案，如经中国五矿备案的评估值与上述评估值不一致，则甲乙双方一致同意按照经备案的评估值确定五矿铜业100%股权的最终转让对价。
2、双方同意，本次股权转让的交易价款由甲方以现金方式支付。在标的股权过户登记至甲方名下（即五矿铜业完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日起60个工作日内，甲方向乙方分三次支付全部现金对价。
五、期间损益
1、本次股权转让的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为过渡期。双方同意由审计机构对标的公司过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
2、标的公司过渡期内归属于母公司所有者权益的增加或减少均由乙方享有或承担。
六、过渡期安排
1、乙方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务。
2、在本协议签署日至交割日的期间，乙方不得允许标的公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
（1）分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构；
（2）修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次股权转让之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让构成了实质影响；
（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（5）日常生产经营以外且对本次股权转让有实质影响的出售或收购重大资产行为；
（6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
（7）签订可能会对本次股权转让产生重大不利影响的任何协议；
（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
（9）利润分配；
（10）其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次股
权转让产生重大不利影响的事项。
七、本次股权转让的交割
1、本协议第13.1款规定的生效条件全部成就后的10个工作日内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至甲方名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次股权转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后15个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。
2、双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的股权并完成标的股权的股东变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下关于标的股权转让的义务。
八、债权债务处理及员工安置
1、双方确认，本次股权转让不涉及标的公司债权债务的处理。本次股权转让完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次股权转让不影响该等债权、债务之实现和履行。
2、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债及责任，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方承担，但乙方或标的公司已向株冶集团披露的事项或已体现在标的公司财务报告/审计报告中的事项除外。
3、双方确认，本次股权转让不涉及标的公司现有人员劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置事项。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，原劳动合同继续履行。
九、不可抗力
1、如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
2、在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
3、如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
十、税费
1、除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由双方及标的公司依照法律、法规及规范性文件的规定各自承担。对于没有相关规定的费用支出，则由导致该等费用发生的一方承担。
2、任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。
十一、协议的生效、变更、补充和终止
1、生效
本协议经双方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本次股权转让经株冶集团的董事会和股东大会批准；
（2）本次股权转让经水口山集团内部有权决策机构批准；
（3）标的股权的评估结果通过中国五矿的备案；
（4）本次股权转让经中国五矿批准。
2、如果出现第13.1款规定的生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次股权转让的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次股权转让方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
3、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4、乙方同意本协议第6.2款约定的声明、承诺及保证事项的真实、准确、完整为乙方参与本次股权转让的前提条件；如本协议第6.2款约定的声明、承诺及保证事项不真实、准确、完整，则甲方有权单方面终止本协议。
5、如果因第13.1款规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议应终止执行，本协议任一方不得追究对方的法律责任。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就株冶集团本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告和评估报告等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为五矿铜业100.00%股权，五矿铜业主营业务为有色金属铜的冶炼和销售，已建项目为年产10万吨阴极铜，冶炼工艺包括富氧底吹熔炼、PS转炉吹炼等，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“第二类 限制类”之“七、有色金属”之“2、单系列10万吨/年规模以下粗铜冶炼项目（再生铜项目及氧化矿直接浸出项目除外）”和“第三类 淘汰类”之“六、有色金属”之“鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
本次交易不涉及环境保护、土地管理等方面报批事项。报告期内，标的公司五矿铜业不存在因违反国家有关环境保护、国土资源管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形，并取得了相关主管部门出具的无违法违规证明。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次重组前，中国五矿通过水口山集团、株冶有限和湖南有色有限间接持有株冶集团51.05%股份；中国五矿间接持有五矿铜业100.00%股权。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次重组无需向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为五矿铜业100.00%股权，不涉及外商投资及对外投资相关情况。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易的标的资产五矿铜业的最终价格以经中国五矿备案的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。
评估机构及其经办评估师与本次交易的相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
（2）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为五矿铜业100.00%股权。五矿铜业为合法设立、有效存续的公司。交易对方水口山集团合法拥有五矿铜业100.00%股权，标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后五矿铜业将成为上市公
司全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处理事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司全资子公司，上市公司将在交易前的铅锌采选、冶炼的业务基础上新增有色金属铜的冶炼和销售。上市公司的产品结构将得到优化，铅锌采选冶业务和铜冶炼业务将进行资源整合，实现园区内资源综合利用，最大程度发挥业务协同效应，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股
东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律、法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易前，上市公司的控股股东为水口山集团，实际控制人为中国五矿。本次交易为株冶集团以支付现金的方式收购五矿铜业100.00%股权，不涉及发行股份，本次交易前后不涉及上市公司实际控制人的变更。故本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中国五矿，上市公司的控制权未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购，不存在发行股份和募集配套资金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
（四）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
上市公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎判断，并记载于上市公司董事会决议中，具体如下：
1、本次交易的标的资产为五矿铜业100.00%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项《株洲冶炼集团股份有限公司重大购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能本次交易无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，上市公司将直接持有五矿铜业100.00%股权，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免实质性不利影响的同业竞争。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
三、本次交易定价合理性分析
根据中联评估出具的《五矿铜业资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，对五矿铜业的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。
标的资产的最终评估情况如下表所示：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面价值 | 100%股权评估值 | 增减值 | 增值率 | 标的资产评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 五矿铜业 | 96,063.68 | 127,144.98 | 31,081.30 | 32.35% | 127,144.98 |
注：上表中标的公司100.00%股权账面价值已经审计。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产评估报告尚未完成国资评估备案
程序，待相关程序完成后确定最终评估值及交易作价。标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。上市公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定五矿铜业100.00%股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。五矿铜业100.00%股权的最终交易作价以经中国五矿备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（五）评估依据的合理性
标的资产评估依据合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估依据合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响
根据天职国际对上市公司出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 847,965.60 | 1,169,085.09 | 37.87% | 2,041,503.72 | 2,877,585.72 | 40.95% |
| 营业成本 | 782,244.65 | 1,089,167.78 | 39.24% | 1,886,095.88 | 2,674,911.32 | 41.82% |
| 营业利润 | 36,439.63 | 44,406.37 | 21.86% | 66,806.37 | 85,525.95 | 28.02% |
| 利润总额 | 36,471.16 | 44,501.56 | 22.02% | 66,710.36 | 85,860.80 | 28.71% |
| 净利润 | 31,412.50 | 37,327.72 | 18.83% | 53,899.30 | 69,259.49 | 28.50% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 31,167.32 | 37,082.53 | 18.98% | 49,138.13 | 64,498.32 | 31.26% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.38 | 18.75% | 0.49 | 0.67 | 36.84% |
注：上市公司交易备考前数据已将水口山有限纳入合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润水平将有所上升，上市公司盈利能力将得以增强，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、本次交易对上市公司主要资产、负债的影响
本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年5月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 流动资产 | 376,491.07 | 616,329.87 | 63.70% | 373,618.86 | 600,159.19 | 60.63% |
| 非流动资产 | 522,634.93 | 674,555.19 | 29.07% | 524,362.87 | 682,298.68 | 30.12% |
| 资产总计 | 899,125.99 | 1,290,885.05 | 43.57% | 897,981.72 | 1,282,457.88 | 42.82% |
| 流动负债 | 415,225.43 | 765,103.35 | 84.26% | 474,962.58 | 863,326.67 | 81.77% |
| 非流动负债 | 134,514.06 | 210,735.35 | 56.66% | 167,973.55 | 215,161.29 | 28.09% |
| 负债合计 | 549,739.49 | 975,838.71 | 77.51% | 642,936.12 | 1,078,487.96 | 67.74% |
| 股东权益合计 | 349,386.50 | 315,046.34 | -9.83% | 255,045.60 | 203,969.92 | -20.03% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 338,120.84 | 303,780.68 | -10.16% | 189,177.24 | 138,101.56 | -27.00% |
注：上市公司交易备考前数据已将水口山有限纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司总资产规模有所增加。
3、财务安全性分析
本次交易系采用现金支付方式购买资产。截至2023年9月30日，上市公司的货币资金余额为73,891.59万元，资金状况良好。同时，上市公司与主要商业银行均已建立了良好的关系，可利用的融资渠道充足，截至2023年9月30日上市公司尚可使用银行授信额度为43.79亿元，授信额度较高。综上所述，本次交易给上市公司带来财务压力处于可控范围，上市公司亦未因本次交易产生或有负债，本次交易完成后上市公司财务安全性较高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、上市公司对标的公司的整合方案
本次交易完成前，五矿铜业与上市公司同属于中国五矿实际控制的企业，上市公司与标的公司在企业文化、经营管理等方面具备较好的整合基础。
本次交易完成后，为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，并制定如下整合措施：
（1）业务方面
本次交易完成后，上市公司将五矿铜业的经营方针、业务规划等统一纳入到上市公司整体发展的战略规划体系当中，充分挖掘并发挥同属有色金属市场的协同效应。在基于“中国五矿铜铅锌产业基地”的区位优势下，充分利用铜铅锌联合冶炼协同发展优势，并结合五矿铜业自身业务特点，进一步优化标的公司的生产管理和业务流程，进一步控制采购成本，促进标的公司生产效率、经营水平的提升。
（2）资产方面
本次交易完成后，上市公司将结合五矿铜业的实际情况予以综合考虑，保证上市公司与标的公司资产完整的同时，统筹协调资源，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务方面
本次交易完成后，一方面五矿铜业将参照上市公司的治理要求，加强自身财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合规性水平；另一方面，上市公司将利用上市平台的资本市场融资功能等各种资源优势，为后续标的公司业务的进一步发展提供资金支持。
（4）人员方面
本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式运行。上市公司将在标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，为标的公司的经营和发展提供充足的支持。
同时，本次交易完成后，上市公司将五矿铜业员工纳入上市公司体系，统一进行管理、考核。
（5）机构方面
本次交易完成后，标的公司将保持现有内部机构整体稳定，业务流程与管理部门持续运转。上市公司将要求标的公司执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
2、本次交易后上市公司未来发展规划
本次交易所收购的标的公司五矿铜业主营业务为有色金属铜的冶炼与销售，属于上市公司有色金属产业链业务拓展，上市公司对本次交易后有色金属矿产及冶炼加工的未来发展规划如下：
本次交易完成后，上市公司将继续坚持既定的发展战略和模式，坚持铜铅锌有色金属联合冶炼加工、综合回收有价金属和铅锌矿山资源开发三大业务驱动的发展战略，充分发挥业务板块的特点并顺应行业发展趋势，为上市公司长远、持续的健康发展，提升战略性的协同保障能力和综合竞争力，最终实现上市公司高质量发展目标。
1、整合优质资源，加强科技创新和技术研发，持续提升智能制造水平，进一步降低加工成本，继续做大、做强、做优铜铅锌联合冶炼加工产业。
2、聚焦联合冶炼，通过流程优化、技术升级，充分发挥铜铅锌系统的协同优势，提高有价金属回收率、降低综合冶炼成本。
3、持续加大资源获取，通过大投入、大勘探、大增储，实现铅锌矿产资源的优质高效开发。
4、加大资源综合高效利用技术攻关，提升资源利用率与综合效益。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见本节之“五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，五矿铜业未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多
种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响及本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析
（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析本次交易前，上市公司系一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼加工、销售为一体的综合性公司，主要产品包括：锌及锌合金产品、铅及铅合金产品、黄金和白银等。通过收购五矿铜业，上市公司将在交易前的铅锌采选、冶炼的业务基础上新增有色金属铜的冶炼和销售业务，进一步优化产品结构。上市公司和标的资产均位于“中国五矿铜铅锌产业基地”内，铅锌采选冶业务和铜冶炼业务将进行资源整合，园区各冶炼厂冶炼渣料得到综合回收利用，最大程度发挥业务协同效应。
本次交易有利于推动上市公司业务进一步发展，全面提升资产规模和持续盈利能力，优化产业结构和资产质量，增强抗风险能力和综合竞争力，实现全体股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理
结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会等，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次重组完成后，上市公司的控股股东仍为水口山集团，实际控制人仍为中国五矿。本次重组完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》等法规、准则的要求。
七、资产交付安排分析
交易各方签署的《股权转让协议》对交割、标的资产价格、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告之“第六节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方水口山集团为上市公司控股股东，系上市公司的关联方；根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、有利于提升上市公司资产规模和盈利能力，发挥协同效应，增强公司抗风险能力，提升股东回报
本次交易完成后，上市公司在资产规模和盈利能力方面将有较大幅度提升，综合实力持续增强。同时，由于上市公司和标的资产均属于有色金属冶炼和压延加工业，且均位于“中国五矿铜铅锌产业基地”内，在本次交易完成后，上市公
司和五矿铜业可充分发挥铜铅锌联合冶炼优势，实现资源产业协同衔接和协同处置，有效提升园区内冶炼渣料的资源综合利用水平和绿色冶炼环保水平，有效推动上市公司高质量发展。本次交易完成后，上市公司新增铜冶炼业务，将为上市公司带来稳定的营业收入和利润，从而进一步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
2、实现国有资产保值增值，进一步释放国有资产发展潜力
本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，对国有资产实施重组整合，有利于提升国有资产证券化率水平。通过本次交易将实现中国五矿旗下优秀核心资产注入上市公司，提升企业盈利能力和整体价值，促进国有资产的保值增值。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价以经五矿集团备案的评估报告为依据，定价符合《重组管理办法》等重大资产重组规则的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定；本次交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要性；本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）第五条及第六条规定：
“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为；六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《重组报告书》以及其他材料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及上交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行内核核查，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
中信建投证券内核小组于2023年11月20日召开了内核会议，对株冶集团重大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
二、独立财务顾问结论性意见
中信建投证券作为株冶集团本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和
中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并完成评估备案的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。”
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 项目协办人签名： | ||||||||
| 李 辉 | 王皓正 | 王江宇 |
| 财务顾问主办人签名： | ||||||||
| 贺 瑶 | 方纯江 | 董克念 |