股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2023-037老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国
有股股权优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺
美术基金”）拟将其持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）3.30%非国有股股权分别转让给中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、泰安骞兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安骞兴基金”）、南京禾合谷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京禾合谷”）、宁波君和同详企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波君和同详”），股权转让的金额合计为人民币688,814,577.57元（大写：陆亿捌仟捌佰捌拾壹万肆仟伍佰柒拾柒元伍角柒分）。有关详情请详见本公告正文。
? 老凤祥有限是老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
控股子公司，公司及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权。本次放弃优先购买权已经公司第十一届董事会第五次（临时）会议和第十一届监事会第五次（临时）会议审议通过。
? 本次公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，公司12个月内累计放弃优先购买权金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上，也未超过公司最近一期经审计总资产30%，本次交易无需提交股东大会审议。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易需经除公司、第一铅笔、工
艺美术基金之外的其他老凤祥有限股东放弃优先购买权后生效。
? 本次交易过程中可能存在市场、经济、工商变更手续和政策法律变化等不
可预见因素的影响，因此本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
? 本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化。对公司持续经营能力及当期财务状况无不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、交易概述
（一）基本情况
老凤祥有限是公司的控股子公司，公司及下属全资子公司第一铅笔合计持股比例为78.01%，工艺美术基金为老凤祥有限的股东，其股权性质为非国有股，有关老凤祥有限的股权结构详见本公告下文。本次工艺美术基金拟将其持有的老凤祥有限3.30%股权分别转让给中国华融、泰安骞兴基金、南京禾合谷、宁波君和同详。有关转让股权比例及金额详见下表。?
| 股权转让方 | 股权受让方 | 转让金额 （元） | 转让的股权比例 （%） |
| 工艺美术基金 | 中国华融 | 299,401,800.75 | 1.43% |
| 泰安骞兴基金 | 198,582,827.03 | 0.95% | |
| 南京禾合谷 | 109,869,258.77 | 0.53% | |
| 宁波君和同详 | 80,960,691.02 | 0.39% | |
| 合计 | 688,814,577.57 | 3.30% |
注：上表中合计数存在尾差，系四舍五入导致。最终股权比例以实际工商登记情况为准。
为促进老凤祥有限的股权结构多元化，推进国有控股企业混合所有制改革发展，进一步提升和拓展老凤祥品牌的社会影响力，公司和第一铅笔放弃上述转让股权的优先购买权。
（二）董事会、监事会审议情况
公司于2023年11月29日召开第十一届董事会第五次（临时）会议和第十一届监事会第五次（临时）会议，会议审议通过了《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原离任董事离任期已超过12个月，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》（以下简称《上市公司自律监管指引第5号》）及《股票上市规则》6.3.3条的规定，自2023年7月1日起工艺美术基金不再构成公司的关联方。本次公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司12个月内累计放弃优先购买权金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上，
也未超过公司最近一期经审计总资产30%，本次交易的金额在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序情况
本次交易需经除公司、第一铅笔、工艺美术基金之外的其他老凤祥有限股东放弃优先购买权后生效。
二、交易方的情况介绍
（一）股权出让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙） | 统一社会信用代码/注册号 | 91310000MA1FL5UCXA |
| 类型 | 有限合伙 | 执行事务合伙人 | 国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司 |
| 基金管理人 | 国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司 | ||
| 注册资本 | 300,000万元人民币 | 成立日期 | 2018年9月11日 |
| 注册地址 | 上海市普陀区曹杨路1888弄11号3楼305室-F | ||
| 营业期限自 | 2018年9月11日 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
2.工艺美术基金为专项股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“国新张创上海”）担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人，统一社会信用代码为91310000MA1FL3WGXM。基金设立投资决策委员会，委员会由共计九名委员组成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名。工艺美术基金于2019年1月在上海市黄浦区市场监督管理局完成了老凤祥有限出资股东变更备案手续。有关详情请详见公司公告（公告编号：临2019-001）。
3.因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原离任董事已离任期满12个月，自2023年7月起工艺美术基金不再构成公司的关联方。工艺美术基金、国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司与本公司之间不存在其他任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4.工艺美术基金为老凤祥有限专项基金，截至2022年12月31日，工艺美术基金资产总计为414,554.32万元，资产净额为414,554.32万元，2022年度实现营业收入0元，净利润27,538.08万元，以上数据未经审计。
（二）股权受让方
1、中国华融
（1）基本情况
| 企业名称 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 统一社会信用代码/注册号 | 911100007109255774 |
| 类型 | 其他股份有限公司（上市） | 法定代表人 | 刘正均 |
| 注册资本 | 3,907,020.8462万人民币 | 成立日期 | 1999年11月1日 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街8号 | ||
| 营业期限自 | 1999年11月1日 | 营业期限至 | 长期 |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
（2）公司简介
中国华融前身为中国华融资产管理公司，成立于1999年11月1日，是为应对亚洲金融危机，化解金融风险，促进国有银行改革和国有企业改革脱困而成立的四大国有金融资产管理公司之一。2012年9月28日，经国务院批准，中国华融整体改制为股份有限公司。2015年10月30日，中国华融在香港联交所主板上市，股份代号：2799。目前，中国华融主要股东包括中国中信集团有限公司、财政部、中保融信私募基金有限公司、中国人寿保险（集团）公司、美国华平集团等。中国华融的主要业务包括不良资产经营业务、金融服务业务，以及资产管理和投资业务。目前，中国华融设有33家分公司，服务网络遍及中国30个省、自治区、直辖市和中国香港、中国澳门，旗下拥有华融金融租赁、华融融德、华融实业、华融国际等平台子公司。
（3）关联关系核查
公司与中国华融之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，根据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》有关关联方及关联交易的规定，本公司与中国华融不构成关联关系。
2、泰安骞兴基金
（1）基本情况
| 企业名称 | 泰安骞兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码/注册号 | 91370900MA7EFTM38Q |
| 类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 戴智 |
| 注册资本 | 20,050万元 | 成立日期 | 2021年12月9日 |
| 注册地址 | 山东省泰安市新泰市经济开发区青龙路1342号5163室 | ||
| 营业期限自 | 2021年12月9日 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
泰安骞兴基金为已备案的私募股权投资基金。
| 基金名称 | 泰安骞兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 基金类型 | 股权投资基金 |
| 基金编号 | SAAB32 |
| 管理人名称 | 上海龙锦东深投资管理有限公司 |
| 监管人名称 | 海通证券股份有限公司 |
| 备案日期 | 2023年10月24日 |
泰安骞兴基金全体合伙人一致同意，在中国证券投资基金业协会完成登记备案后，有限合伙人实际出资将用于以股权转让形式专项投资于老凤祥有限。
（2）基金管理人
①名称：上海龙锦东深投资管理有限公司（以下简称“上海龙锦东深”）
上海龙锦东深于2015年4月23日取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人资格认证，登记编号为P1011139。
②统一社会信用代码：9131010433246969XE
③注册资本：1200万元人民币
④成立日期：2015年4月3日
⑤法定代表人或授权代表：杨东生
⑥经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
⑦地址：上海市徐汇区岳阳路77弄20号2012室。
（3）出资结构
| 序号 | 名称 | 认缴出资额 （万元） | 持有份额比例 | 出资方式 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海龙锦东深投资管理有限公司 | 240 | 1.20% | 现金 | 普通合伙人 |
| 2 | 上海统赢企业管理有限公司 | 300 | 1.50% | 现金 | 有限合伙人 |
| 3 | 孙成强 | 15,000 | 74.81% | 现金 | 有限合伙人 |
| 4 | 沈建华 | 1,350 | 6.73% | 现金 | 有限合伙人 |
| 5 | 龚建松 | 1,150 | 5.74% | 现金 | 有限合伙人 |
| 6 | 姚勇 | 1,000 | 4.99% | 现金 | 有限合伙人 |
| 7 | 杜行 | 300 | 1.50% | 现金 | 有限合伙人 |
| 8 | 李彩侠 | 200 | 1.00% | 现金 | 有限合伙人 |
| 9 | 郑洁 | 260 | 1.30% | 现金 | 有限合伙人 |
| 10 | 易岷 | 150 | 0.75% | 现金 | 有限合伙人 |
| 11 | 杨东生 | 100 | 0.50% | 现金 | 有限合伙人 |
| 合计 | 20,050 | 100.00% |
（4）合规情况
泰安骞兴基金的设立、出资人情况及投资老凤祥有限的行为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定,符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理条例》的相关规定。
（5）关联关系核查
泰安骞兴基金的基金管理人为上海龙锦东深。上海龙锦东深设立并管理的上海龙锦东深一贾资产管理合伙企业（有限合伙）于2018年11月作为有限合伙人出资人民币1.23亿元投资工艺美术基金，占工艺美术基金份额比例为4.10%；上海龙锦东深法定代表人杨东生先生同时担任工艺美术基金投资决策委员会委员。工艺美术基金于2018年11月受让了老凤祥有限的21.99%股权。根据工商显示资料，截至目前工艺美术基金持有老凤祥有限股权占比为14.91%。工艺美术基金前次转让给央视融媒体产业投资基金（有限合伙）1.50%股权及海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）5.58%股权的工商变更手续已完成，其余转让股权的工商变更手续尚未完成。
除上述情况之外，泰安骞兴基金及有限合伙人、基金管理人上海龙锦东深与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
根据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》有关关联方及关联交易的规定，泰安骞兴基金及有限合伙人、基金管理人上海龙锦东深与与本公司之间不构成关联关系。
3、南京禾合谷
（1）基本情况
| 企业名称 | 南京禾合谷企业管理合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码/注册号 | 91320118MAD33PGA19 |
| 类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 吴奇峰 |
| 注册资本 | 11,000万元整 | 成立日期 | 2023年11月7日 |
| 注册地址 | 江苏省南京市高淳区高淳经济开发区双高路86-1号3020室 | ||
| 营业期限自 | 2023年11月7日 | 营业期限至 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；公共事业管理服务；品牌管理；商业综合体管理服务；供应链管理服务；市场营销策划；公共资源交易平台运行技术服务；项目策划与公关服务；商务代理代办服务；财务咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；科技推广和应用服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
南京禾合谷全体合伙人一致同意，有限合伙人的实际出资以专项股权投资的形式，投资受让老凤祥有限的部分股权。
（2）有限合伙人、执行事务合伙人
吴奇峰：有限合伙人、执行事务合伙人，研究生学历，职业投资人。曾任职于南京本正投资有限公司，担任研究经理职务，主持二级市场产品研发，企业调研，行业研究工作；曾任职江苏天鼎投资咨询公司，担任研究部经理职务，主持企业调研，行业研究工作。
（3）出资结构
| 序号 | 名称 | 认缴出资额 （万元） | 持有份额比例 | 出资方式 | 合伙人类型 |
| 1 | 吴奇峰 | 5,500 | 50.00% | 现金 | 有限合伙人、执行事务合伙人 |
| 2 | 翟克 | 5,500 | 50.00% | 现金 | 有限合伙人 |
| 合计 | 11,000 | 100.00% |
（3）关联关系核查
南京禾合谷是仅为投资老凤祥有限设立的有限合伙企业，无其他主营业务。南京禾合谷及其有限合伙人、执行事务合伙人承诺与本公司及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、客户供应商不存在关联关系。南京禾合谷及其有限合伙人、执行事务合伙人承诺南京禾合谷与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。根据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》有关关联方及关联交易的规定，南京禾合谷及其有限合伙人、执行事务合伙人与本公司不构成关联关系。
4、宁波君和同详
（1）基本情况
| 企业名称 | 宁波君和同详企业管理合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码/注册号 | 91330206MACR5E7U9E |
| 类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙） |
| 注册资本 | 50,010万元人民币 | 成立日期 | 2023年07月24日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢501室A003 | ||
| 营业期限自 | 2023年07月24日 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
宁波君和同详为依法设立并存续的合伙企业，普通合伙人、执行事务合伙人为宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“君和同信”）。
（2）执行事务合伙人
①名称：宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）
②统一社会信用代码：91330206MA282E6W7J
③注册资本：10,000万元人民币
④成立日期：2016年08月02日
⑤执行事务合伙人委派代表：周琳
⑥经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
⑦地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0674
（3）出资结构
| 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持有份额比例 | 合伙人类型 |
| 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 18,000 | 现金 | 35.9928% | 有限合伙人 |
| 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 18,000 | 现金 | 35.9928% | 有限合伙人 |
| 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） | 14,000 | 现金 | 27.9944% | 有限合伙人 |
| 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙） | 10 | 现金 | 0.0200% | 普通合伙人 |
| 合计 | 50,010 | - | 100.0000% | - |
宁波君和同详的有限合伙人分别为上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）和上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙），均为已备案的私募股权投资基金。其备案信息如下：
| 基金名称 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 基金类型 | 私募股权投资基金 |
| 基金编号 | SJY232 |
| 管理人名称 | 上海君和立成投资管理中心（有限合伙） |
| 托管人名称 | 招商银行股份有限公司 |
| 备案日期 | 2020-04-29 |
| 基金名称 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） |
| 基金类型 | 私募股权投资基金 |
| 基金编号 | SSJ111 |
| 管理人名称 | 上海君和立成投资管理中心（有限合伙） |
| 托管人名称 | 上海浦东发展银行股份有限公司 |
| 备案日期 | 2021-10-12 |
| 基金名称 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） |
| 基金类型 | 私募股权投资基金 |
| 基金编号 | STM643 |
| 管理人名称 | 上海君和立成投资管理中心（有限合伙） |
| 托管人名称 | 海通证券股份有限公司 |
| 备案日期 | 2021-12-22 |
以上3个私募股权投资基金的管理人基本信息如下：
①名称：上海君和立成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海君和立成”）
②统一社会信用代码：91310000MA1FL2N25K
③注册资本：10,000万元人民币
④成立日期：2016年08月03日
⑤执行事务合伙人委派代表：周琳
⑥经营范围：投资管理,股权投资管理,投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑦地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区
⑧中国证券投资基金业协会登记编号：P1061301
（4）合规情况
经上海君和立成和宁波君和同详核查，宁波君和同详的设立、出资人情况及投资上海老凤祥有限公司的行为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理条例》的相关规定。
（5）关联关系核查
上海君和立成管理的上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海绿联君和”）和上海临港东方君和科创产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海临港东方君和”），于2018年11月分别出资35,000万元、20,000万元成为工艺美术基金的有限合伙人，占工艺美术基金份额比例分别为11.67%、6.67%，上海绿联君和和上海临港东方君和分别向工艺美术基金委派一名投资决策委员会委员。宁波君和同详于2023年9月出资41,898.54万元，受让工艺美术基金持有的老凤祥有限2.05%股权，详见本公司于2023年8月28日披露的公告（公告编号：临2023-029）。除上述情况之外，宁波君和同详、上海君和立成、君和同信与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。根据《上市公司信息披露管理办法》《票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》有关关联方及关联交易的规定，宁波君和同详、上海君和立成、君和同信与本公司之间不构成关联关系。
三、交易标的概况
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海老凤祥有限公司 | 统一社会信用代码/注册号 | 91310115583480869C |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） | 法定代表人 | 石力华 |
| 注册资本 | 20,491.50万元人民币 | 成立日期 | 1996年4月19日 |
| 注册地址 | 上海市南京东路432号 | ||
| 营业期限自 | 1996年4月19日 | 营业期限至 | 至无固定期限 |
| 经营范围 | 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理。（生产加工限分支机构）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
权属状况说明：老凤祥有限股东股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移等的其他情况。
（二）交易标的股权结构
1.本次股权转让前老凤祥有限的股权结构
截至本公告披露日，根据工商信息，老凤祥有限的股权结构情况如下：
| 股东名称/姓名 | 股权比例 （%） |
| 老凤祥股份有限公司 | 57.51 |
| 中国第一铅笔有限公司 | 20.50 |
| 央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙） | 14.91 |
| 海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 5.58 |
| 央视融媒体产业投资基金（有限合伙） | 1.50 |
| 合计 | 100.00 |
注：上表中合计数存在尾差，系四舍五入导致。最终股权比例以实际工商登记情况为准。
公司于2023年7月10日召开第十一届董事会第二次（临时）会议和第十一届监事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》，东方明珠新媒体股份有限公司拟以不超过5亿元人民币自有资金受让工艺美术基金持有的老凤祥有限部分非国有股股权，有关内容详见公司公告（公告编号：临2023-025）。公司于2023年8月25日召开了第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》，中保投仁祥（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海国企改革发展二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国新资产管理有限公司、国新控股（上海）有限公司、安徽中安优选壹号投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波君和同详企业管理合伙企业（有限合伙）拟受让工艺美术基金持有的老凤祥有限部分非国有股股权。上述有关股权转让情况详见本公司公告（公告编号：临2023-029、临2023-030、临2023-032）。工艺美术基金正与上述受让方办理工商变更登记手续，目前尚未全部完成。工艺美术基金与海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）股权转让的工商变更登记手续已办理完成，有关详情请见本公司披露的进展公告，公告编号：临2023-034。
2.预计全部股权转让工商登记完成后老凤祥有限的股权结构
| 股东名称/姓名 | 股权比例（%） |
| 老凤祥股份有限公司 | 57.51 |
| 中国第一铅笔有限公司 | 20.50 |
| 海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 5.58 |
| 中国国新资产管理有限公司 | 2.44 |
| 东方明珠新媒体股份有限公司 | 2.44 |
| 宁波君和同详企业管理合伙企业（有限合伙） | 2.44 |
| 央视融媒体产业投资基金（有限合伙） | 1.50 |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 1.43 |
| 中保投仁祥（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.29 |
| 国新控股（上海）有限公司 | 0.98 |
| 上海国企改革发展二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.98 |
| 泰安骞兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.95 |
| 央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙） | 0.94 |
| 南京禾合谷企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.53 |
| 安徽中安优选壹号投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.49 |
| 合计 | 100.00 |
注：上表中合计数存在尾差，系四舍五入导致。最终股权比例以实际工商登记情况为准。
（三）老凤祥有限的主要财务数据
单位：亿元人民币
| 主要财务指标类别 （老凤祥有限合并报表口径） | 2022年度 经审计 | 2023年三季度 未经审计 |
| 资产总额 | 220.93 | 219.12 |
| 负债总额 | 150.41 | 139.37 |
| 资产净额 | 70.51 | 79.75 |
| 营业收入 | 626.65 | 616.61 |
| 净利润 | 21.63 | 24.97 |
（四）交易标的评估、定价情况
经中国华融、泰安骞兴基金、南京禾合谷、宁波君和同详与工艺美术基金友好协商，转让方与各受让方同意确认目标公司的估值为人民币208.68亿元。工艺美术基金向中国华融转让老凤祥有限1.43%股权，交易对价299,401,800.75元；向泰安骞兴基金转让老凤祥有限0.95%股权，交易对价198,582,827.03元；向南京禾合谷转让老凤祥有限0.53%股权，交易对价109,869,258.77元；向宁波君和同详转让老凤祥有限0.39%股权，交易对价80,960,691.02元。
四、《股权转让协议》的主要内容
经中国华融、泰安骞兴基金、南京禾合谷、宁波君和同详与工艺美术基金友好协商，转让方与各受让方分别签署了附生效条款的《股权转让协议》，有关主要内容如下：
（一）交易各方
（1）股权转让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）
（2）股权受让方：中国华融资产管理股份有限公司
（3）股权受让方：泰安骞兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（4）股权受让方：南京禾合谷企业管理合伙企业（有限合伙）
（5）股权受让方：宁波君和同详企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）交易标的
工艺美术基金持有的老凤祥有限1.43%、0.95%、0.53%和0.39%股权。
（三）本次股权转让的交易价格及比例
中国华融出资人民币299,401,800.75元，受让工艺美术基金持有的老凤祥有限1.43%股权；泰安骞兴基金出资人民币198,582,827.03元，受让工艺美术基金
持有的老凤祥有限0.95%股权；南京禾合谷出资人民币109,869,258.77元，受让工艺美术基金持有的老凤祥有限0.53%股权；宁波君和同详出资人民币80,960,691.02元，受让工艺美术基金持有的老凤祥有限0.39%股权。
4.协议的生效条件
本协议经各方签署后于文首载明的签署日起成立，并自上海老凤祥有限公司现有所有股东放弃优先购买权且转让方内部投决会同意通过后生效。本协议须经老凤祥股份有限公司董事会审议批准放弃优先购买权。本协议对各方均有约束力，且各方应努力履行应由其完成的义务。
5.支付安排
中国华融、宁波君和同详、泰安骞兴基金、南京禾合谷的股权转让价款支付日为2023年12月15日前（含当日）。与股权转让相关的税费由转让方与受让方按照相关规定各自承担。
6. 股权受让方的陈述和保证
股权受让方应按本协议的约定时间和条件向转让方支付合同款项。
股权受让方将在本协议签订后，根据本协议约定的情况，在约定时限内履行完毕内部程序。
股权受让方同意目标公司沿用前三年的利润分配政策。
股权受让方承诺用于支付受让目标股权的股权转让款的资金来源合法合规，资金的运用符合法律法规的规定及符合受让方签署过的任何约定，同时符合证监会、中国证券投资基金业协会的相关监管要求。
股权受让方承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定的非法行为；承诺用于支付股权转让款的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺积极履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动。
7.交割后事项
自交割日起，受让方实际行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务。
除本协议另有约定外，受让方自交割日起有权按其所持股权比例依法分享目标公司自2023年1月1日起的利润及分红、分担风险及亏损。此次股权协议转让后，股东会由出资各方组成。股东会未尽事项在制定的老凤祥有限公司章程中详细约定。
8..工商变更
各方同意，因股权转让而导致的目标公司股东工商变更登记时间，在本次
股权转让款全部支付完毕后十五（15）个工作日内进行，由受让方发出通知，目标公司在接到股东工商变更登记的通知后十五（15）个工作日内配合启动办理目标公司的股东变更登记，具体股东变更登记时间以工商部门实际办理时间为准。
9.协议终止
本协议各方经协商一致，可以书面方式共同终止本协议。各方有权根据违约责任规定向其他方发出书面通知解除本协议。
10.完整协议
本协议及其附件为各方之间达成的完整协议，只可通过由各方签署书面文件的方式修改。本协议未尽事宜，可由各方协商一致后，签署附属协议或补充协议予以规定。附属协议、补充协议与本协议具有同等法律效力，法律另有规定或协议另有约定的除外。特别指出，若根据工商要求签署之以供办理股权转让的协议与本协议条款存在冲突，则以本协议约定为准。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事发表如下独立意见：公司放弃控股子公司老凤祥有限部分非国有股股权优先购买权是根据公司自身实际情况做出的慎重决策。本次股权转让完成后，公司持有老凤祥有限的股权比例保持不变，不会对公司及老凤祥有限的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会审议本次放弃优先购买权的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司放弃控股子公司老凤祥有限部分非国有股股权的优先购买权事项。
六、本次交易对公司的影响
本次股权转让遵循了市场化的定价原则，程序规范，符合国有控股企业混合所有制改革发展的方向，能促进老凤祥有限的股权结构多元化，进一步提升和拓展老凤祥品牌的社会影响力。本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司及老凤祥有限的持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。公司本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
本次老凤祥有限股权转让不会对公司目前经营模式产生变化。本次交易实
施不存在重大法律障碍。本次交易需经除公司、第一铅笔、工艺美术基金之外的其他老凤祥有限股东放弃优先购买权后生效。实施过程中可能存在市场、经济、工商变更手续和政策法律变化等不可预见因素的影响，因此本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告。
老凤祥股份有限公司2023年11月30日
备查文件：
1、老凤祥股份有限公司第十一届董事会第五次（临时）会议决议；
2、老凤祥股份有限公司第十一届监事会第五次（临时）会议决议。?