证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2023-084债券代码：111010 债券简称：立昂转债
杭州立昂微电子股份有限公司关于向控股子公司转让全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂微”）拟将全资子公司海宁立昂东芯微电子有限公司（以下简称“海宁东芯”）100%的股权转让给公司控股子公司杭州立昂东芯微电子有限公司（以下简称“立昂东芯”）。本次股权转让是公司合并报表范围内的公司之间的股权转让，不会导致公司合并报表范围发生变化。转让完成后，公司全资子公司海宁东芯变更为公司二级控股子公司。
? 本次股权转让事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。
? 本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易的主要内容
为优化公司管理架构，合理配置资源，加强公司化合物半导体射频芯片产品业务的统一管理，公司于2023年11月29日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向控股子公司转让全资子公司股权的议案》。公司拟将全资子公司海宁东芯的100%股权转让给公司控股子公司立昂东芯。本次交易完成后，公司将不再直接持有海宁东芯的股权，由公司控股子公司立昂东芯持有海宁东芯100%股权。本次股权转让是公司合并报
表范围内的公司之间的股权转让，不会导致公司合并报表范围发生变化。转让完成后，公司全资子公司海宁东芯变更为公司二级控股子公司。本次股权转让的转让价格参考坤元资产评估有限公司于2023年11月10日出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟进行股权转让涉及的海宁立昂东芯微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]837号）对海宁东芯的评估价值。该评估报告的评估基准日为2023年9月30日，海宁东芯的实缴注册资本为32,600万元，评估价值为32,605.0156万元，实收资本与评估价值之间的差异较小。自评估基准日至2023年11月20日，海宁东芯的实收资本已增加至34,600万元。考虑到海宁东芯目前处于建设投入阶段，尚未开展经营业务，实收资本与评估价值之间差异较小，因此经股权转让各方协商，本次股权转让的转让价格确定为海宁东芯截至2023年11月20日的实收资本34,600万元。
（二）决策程序
本次股权转让事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
本次股权转让受让方为公司控股子公司立昂东芯，立昂东芯的基本情况如下：
| 企业名称 | 杭州立昂东芯微电子有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330101MA27WBYG98 | ||
| 成立时间 | 2015-11-26 | ||
| 注册资本 | 20995.442万元 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 法定代表人 | 王敏文 | ||
| 注册地及生产经营地 | 浙江省杭州经济技术开发区20号大街199号1-5幢 | ||
| 经营范围 | 生产:化合物半导体芯片（经向环保部门排污申报后方可经营）;批发、零售:电子产品,机电设备及配件,计算机软硬件及配件;技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:集成电路及半导体芯片;货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 化合物半导体射频芯片的研发、生产和销售。 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 立昂微 | 18,100.41 | 86.21% | |
杭州耀高企业管理合伙企业（有限合伙）
| 杭州耀高企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,889.59 | 9.00% | ||
| 陈国聃 | 796.35 | 3.79% | ||
| 石莹霞 | 199.09 | 0.95% | ||
| 杭州耀高科技有限公司 | 10.00 | 0.05% | ||
| 主要财务数据（2022年度经中汇审计，2023年1-9月未经审计，单位：万元）： | ||||
| 项目 | 2023-09-30/2023年1-9月 | 2022-12-31/2022年度 | ||
| 资产合计 | 59,632.48 | 56,692.12 | ||
| 负债合计 | 77,029.05 | 71,579.55 | ||
| 所有者权益合计 | -17,396.56 | -14,887.43 | ||
| 营业收入 | 7,794.22 | 8,117.56 | ||
| 净利润 | -2,509.14 | -6,016.15 | ||
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司海宁东芯100%的股权，海宁东芯的基本情况如下。
| 企业名称 | 海宁立昂东芯微电子有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91330481MA2JFTAN0G | |
| 成立时间 | 2021-01-06 | |
| 注册资本 | 50,000万元 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |
| 法定代表人 | 王敏文 | |
| 注册地及生产经营地 | 浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区施带路17号 | |
| 经营范围 | 一般项目:集成电路制造;集成电路销售;集成电路设计;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 | |
| 主营业务 | 化合物半导体射频芯片的研发、生产和销售。 | |
| 股权结构 | 公司持股100% | |
| 主要财务数据（2022年度经中汇审计，2023年1-9月未经审计，单位：万元）： | ||
| 项目 | 2023-09-30/2023年1-9月 | 2022-12-31/2022年度 |
| 资产合计 | 34,769.27 | 26,596.89 |
| 负债合计 | 2,664.60 | 1,865.75 |
| 所有者权益合计 | 32,104.66 | 24,731.15 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -226.48 | -255.42 |
四、交易标的评估、定价情况
本次股权转让的转让价格参考坤元资产评估有限公司于2023年11月10日出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟进行股权转让涉及的海宁立昂东芯微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]837号）对海宁东芯的评估价值。该评估报告的评估基准日为2023年9月30日，海宁东芯的实缴注册资本为32,600万元，评估价值为32,605.0156万元，实收资本与评估价值之间的差异较小。自评估基准日至2023年11月20日，海宁东芯的实收资本已增加至34,600万元。考虑到海宁东芯目前处于建设投入阶段，尚未开展经营业务，实收资本与评估价值之间差异较小，因此经股权转让各方协商，本次股权转让的转让价格确定为海宁东芯截至2023年11月20日的实收资本34,600万元。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：杭州立昂微电子股份有限公司受让方：杭州立昂东芯微电子有限公司
（一）本次股权转让
1. 转让方将其持有的目标公司50,000万元出资额（以下简称“目标股权”）转让给受让方，占目标公司股权100%。
2. 根据坤元资产评估有限公司于2023年11月10日出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟进行股权转让涉及的海宁立昂东芯微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]837号），以2023年9月30日为评估基准日，目标公司经评估的净资产为32,605.0156万元。
3. 截至评估基准日，目标公司注册资本已实缴32,600万元。本次股权转让以2023年11月20日为股权转让定价基准日，自评估基准日至股权转让定价基准日，目标公司注册资本已实缴34,600万元。
4. 参考上述评估结果以及目标公司注册资本实缴情况，经转让双方协商一致，确定本次股权转让的价格合计34,600万元。
5. 受让方应于本协议签署日起9个月内，向转让方付清全部股权转让价款。
6. 股权转让所涉及的税款由转让方与受让方按照法律法规的规定依法承担。
7. 本次股权转让完成后，受让方应当按照《公司章程》约定履行实缴出资义务。
（二）转让方的承诺与保证
1. 转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。
2. 转让方合法持有且有权转让目标股权，目标股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制目标股权转让的情形，不存在任何其它第三方权益，并免受第三方追索。
（三）受让方的承诺与保证
1. 受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。
2. 受让方用于支付股权转让价款的资金来源合法合规。
（四）协议的生效、变更及解除
1. 本协议自经双方或其授权代表有效签署之日起生效。
2. 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3. 经双方协商一致可以解除本协议；如任何一方严重违反本协议的约定，其他方有权中止、终止或解除本协议。
（五）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（六）适用法律和争议解决
1. 本协议的订立、解释和效力适用中华人民共和国法律。
2. 双方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向对方发出通知之日起的三十（30）日内不能通过协商解决争议，则任一方有权向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的和必要性
公司将全资子公司海宁东芯全部股权转让给控股子公司立昂东芯的目的系为优化公司管理架构，合理配置资源，加强公司化合物半导体射频芯片产品业务的统一管理。海宁东芯与立昂东芯的主营业务一致，均为化合物半导体射频芯片的研发、生产和销售，公司于2021年设立海宁东芯的目的即为增加化合物半导体射频芯片产品产能。目前立昂东芯的化合物半导体射
频芯片产品已初具规模，海宁东芯有望于2024年投入运营，将海宁东芯转让给立昂东芯有助于加强公司化合物半导体射频芯片产品业务的统一管理，具有必要性和合理性。
（二）交易定价的公允性
本次股权转让的转让价格参考坤元资产评估有限公司于2023年11月10日出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟进行股权转让涉及的海宁立昂东芯微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]837号）对海宁东芯的评估价值。该评估报告的评估基准日为2023年9月30日，海宁东芯的实缴注册资本为32,600万元，评估价值为32,605.0156万元，实收资本与评估价值之间的差异较小。自评估基准日至2023年11月20日，海宁东芯的实收资本已增加至34,600万元。考虑到海宁东芯目前处于建设投入阶段，尚未开展经营业务，实收资本与评估价值之间差异较小，因此经股权转让各方协商，本次股权转让的转让价格确定为海宁东芯截至2023年11月20日的实收资本34,600万元。综上，本次交易的转让价格主要参考前述评估价值并考虑后续增加的实收资本，故具备公允性。
（三）交易对上市公司的影响
本次股权转让系为优化公司管理架构，合理配置资源，加强公司化合物半导体射频芯片产品业务的统一管理。本次股权转让在公司合并报表范围内的公司之间进行，不涉及合并报表范围变化，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2023年 11月 30 日