| 证券代码：000935 | 证券简称：四川双马 | 公告编号：2023-59 |
四川和谐双马股份有限公司关于将对全资子公司的借款转为其注册资本的公告
一、对外投资概述
为增强四川和谐双马股份有限公司（简称“公司” “上市公司”或“四川双马”）之全资子公司西藏锦兴企业管理有限公司（原名西藏锦兴创业投资管理有限公司，简称“西藏锦兴”）、西藏锦旭企业管理有限公司（原名西藏锦旭创业投资管理有限公司，简称“西藏锦旭”）的资金实力并优化其资本结构，增强其综合竞争力，促进其业务发展，公司拟将对西藏锦兴提供的15.62亿元人民币借款转为西藏锦兴的注册资本、对西藏锦旭提供的14.78亿元人民币借款转为西藏锦旭的注册资本。
本次增资完成后，西藏锦兴的注册资本将由2.1亿元人民币增加至17.72亿元人民币、西藏锦旭的注册资本将由1000万元人民币增加至14.88亿元人民币，增资完成后西藏锦兴和西藏锦旭仍为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。
本次将借款转为全资子公司注册资本的事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程等相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
公司将在董事会审批后与前述全资子公司签署相关协议，协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、投资标的的基本情况
（一）西藏锦兴企业管理有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91540125MA6T2U2260成立日期：2017年5月3日住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎时代广场21幢4单元10层1号房企业类型：有限责任公司法定代表人：谢建平注册资本：21,000万元经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）西藏锦兴经营正常。西藏锦兴为公司的全资子公司，不是失信被执行人。
2、本次增资的出资方式
本次公司对西藏锦兴以借款转为注册资本的出资方式增资。
3、本次增资前后的股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 四川和谐双马股份有限公司 | 21,000 | 100% | 177,200 | 100% |
4、最近一年一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 1,986,446,810.73 | 2,003,339,883.88 |
| 负债总额 | 1,590,739,581.64 | 1,607,402,174.43 |
| 净资产 | 395,707,229.09 | 395,937,709.45 |
| 2022年度 | 2023年1-9月 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 公允价值变动收益 | 124,473,399.14 | 67,245,324.00 |
| 净利润 | 48,276,350.32 | 230,480.36 |
（二）西藏锦旭企业管理有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91540125MA6T2X6Y1J成立日期：2017年5月9日住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎时代广场21幢4单元10层1号房企业类型：有限责任公司法定代表人：谢建平注册资本：1000万经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）西藏锦旭经营正常。西藏锦旭为公司的全资子公司，不是失信被执行人。
2、本次增资的出资方式
本次公司对西藏锦旭以借款转为注册资本的出资方式增资。
3、本次增资前后的股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 |
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 四川和谐双马股份有限公司 | 1000 | 100% | 148,800 | 100% |
4、最近一年一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 1,686,060,175.06 | 2,370,162,764.08 |
| 负债总额 | 1,255,685,985.15 | 1,650,938,323.04 |
| 净资产 | 430,374,189.91 | 719,224,441.04 |
| 2022年度 | 2023年1-9月 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 公允价值变动收益 | 357,962,769.00 | 389,693,768.00 |
| 净利润 | 264,192,466.89 | 288,850,251.13 |
三、债转股协议的主要内容
（一）《四川和谐双马股份有限公司与西藏锦兴企业管理有限公司债转股协议》
1、截至2023年11月30日，四川双马出借给西藏锦兴的借款本金余额为人民币156,200万元。西藏锦兴为四川双马的全资子公司，四川双马拟通过债转股的方式向西藏锦兴增资。
2、四川双马与西藏锦兴一致同意在本协议生效日，四川双马以其持有的西藏锦兴债权本金156,200万元全部转为四川双马对西藏锦兴的增资款；本协议生效之日即视为：
（1）西藏锦兴已向四川双马归还借款本金156,200万元，除西藏锦兴未向四川双马偿还的利息外，四川双马不再享有相关的债权权利。
（2）四川双马向西藏锦兴增资156,200万元，本协议生效之日起，四川双马
即取得增资股权，并相应享有相关的股东权利、承担相应的股东义务。
3、西藏锦兴应在本协议生效后就本次债转股事宜向主管市场监管局办理并完成相关工商变更登记程序。
4、如果任何一方（“违约方”）因违约而致使任何其他方（“守约方”）遭受任何损失、损害、责任、诉讼、费用和开支（统称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息及律师费）向守约方进行赔偿。违约方应向守约方支付的赔偿金额应等于守约方因违约行为而遭受的损失，该等损失应包括守约方因履约而应当获得的利益。
5、本协议在四川双马董事会审批后，经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。
（二）《四川和谐双马股份有限公司与西藏锦旭企业管理有限公司债转股协议》
1、截至2023年11月30日，四川双马出借给西藏锦旭的借款本金余额为人民币147,800万元。西藏锦旭为四川双马的全资子公司，四川双马拟通过债转股的方式向西藏锦旭增资。
2、四川双马与西藏锦旭一致同意在本协议生效日，四川双马以其持有的西藏锦旭债权本金147,800万元全部转为四川双马对西藏锦旭的增资款；本协议生效之日即视为：
（1）西藏锦旭已向四川双马归还借款本金147,800万元，除西藏锦旭未向四川双马偿还的利息外，四川双马不再享有相关的债权权利。
（2）四川双马向西藏锦旭增资147,800万元，本协议生效之日起，四川双马即取得增资股权，并相应享有相关的股东权利、承担相应的股东义务。
3、西藏锦旭应在本协议生效后就本次债转股事宜向主管市场监管局办理并完成相关工商变更登记程序。
4、如果任何一方（“违约方”）因违约而致使任何其他方（“守约方”）遭受任何损失、损害、责任、诉讼、费用和开支（统称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息及律师费）向守约方进行赔偿。违约方应向守约方支付的赔偿金额应等于守约方因违约行为而遭受的损失，该等损失应
包括守约方因履约而应当获得的利益。
5、本协议在四川双马董事会审批后，经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司对西藏锦兴和西藏锦旭的借款主要用于向义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）、河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）、深圳和谐成长三期科技发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）及宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）等私募股权基金出资。
详见公司于2017年7月26日披露的《关于参与投资产业基金暨关联交易的公告》（公告编号2017-85），于2017年8月17日披露的《关于参与投资合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号2017-97），于2021年10月14日披露的《关于全资子公司参与投资深圳和谐成长三期暨关联交易的公告》（公告编号2021-43），于2022年11月22日披露的《关于参与投资和谐绿色产业基金暨关联交易的公告（修订稿）》（公告编号2022-40）等公告。
为进一步提升全资子公司的综合实力，实现其持续稳定发展，公司本次以借款转为注册资本的方式对西藏锦兴和西藏锦旭进行增资。本次增资不会对公司的合并报表产生影响，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。
五、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议。
2、债转股协议。
特此公告。
四川和谐双马股份有限公司董事会
2023年11月30日