证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2023-114
北京合纵科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日收到深圳证券交易所《关于对北京合纵科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第308号，以下简称“《关注函》”）。公司在收到《关注函》后，立即就《关注函》中提出的问题进行认真研究、核查，现对《关注函》相关问题回复如下：
问题一：截至2023年9月30日，你公司货币资金账面余额18.83亿元。请补充说明你公司未完成本次回购方案的原因及合理性，公司是否拟进一步采取相关措施完成上述回购方案。
公司回复：
截至2023年9月30日，货币资金账面余额1,882,610,436.50元。其中经营可用资金1,341,234,889.16元；项目贷余额19,441.27元；受限资金541,356,106.10元，受限资金中：银承保证金518,607,442.06元，保函保证金22,478,124.45元，冻结资金 270,539.56元。具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日余额 |
| 经营可用资金 | 1,341,234,889.16 |
| 项目贷资金 | 19,441.27 |
| 受限资金 | 541,356,106.10 |
| 其中：银承保证金 | 518,607,442.06 |
| 保函保证金 | 22,478,124.45 |
| 其他（冻结资金） | 270,539.56 |
| 合计 | 1,882,610,436.50 |
公司账面货币资金的具体用途规划如下：1、用于归还银行贷款本金及利息、银承到期款项，商票到期款项等合计85,071.39万元，主要包括公司及合并范围
内子公司2023年底前到期的借款；2、用于供应链采购资金合计81,261.71万元，主要包括2023年10月至12月内采购原材料、设备投入、供应商到期款项等项目；3、用于公司日常经营的其他必要支出合计15,000万元，主要包括2023年10月至12月内应支付的人员工资、社保公积金、税金及各项费用等其他必要支出。
一、公司未完成本次回购方案的原因及合理性
1、2022年以来，公司重点开拓并实施风电、光伏、储能等智慧能源相关的EPC业务及相关设备制造，公司陆续中标并执行相关EPC项目，随着公司EPC业务规模扩大，其业务模式对产业链上下游的资金整合安排及资金总量需求随之提高。尤其是2022年12月以来公司相继中标多个合同金额体量较大的EPC项目，截止2023年9月30日,公司2022年12月之后签订的EPC项目合同金额为149,043.02万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 合同签订时间 | 开工时间 | 结算实际执行情况 |
| 1 | 越秀合作共建户用光伏项目 | 5,000.00 | 2023年8月 | 2023年9月 | 按户结算，完成发电支付97%款项，3%为质保金 |
| 2 | 河池市宜州区安马乡肯坝村光伏 75MW 新建工程项目建筑及安装工程 | 4,790.97 | 2023年8月 | 2023年11月 | 1、乙方按月提交工程价款申请单，经甲方确认，甲方审核无误后按结算金额的85%支付给乙方； 2、光伏电站经启委会同意启动验收，并全部正式并网发电（系统通过试运且运行监控数据上传至中控制监控后台），乙方取得光伏电站试运行结束的相关签证。甲方凭乙方提交的下述材料审核无误后30天内，支付至合同结算价的90%； 3、光伏电站安全稳定运行满三个月且通过、职业卫生、消防、环保、水保等各专项验收完成，通过移交生产验收，甲方凭乙方提交的下述材料审核无误后支付至合同结算金额的95%： 工程审计完成、通过竣工验收并办理完电费结算手续，甲方凭乙方提交的下述材料审核无误后30天内支付至审计合同结算价的97%，扣留合同结算价的3%作为质量保证金。 |
| 3 | 乌鲁木齐米东区北沙窝光伏基地发电项目 | 83,200.00 | 2023年6月 | 尚未开工,预计2024年4月开工 | 月末确认上月的工程量，确认工程量后3-6月可完成回款 |
| 4 | 佛山陌上花开矿井花园光伏项目 | 1,999.00 | 2023年5月 | 2023年5月 | 月末确认上月的工程量，确认工程量后3-6月可完成回款 |
| 5 | 天津蓟州 80MW 光伏发电项目 EPC 工程 | 27,920.08 | 2023年1月 | 2023年1月 | 月末确认上月的工程量，确认工程量后3-6月可完成回款 |
| 6 | 山西省吕梁市文水县屋顶分布式光伏发电项目 EPC工程项目 | 20,820.07 | 2023年1月 | 2023年3月 | 月末确认上月的工程量，确认工程量后3-6月可完成回款 |
| 7 | 其他合同金额 1000万以下的项目小计 | 5,312.90 | - | - | - |
| 合计 | 149,043.02 | - | - | - | |
根据EPC项目业务模式，公司及公司下属公司作为EPC项目的总承包方/承包方/分包方，需要先期进行方案设计、工程施工、设备采购等工作，以上工作公司需要先行垫付资金，且客户的验收及回款周期较长。自2022年12月以来，公司签订的合同金额规模逐渐变大，EPC项目垫资支出需求同步有所提升，公司预计以上项目的垫资需求金额为50,000万元。公司对资金的使用和储备可用资金需求有所增大。
2、回购期限内，特别是2023年以来受产业环境、市场价格下跌等因素影响，锂电池正极材料板块主要产品磷酸铁价格、毛利下降，导致锂电池正极材料板块营业收入、净利润同比出现大幅下滑，进而影响公司整体营业收入和净利润。2023年前三季度，除公司营业收入小幅下降2.02%外，公司净利润同比大幅下降
295.19%，毛利率同比下降15.02个百分点，经营性现金流同比由净流入转为净流出状态。上述财务指标的恶化加剧了公司营运资金的压力，面对急转直下的市场环境，基于风险控制考量，公司账上现金优先满足主营业务及公司日常运营对资金的需求。
3、2023年7月初，基于战略发展等因素考量，公司筹划注册地址变迁等事宜，拟将总部由北京市海淀区迁至湖南湘江新区。注册地址变迁对公司的资金使用及储备构成了一定非可预见的影响，主要包括以下方面：一方面，上市公司母
公司层面目前存量银行授信多数为一年期综合授信，授信额度需要每年进行评审确定。根据行业惯例，受限于银行异地授信政策影响，续授信的审批存在一定不确定性。鉴于以上情况，公司将面临提前还款、缩减已有授信额度、合作终止的风险。2023年12月至2024年上半年内，上市公司母公司层面需归还金融机构贷款本金及到期需兑付的商业承兑汇票总额逾7亿元。另一方面，后续公司注册地址变更后，包括银行账户在内的部分基本企业信息需要同步变更，相关手续的办理需要一定时间周期，以上基本信息的变更公司亦需同步与下游客户进行沟通并按约定履行基本信息变更的手续，有可能减慢公司回款进度。基于风险控制考量，为防止债务逾期带来的不利影响，公司进行了债务履约的相关资金储备。
综上所述，公司未实施本次回购方案，主要是为了应对复杂的经济和市场环境，保障公司正常开展经营活动，为持续推进公司存量项目建设进度，同时考虑到注册地址变更可能导致的授信额度变化。公司须保有充足的资金以优先满足运营资金需求，并在流动性趋紧的情况下强化公司整体抗风险能力。
二、公司拟采取措施
本次回购方案未实施虽然考虑了公司的实际情况，但是给市场带来的影响，公司深表歉意，通过公司管理层的再次审慎讨论，决定对本次回购方案的回购期限进行延期，具体方案及措施如下：
1、公司已于2023年11月28日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份实施期限延期的议案》，拟继续执行回购股份方案，将原回购方案实施期限延长8个月，即回购实施期限自2022年11月11日起至2024年7月10日止。除回购实施期限延长外，回购方案的其他条款除涉及相关数据的同步更新外未发生实质性变化。本次实施期限延期尚需股东大会审议。
2、公司财务部负责制定详细的资金使用计划，列示未来12个月内大额资金支出需求，分阶段提前安排预留资金2,000万元-4,000万元用于回购股份；公司证券部负责督促，尽快落实股份回购事宜。
3、公司定期组织董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规、规
范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和要求。并主动收集资本市场违规案例，不定期开展培训学习，强化相关人员内控合规意识。
问题二：请结合制定回购方案的目的、公司财务状况及问题1的回复补充说明你公司在制定回购方案时的决策是否足够审慎，回购价格、回购期限等相关安排的设置是否合理；你公司及提议人是否存在利用回购方案炒作公司股价、误导投资者的情形。公司回复：
一、公司在制定回购方案时的决策依据是否审慎的说明
1、公司自2015年6月上市以来，持续推出员工持股计划和股权激励计划。公司希望通过多元化的激励措施激发经营管理团队、核心员工的开拓性、能动性，发挥经营管理团队和核心员工的作用，吸引和留住优秀人才，突破现金薪酬水平在吸引、保留人才方面的局限性。公司本次回购方案实施后的股份也将用于后续员工持股计划或股权激励。
2、公司制定回购方案时结合参考了公司2022年第三季度的财务状况。截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产601,555.96万元，归属于上市公司股东的所有者权益257,635.14万元，流动资产339,478.33万元，回购总额的上限人民币4,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别是0.66%、1.55%、1.18%，占比均较小。公司制定的股份回购方案是在回购期间内（2022年11月11日至2023年11月10日）实施，具有一定时间跨度，公司认为回购期资金支付压力较小，故而不会对公司的财务、经营及债务履行造成重大影响。
3、公司制定回购方案时考虑了公司的经营状况。2022年前三季度公司经营情况向好，主要是受益于以新能源汽车为代表的下游应用端高增长，公司锂电正极材料板块主要产品磷酸铁的销售量和销售价格同步提升。2022年前三季度公司实现营业收入212,900.75万元，同比增长25.88%；2022年前三季度归母净利润10,542.04万元，同比增长46.68%。专注主营业务发展的同时，公司也希望通过实施回购方案，提升民营企业多元化积极发展的形象、维护和回报广大投资者特别是公司中小股东。
综上，结合公司制定回购方案的决策依据，公司认为前期决策合理、审慎。
二、回购价格、回购期限等相关安排的设置是否合理的说明
1、回购价格、回购期限参考依据
回购价格为不超过人民币8.40元/股（含），回购股份的价格上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易均价（5.60元/股）的150%，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关制度的要求。实际回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定；回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内（2022年11月11日至2023年11月10日），回购期限的设置符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关制度的要求。
2、回购方案合规审议程序
回购方案中回购价格、回购期限经公司合规审议通过。公司于2022年10月24日分别召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议，并于2022年11月10日召开2022年第八次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通A股股份，用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额为不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元（均包含本数）；回购股份价格不超过人民币8.40元/股（含）；回购期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
综上，回购价格、回购期限等相关安排的设置符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》，且经公司合规程序审议通过，设置安排具有合理性。
三、公司及提议人是否存在利用回购方案炒作公司股价、误导投资者的说明
公司制定回购方案是出于维护投资者利益及调动员工团队积极性，自本公司首次披露回购事项之日起至回购股份期限届满日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未买卖公司股票。同时，公司股价也未在公司首次披露回购事项前后出现异常波动的情况，因此，公司不存在利用
回购方案炒作公司股价、误导投资者的情形，不存在侵害中小投资者利益的行为。
问题三：你公司认为应当说明的其他事项。公司回复：
公司对于本次股份回购方案未按期完成给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将在后续工作中更加审慎地判断公司境况及行业变动，加强资金规划审慎决策，信守承诺，坚决杜绝此类事件的再次发生。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2023年11月28日