川能动力：总经理工作细则(2023年11月)

四川省新能源动力股份有限公司

总经理工作细则（2023年11月）

第一章 总 则第一条 为完善四川省新能源动力股份有限公司（以下简称：公司）治理结构，规范公司总经理和其他高级管理人员的工作行为，确保公司经理层依法履行职责，承担义务，提高议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司治理准则》等国家有关法律、行政法规、规范性文件和《四川省新能源动力股份有限公司章程》（以下简称公司章程） 的有关规定，制定本细则。

第二条 公司设置总经理1名，由董事会聘任或解聘，组织实施董事会决议, 主持公司日常生产经营和管理工作，行使法律法规、公司章程及公司董事会赋予的职权。

第三条 公司副总经理、董事会秘书、财务总监统称为公司其他高级管理人员，协助总经理开展经理层工作。

第二章 总经理职责

第四条 总经理应当遵守国家有关法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚实勤奋、诚信勤勉、踏实工作的义务。其行为应维护企业形象和法人财产权，确保公司资产的保值和增值。

第五条 正确处理所有者、企业、员工的利益关系。第六条 遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责。

第七条 加强对经理层的领导，组织各方面的力量，实施股东大会、董事会确定的各项工作任务，主持生产经营工作，不断建立健全完善各项管理制度，保证生产经营经济指标的完成和其他各项工作的开展。

第八条 必须注重国家宏观经济的发展和行业市场的分析研究，增强企业的市场应变能力和竞争能力。

第九条 采取切实措施，推进公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。

第十条 高度重视安全生产，认真搞好环境保护工作。

第十一条 加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，努力培育良好的企业文化，在提高经济效益的基础上逐步改善员工的物质和精神文化生活需求，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权

第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）在董事会授权范围内，决定公司的生产经营事项；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）董事会认为有必要的其他事项；

（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十三条 副总经理对总经理负责，在总经理领导下行使以下职权：

（一）根据职能分工，领导分管部门的经营管理工作，批准或审核分管部门的经营管理活动，并承担相应责任。在职责范围内或根据总经理的授权，签发相关文件；

（二）定期或不定期向总经理汇报分管部门工作的执行情况，总经理特别授权的工作，应及时向总经理报告；

（三）按照公司高级管理人员职能分工履行相关职权；

（四）完成总经理交办的其他工作。

第十四条 董事会秘书的主要职权：

（一）负责处理公司信息披露事务，并按规定向公司上市的交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（二）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备拟提交董事会和股东大会审议的文件；

（四）协助董事会制定资本运作方案，筹划、实施公司资本市场再融资或并购重组事务;

（五）除向董事会汇报工作外，定期或不定期向总经理汇报分管部门工作的执行情况，总经理特别授权的工作，应及时向总经理报告；

（六）按照公司高级管理人员职能分工履行相关职权；

（七）完成董事会和总经理交办的其他工作。

第十五条 财务总监对总经理负责，在总经理领导下行使以下的主要职权：

（一）主管公司财务工作；

（二）负责会计核算体系的管理工作；

（三）负责拟定公司财务会计制度并报总经理办公会及董事会批准；

（四）负责牵头完成公司财务报告的编制工作，并保证其真实性；

（五）牵头拟定公司财务预算、财务决算方案；

（六）负责公司与金融机构的沟通联系，保证正常经营所需的金融支持；

（七）牵头接受内部审计监督及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；

（八）指导下属公司依法合规开展财务工作；

（九）定期或不定期向总经理汇报分管部门工作的执行情况，总经理特别授权的工作，应及时向总经理报告；

（十）按照公司高级管理人员职能分工履行相关职权；

（十一）完成总经理交办的其他工作。

第四章 总经理办公会

第十六条 总经理办公会是组织实施公司董事会决议，研究讨论须提交董事会审议方案，决定日常经营管理工作事项的会议。总经理通过总经理办公会议对公司的生产经营、财务管理和其他行政管理活动进行领导和控制。

第十七条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会原则上定于每周一上午召开，审议各部门提交议题。如有下列情况之一时，总经理视情况决定召开总经理办公会临时会议：

（一）其他高级管理人员提议召开时；

（二）有重大经营管理事项必须立即研究时；

（三）有突发事件发生时；

（四）公司拟进行法律法规、规章制度所界定的重大事项时；

（五）董事提议时。

第十八条 会议主持及参会人员

（一）总经理办公会由公司总经理提议、召集和主持，总经理因特殊原因不能主持时，可委托一名副总经理召集和

主持；

（二）参会人员为公司经理层成员，因特殊原因不能出席者，需向总经理或会议主持人请假；

（三）公司职能部门负责人和其他人员根据会议议题列席总经理办公会，具体由会议主持人确定；

（四）监事会有权视情况列席总经理办公会；

（五）主持人可根据会议召开实际邀请党委、纪委代表出席办公会。

第十九条 总经理办公会会务组织

（一）由公司行政管理部承办会务事项；

（二）每周四前，行政管理部负责完成对所收集议题的整理和初审，对不符合上会要求的议题，行政管理部将退回议题承办部门；

（三）负责总经理办公会议题材料的汇总，送请总经理或会议主持人审定后，分送参会领导审阅；

（四）负责提前（1天以上）通知与会人员，告知会议召开的时间、地点和议题范围；

（五）负责安排专门工作人员做好会议记录、录音、会议纪要整理等工作，并作为公司档案进行保管。

第五章 总经理办公会议事范围

第二十条 总经理办公会的议事范围是：

（一）组织实施董事会决议。

（二）拟订公司年度生产经营计划、年度预算、投融资

计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案。

（三）拟订公司内部管理机构设置方案。

（四）拟订公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具体规章。

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员并决定其薪酬、考核及奖惩事项。其中人事聘免事项包括：根据公司党委会研究意见，决定公司中层管理人员和一般员工的聘免及工作变动事项。

（七）在董事会授权范围内，决定公司的生产经营事项。

（八）研究公司基本管理制度和具体规章中明确规定需要提交总经理办公会研究的事项。

（九）研究《公司章程》、董事会、监事会要求提交总经理办公会研究的其他事项。

第二十一条 根据公司管理制度的相关规定，应当通过日常业务流程处理的问题，以及公司经理层成员分工范围内应当解决或处理的事项，原则上不得提交总经理办公会研究。

第六章 总经理办公会议题

第二十二条 公司各职能部门根据业务工作开展情况、部门职责和总经理办公会召开时间，认真做好提交总经理办公会研究的议题准备工作。总经理办公会审议议题需经总经理或会议主持人同意后方可上会。

第二十三条 议题为公司规章制度类的，承办部门必须事先征求公司相关领导、职能部门的意见；规章制度内容涉

及公司所属全资、控股公司、特殊参股公司的，必须事先征求相关企业的意见，然后对规章制度草案根据征集意见进行修改完善后，再提交总经理办公会讨论研究；涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应事先听取工会、职代会的意见。

第二十四条 议题内容涉及多个职能部门工作的，承办部门应根据工作需要召集相关部门召开专题会议，主动征求其他部门和相关分管领导的意见，各相关部门要积极配合，在提出可行性的处理建议或方案后，再提交总经理办公会讨论研究。

第二十五条 议题内容按照国家规定要求或是公司制度、重大项目需由社会中介机构提供专业审查、咨询意见的，由承办部门负责联系具备资质的社会中介机构出具专门的报告，随同部门意见一并提交总经理办公会研究。

第二十六条 议题内容涉及方案比选的，承办部门必须提交至少两种以上的比选方案，并对其中的优选方案提出部门建议。

第二十七条 承办部门对提交总经理办公会研究的议题应提交书面报告，报告中须明确承办部门及协办部门的建议、意见或观点。规章制度讨论稿、重要问题的处理建议报告必须在开始部分写明引用的依据（法律、法规、政府规范性文件、公司规章制度等）。

第二十八条 涉及对外做出重要决定的议题，在准备工作中承办部门应先请公司法律部门进行法律风险评估。议题

需做出的决定不合法或不符合规定的，不得提交总经理办公会研究；需要灵活处理或现有规定不明确的，承办部门在报告中应提供充足的依据和理由，并对决策可能出现的后果或成为先例的影响作出评估说明。

第二十九条 议题承办部门严格把关与审核需要提交的各项资料，填写《四川省新能源动力股份有限公司总经理办公会议题审查表》，承办部门、协办部门意见表达需清晰、明确化，如“建议执行”或“建议不执行”，严禁意见、观点模糊化。

第三十条 准备工作不充分或审议条件不成熟的议题，不得提交总经理办公会审议研究。

第七章 总经理办公会议事方式

第三十一条 经理层成员及其他参会人员应在总经理办公会上对相关议题充分发表明确的个人建议或意见，并表明赞同与否的明确态度。

第三十二条 总经理办公会对所议事项难以形成统一意见或可行性解决方案时，总经理或会议主持人可明确另行安排时间进行复议。

第三十三条 总经理办公会实行总经理负责制。对总经理办公会研究审议的事项，在充分听取参会人员的建议或意见后，总经理根据实际工作需要对所议事项作出最终决定。

第三十四条 公司监事会依法行使监督职权，如公司办公会决议事项出现违反国家法律法规、公司章程、股东大会、

董事会决议等损害公司利益的情形，可当场提出质询和异议。

第八章 总经理办公会的实施和监督第三十五条 会议过程中，行政管理部要做好录音及会议记录工作。会议或会签结束后，行政管理部应在2个工作日内发起会议纪要签批流程，纪要由总经理或会议主持人审定签发，印发抄送公司领导、监事会、议题承办部门。

第三十六条 总经理办公会决定的事项，除应当另行提交董事会或股东大会审议的事项外，按照分工由经理层成员负责组织有关职能部门和相关企业贯彻落实。

第三十七条 总经理办公会决定的事项，因不可抗力因素导致情况发生变化，不能按原决定贯彻执行时，承办人可提请总经理办公会复议。

第三十八条 议定事项的承办人和承办部门应抓紧落实总经理办公会的决定，并将执行进展及完成情况及时报告总经理。

第三十九条 议定事项由行政管理部负责督办，重要事项将下发督办通知书，督办进展应随时向总经理反馈。

第四十条 参会人员要遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。需要提交董事会审议的议案，在形成决议并披露前，应做好内幕信息管理工作，遵守内幕信息管理的相关规定。会议承办部门应做好会议资料回收工作。

第九章 总经理报告制度第四十一条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。

第四十二条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第十章 附 则 第四十三条 本细则如与国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定执行。

第四十四条 本细则自公司董事会批准之日起生效并实施。原总经理工作细则（川能动力〔2019〕20号）同时废止。

附件：总经理办公会事项清单

四川省新能源动力股份有限公司

总经理办公会事项清单

类别		具体事项
一	公司章程、规章制度	1	审议公司及所属公司章程修订。
		2	审议公司基本管理制度制定、修订、废止。
		3	决定具体规章的制定、修订、废止。
二	报告、计划、规划	4	审议公司年度总经理工作报告。
		5	审议公司定期报告（年报、季报、半年报）。
		6	审议公司年度预算。
		7	决定公司本部100万元以内的单个预算外事项。
		8	审议公司本部100万元以上（含100万元）的预算外事项。
		9	审议年度财务决算报告。
		10	审议业绩承诺完成情况。
		11	审议公司及所属公司发展战略、中长期发展规划等。
		12	审议公司及所属公司年度投资计划。

		13	审议年度内部控制评价报告。
		14	审议年度内部控制评价工作计划。
		15	审议年度合规管理工作报告、年度合规评价报告。
		16	决定合规管理工作相关计划。
		17	决定风险控制管理年度报告。
三	投资事项	18	审议基本建设项目投资、成立公司、政府招标类项目投标事项的投资立项及具体方案。
		19	审议公司及所属公司对外股权投资、增加或减少注册资本金、股权转让或处置的立项及具体方案。
四	资本运作事项	20	决定公开或非公开发行公司债券、股票、可转债等股权融资项目立项。
		21	审议公开或非公开发行公司债券、股票、可转债等股权融资项目的具体方案。
		22	审议变更或中止募集资金项目、变更募集资金用途、补流、募集资金置换及现金管理事项。

		23	审议新股配售或申购、证券回购、股票投资、债券投资、基金投资等风险投资事项。
		24	决定股权激励、员工持股计划立项。
		25	审议股权激励、员工持股计划的具体方案。
五	资产交易事项	26	审议年度固定资产投资、资产抵押事项。
		27	决定公司本部100万元（不含）以下的预算外或超预算固定资产购置。
		28	审议公司本部100万元（含）以上的预算外或超预算固定资产购置。
		29	决定公司本部固定资产账面净值在100万元（不含）以内的固定资产处置，以及所属公司固定资产账面净值在50万元（含）以上、100万元（不含）以下的固定资产处置。
		30	审议公司本部固定资产账面净值在100万元（含）以上的固定资产处置，以及所属公司固定资产账面净值在100万元（含）以上的固定资产处置。
		31	决定公司及所属公司在一个会计期间内，计提的单项资产减值

	准备金额100万元（含）以上、1000万元（不含）以下的事项。
32	审议公司及所属公司在一个会计期间内，计提的单项资产减值准备金额1000万元（含）以上的事项。
33	审议公司年度日常关联交易预计（预算）事项。
34	决定超过年度日常关联交易预计（预算）额度，公司与关联自然人发生单次金额不超过30万元的日常关联交易事项。 决定超过年度日常关联交易预计（预算）额度，公司与关联方发生的单次金额不超过300万或交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的日常关联交易事项。
35	审议超过年度日常关联交易预计（预算）额度，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的日常关联交易事项。 审议超过年度日常关联交易预计（预算）额度，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的日常关联交易事项。
36	审议在年度日常关联交易预计（预算）额度内、交易明细未包含的每笔日常关联交易事项。

六	财务管理事项	37	审议公司及所属公司对外提供财务资助。
		38	审议公司及所属公司对外担保。
		39	审议年度融资计划、融资方案，年度计划外的融资事项；在银行间债券市场发行债务融资工具方案。
		40	决定公司及所属公司年度计划内的融资事项。
		41

审议年度委托理财额度及具体委托理财事项的处理 (购买银行结构性存款和大额存单等保本保收产品除外)。

		42	审议利润分配方案。
		43	审议会计政策和会计估计变更。
		44	审议会计差错更正及追朔调整。
七	组织人事事项	45	审议公司及所属公司内设机构调整、人员编制调整。
		46	根据公司党委会研究意见，决定公司中层管理人员和一般员工的聘免及工作变动事项。
		47	决定公司人员实习事项。
		48	审议薪酬、福利、奖惩方案，年度评优选先方案。
		49	审议特别贡献奖分配、负责人薪酬及任期激励。

		50	审议所属企业负责人年度、任期经营业绩考核。
		51	审议薪酬职级调整、员工绩效考核结果。
		52	审议人员借用、交流锻炼。
		53	审议培训计划（除干部培训之外的各类培训）。
		54	审议涉及员工切身利益的其他重大事项（企业年金、补充医疗保险等福利方案）。
		55	审议所属公司员工工资总额。
八	诉讼案件	56	审议诉讼、仲裁等纠纷解决事项。
九	对外捐赠	57	审议公司及所属公司10万元以上的对外捐赠或赞助项目。
		58	决定公司及所属公司10万元以下对外捐赠。
十	其他事项	59	公司基本管理制度和具体规章中明确规定需提交总经理办公会审议的事项；《公司章程》、董事会、监事会要求提交总经理办公会研究的其他事项。