证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2023-083号
四川省新能源动力股份有限公司关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款
的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》,现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订前后对比
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 2 | 第九十九条 公司党委班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、党委副书记2人。党委书记担任董事长，切实履行党建工作第一责任人职责。党委书记、副书记按照干部管理权限任免或按有关规定和程序等额选举产生；党委委员按照有关规定和程序差额选举产生。 | 第九十九条 公司党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、党委副书记2人。 |
| 3 | 第一百条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、促落实,依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。 主要职责是： (一)加强公司党的政治建设,提高政治站位,强化政治引领增强政治能力,防范政治风险,教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位,坚决维护党中央权威和集中统一领导； (二)学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,贯彻执行党的方针政策,保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实,推动公司担负职责使命,聚焦主责主业,服务国家重大战略,全面履行经济责任、政治责任、社会责任； (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (四)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，加强对公司选人用人的领导和把关,抓好领导班子建设和人才队伍建设； (五)履行公司全面从严治党主体责任,领导、支持纪检监察机构履行监督责任,推动全面从严治党向基层延伸； (六)加强公司党的作风建设,严格落实中央八项规定精神,坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义； (七)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改革发展； (八)领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作,领导公司工会、共青团等群团组织； （九）研究企业应由公司党组织参与或决定的事项。 | 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项 。主要职责是： (一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）研究企业应由公司党组织参与或决定的事项。 第一百零一条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。 |
| 4 | 第一百零一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任,党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 | 第一百零二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 |
| 5 | 第一百零三条 办事机构和人员 公司设立党群工作部门，作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作，专职党务工作人员配备不低于同级部门平均编制数。 公司设立纪检监察部门，作为履行纪检监察职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。 第一百零四条 工作保障 公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，党组织工作经费按照不低于企业全年职工工资总额的1%纳入企业预算。 | 第一百零四条 加强工作保障。公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效原则，根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署办公。公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织工作经费按照上年度职工工资总额1%纳入年度预算。 |
| 6 | 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及投资者关系管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 | 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及投资者关系管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。 |
| 7 | 第一百六十一条 公司依照法律规定,健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度,维护职工代表有序参与公司治理的权益。 | 第一百六十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。 |
| 8 | 第一百六十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 | 第一百六十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工作。 |
二、《董事会议事规则》修订前后对比
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 目的 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《四川省新能源动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合本公司 | 第一条 目的 为了保护四川省新能源动力股份有限公司（以下简称公司）和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 |
的实际情况，制定《四川省新能源动力股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。
| 的实际情况，制定《四川省新能源动力股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。 | 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《四川省新能源动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 | |
| 2 | 第三条 任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： （一）具有《公司法》第146条规定的情形之一者； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职务。 | 第三条 任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： （一）具有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一者； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 3 | 第四条 提名 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。 连续 90 日以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。 对于独立董事候选人，应按照法律、法规、证监会及公司上市交易所的有关规定执行。 | 第四条 提名 （一）董事会换届时，下一届董事候选人由上一届董事会提名； （二）董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由本届董事会提名。 （三）连续90日以上持有或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。 （四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。 |
| 4 | 第五条 选举 董事由股东大会选举和更换，公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的 30 %以上时，公司股东大会选举董事须实行累积投票制度，并按《公司章程》规定的程序进行。 除了前款所列情形，公司选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 第九条 董事变动 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和公司章程规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据公司章程作出决定。 | 第五条 选举和更换 董事由股东大会选举和更换，下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。 除了前款所列情形，公司选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上选举通过。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和公司章程规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据公司章程作出决定。 |
| 5 | 第六条 任期 董事任期 3 年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。 | 第六条 任期 董事任期3年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 6 | 第十五条 关联董事的披露义务 （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； | 第十四条 关联董事 （一）不参与投票表决； |
| 7 | 第二十三条 董事会议事范围 （一）凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施： 1、年度固定资产投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、风险投资、关联交易、对外担保超过本条（二）规定的事项； 2、选举和更换非由职工代表出任的董事，有关董事的报酬事项； 3、公司董事会工作报告； 4、公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、公司增加或者减少注册资本方案； 7、发行公司债券方案； 8、公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案； 9、修改公司章程方案； 10、公司聘用、解聘会计师事务所方案； 11、根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程的规定，拟订、审议股权激励方案； 12、公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上股东的提案。 （二）凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施： 1、符合下列任一标准的交易事项由公司董事会审议批准（受赠资产、提供担保除外）： （1）交易涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产的30％以内的事项，或绝对金额不超过3,000万元人民币； （3）交易标的产生的利润在公司最 | 第二十三条 董事会议事范围 （一）凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施： 1、年度固定资产投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、风险投资、关联交易、对外担保超过本条（二）规定的事项； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事，审议有关董事的报酬事项； 3、公司董事会工作报告； 4、公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、公司增加或者减少注册资本方案； 7、发行公司债券方案； 8、公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式和资产重组方案； 9、修改公司章程方案； 10、公司聘用、解聘会计师事务所方案； 11、变更募集资金用途方案； 12、股权激励方案和员工持股方案。 （二）凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施： 1、符合下列任一标准的交易事项由公司董事会审议批准（受赠资产、提供担保除外）： （1）交易涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的50%以内的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产的50％以内的事项，或绝对金额不超过5,000万元人民币； （3）交易标的产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以内的事项，或绝对金额不超过 |
近一个会计年度经审计净利润的 30％以内的事 项，或绝对金额不超过300万元人民币；
（4）交易标的（如股权）占最近一
个会计年度相关的营业收入在公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以内的事项，或绝对金额不超过3,000万元人民币；
（5）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润公司最近一个会计年 度经审计净利润的 30％以内的事项，或绝对金额不超过 300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。就上述交易，根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规则应当按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算进行审议的，则应适用相关规则。
2、审议批准公司在一年内购买、出
售重大资产占公司最近一期经审计总资产 30 %以下的事项；
3、审议批准连续 12 个月累计计算
不超过公司最近一期经审计净资产30%的委托理财事项。
4、审议批准连续 12 个月累计计算
不超过公司最近一期经审计净资产10 %的风险投资（指新股配售或申购、证券回购、股票投资、债券投资、基金投资等高风险投资）事项。公司进行风险投资时应当经公司董事会审议通过后及时披露。
5、审议批准以下关联交易：
（1）与关联自然人发生的单笔关联
交易金额在30万元以上的事项。
（2）与关联法人单笔关联交易金额
在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 %以上的关联交易。
以上关联交易按照公司在连续 12个月内与同一关联人进行的交易或者公司在连续 12 个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计计
| 近一个会计年度经审计净利润的 30％以内的事 项，或绝对金额不超过300万元人民币； （4）交易标的（如股权）占最近一个会计年度相关的营业收入在公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以内的事项，或绝对金额不超过3,000万元人民币； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润公司最近一个会计年 度经审计净利润的 30％以内的事项，或绝对金额不超过 300万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。就上述交易，根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规则应当按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算进行审议的，则应适用相关规则。 2、审议批准公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 30 %以下的事项； 3、审议批准连续 12 个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产30%的委托理财事项。 4、审议批准连续 12 个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产 10 %的风险投资（指新股配售或申购、证券回购、股票投资、债券投资、基金投资等高风险投资）事项。公司进行风险投资时应当经公司董事会审议通过后及时披露。 5、审议批准以下关联交易： （1）与关联自然人发生的单笔关联交易金额在30万元以上的事项。 （2）与关联法人单笔关联交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 %以上的关联交易。 以上关联交易按照公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或者公司在连续 12 个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计计 | 500万元人民币； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以内的事项，或绝对金额不超过5,000万元人民币； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以内的事项，或绝对金额不超过500万元人民币； （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额在公司最近一期经审计净资产的50%以内的事项，或绝对金额低于5,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。就上述交易，根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规则应当按交易事项的类型在连续12个月内累计计算进行审议的，则应适用相关规则。 2、审议批准公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项； 3、审议批准连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产50%的委托理财事项。 4、审议批准连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产10%的风险投资（指新股配售或申购、证券回购、股票投资、债券投资、基金投资等高风险投资）事项。公司进行风险投资时应当经公司董事会审议通过后及时披露。 5、审议批准以下关联交易： （1）与关联自然人发生的单笔关联交易金额在30万元以上且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。 （2）与关联法人单笔关联交易金额在300万元以上, 超过公司最近一期 |
算。
| 算。 | 经审计净资产绝对值0.5%且不超过5%的关联交易。 以上关联交易按照公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或者公司在连续12个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计计算。 | |
| 8 | 第二十五条 董事会临时会议 董事会临时会议可以随时召开。 下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议： （一）董事长； （二）三分之一以上董事联名； （三）监事会； （四）持有十分之一以上表决权的股东。 | 第二十五条 董事会临时会议 董事会临时会议可以随时召开。 下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议： （一）董事长； （二）党组织会议； （三）三分之一以上董事联名； （四）监事会； （五）独立董事； （六）持有十分之一以上表决权的股东。 |
| 9 | 第二十九条 提案 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。 提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。 下述人士或单位有权向董事会会议提出提案： （一）任何一名董事； （二）董事会专门委员会； （三）监事会； | 第二十九条 提案 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。 提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。 下述人士或单位有权向董事会会议提出提案： （一）任何一名董事； （二）董事会专门委员会； （三）监事会； （四）单独或合并持股3%以上的股东。 |
| 10 | 第三十条 出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前在会议召开 5 小时内通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。 | 第三十条 出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应在会议召开前5小时通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。 |
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
| 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | |
| 11 | 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）协助董事会制定资本运作方案，筹划、实施公司资本市场再融资或并购重组事务; （八）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 | 董事会秘书对董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、股票上市规则及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 |
部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；
在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十一）公司法和证券交易所要求
履行的其他职责。
| 部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十一）公司法和证券交易所要求履行的其他职责。 | （九）协助董事会制定资本运作方案，筹划和实施公司资本市场再融资或并购重组事务。 （十）法律法规、本所要求履行的其他职责。 | |
| 12 | 第四十五条 以法律为准 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。 | 第四十五条 以法律为准 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规或规章及其他规范性文件相冲突，应以届时有效的法律、法规或政府规章及其他规范性文件为准。本未尽事宜，依照相关法律、法规或政府规章及其他规范性文件规定执行。 |
| 13 | 第四十六条 以《公司章程》为准 本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司章程为准。 | 第四十六条 以《公司章程》为准 本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司章程为准。本规则未尽事宜，依照公司章程规定执行。 |
| 14 | 新增《董事会议事清单》。 |
三、其他事项
除上述条款外，原《公司章程》《董事会议事规则》其他内容不变。本议案尚需提请公司股东大会审议并经特别决议通过，上述变更内容最终以工商机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》《董事会议事规则》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2023年11月29日