证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2023-
2023
二○二三年十一
声 明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、天水华天科技股份有限公司拟实施2023年股票期权激励计划。《天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定制定。
2、本激励计划拟向激励对象授予25,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额3,204,484,648股的7.80%。其中，首次授予23,528万份，占本激励计划公告日公司股本总额的7.34%，占本激励计划拟授予股票期权总数的94.11%；预留1,472万份，占本激励计划公告日公司股本总额的0.46%，占本激励计划拟授予股票期权总数的5.89%。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为2,780人。激励对象范围为公司及其全资子公司、控股子公司的核心技术人员、核心业务人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包含公司董事、高级管理人员以及不得作为激励对象的公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留权益授予对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为7.26元/份，股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)，为每股9.06元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)，为每股9.04元。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
5、本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过60个月。
6、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
7、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8、公司承诺，不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事
会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
一、本次股票期权激励计划的目的和原则 ...... 7
二、本次股票期权激励计划的管理机构 ...... 8
三、本次股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围 ...... 9
四、本次股票期权激励计划的具体内容 ...... 11
五、公司/激励对象发生异动的处理 ...... 24
六、附则 ...... 27
释 义
在本激励计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 华天科技、公司、本公司、上市公司 | 指 | 天水华天科技股份有限公司 |
| 本次股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划 |
| 本激励计划草案、本计划草案 | 指 | 《天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的人员 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止的时间段 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天水华天科技股份有限公司章程》 |
注：
1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成的。
一、本次股票期权激励计划的目的和原则
（一）本激励计划的目的
为进一步健全激励约束的长效机制，充分调动公司核心技术和业务骨干人员的积极性、创造性及责任感，有效地将股东、公司和核心团队三方利益相结合，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）本激励计划的原则
1、坚持依法规范、公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定。
2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展。
3、激励对象盈亏自负，风险自担。
二、本次股票期权激励计划的管理机构
(一)股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
(二)董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬
与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
(三)监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
(四)公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
(五)公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
(六)激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
三、本次股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司及其全资子公司、控股子公司的核心技术人员、核心业务人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包含公司的董事及高级管理人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为2,780人，包括公司及其全资子公司、控股子公司的：
1、核心技术人员；
2、核心业务人员；
3、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或全资子公司、控股子公司具有雇佣或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含2名外籍员工和8名中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：前述员工是公司或全资子公司、控股公司的关键人员，在公司或全资子公司、控股公司的日常管理、技术、业务等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入上述员工作为激励对象具有必要性与合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留权益授予的激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益授予对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划的5日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、本次股票期权激励计划的具体内容
本激励计划为股票期权激励计划，股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）本激励计划股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予25,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额3,204,484,648股的7.80%。其中，首次授予23,528万份，占本激励计划公告日公司股本总额的7.34%，占本激励计划拟授予股票期权总数的94.11%；预留1,472万份，占本激励计划公告日公司股本总额的0.46%，占本激励计划拟授予股票期权总数的5.89%。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）本激励计划股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 核心技术人员、核心业务人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（2,780人） | 235,280,000 | 94.11% | 7.34% | |
| 预留 | 14,720,000 | 5.89% | 0.46% | |
| 合计 | 250,000,000 | 100.00% | 7.80% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予日起，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。
3、本激励计划的等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予日起15个月、27个月、39个月；预留授予股票期权若在公司2024年第三季度报告披露之前（含披露当日）授予，则等待期分别为自预留股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月；预留授予股票期权若在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则等待期分别为自预留股票期权授予之日起15个月、27个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的
，自原预约公告日前三十日起至实际公告日为止；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
5、本激励计划的行权安排
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予日起15个月后的首个交易日起，至股票期权授予日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予日起27个月后的首个交易日起，至股票期权授予日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予日起39个月后的首个交易日起，至股票期权授予日起51个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（2）本激励计划预留授予的股票期权行权计划安排如下：
（2.1）若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分股票期权授予日起12个月后的首个交易日起，至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自预留部分股票期权授予日起24个月后的首个交易日起，至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留部分股票期权授予日起36个月后的首个交易日起，至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（2.2）若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分股票期权授予日起15个月后的首个交易日起，至股票期权授予日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留部分股票期权授予日起27个月后的首个交易日起，至股票期权授予日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
6、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定或其出具的承诺。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）本激励计划的行权价格、行权价格的确定方法及定价方式的合理性说明
1、授予股票期权的行权价格
授予股票期权（含预留授予）的行权价格为7.26元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以7.26元/股的价格购买1股公司A股股票的权利。
2、授予股票期权行权价格的确定方法
授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%:
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)，为每股9.06元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)，为每股9.04元。
3、定价方式的合理性说明
本激励计划行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。公司采取自主定价方式依据如下：
（1）公司主营业务为集成电路封装测试，业务模式为根据客户要求及行业技术
标准和规范，接受集成电路设计企业的封测业务需求，为其提供封装测试服务。经过二十年的发展，公司已成为全球主要集成电路封装测试企业之一，公司的持续发展需要稳定的员工队伍。公司本次股权激励计划授予对象为公司及其子公司核心技术人员、核心业务人员以及对公司业绩和未来发展有直接影响的其他员工，对上述人员的激励可以有效调动激励对象的积极性，提升激励对象的工作热情，有利于推动公司长远发展，增强公司的竞争力。
（2）本次股权激励计划的定价综合考虑了集成电路产业发展周期及发展趋势、行业竞争、公司经营状况，并结合公司激励需求、激励计划的有效性和股份支付费用以及激励人员行权支付能力等因素。通过股权激励计划的实施可以有效补充现有单一的工资薪金薪酬模式，吸引和留住优秀人才，实现将股东利益、公司利益和激励对象个人利益相结合。公司采取自主定价不会对生产经营造成重大不利影响，具有合理性。
综上，为推动本次股权激励计划的顺利实施，在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，结合稳定员工队伍、提高公司薪酬竞争力、维护公司整体利益等因素，本次股权激励选择股票期权作为激励工具，行权价格采取自主定价方式。
公司聘请独立财务顾问平安证券股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意见。
（六）本激励计划的授予、行权的条件
1、本激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2.2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2.2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2020年-2022年营业收入的平均值为业绩基数，对各考核年度的营业收入定比业绩基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况确定整体行权比例（X），业绩考核目标及行权比例安排如下：
| 行权期 | 对应考核年度 | 定比业绩基数的增长率（A） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 2024 | 12% | 10% |
| 第二个行权期 | 2025 | 20% | 18% | |
| 第三个行权期 | 2026 | 30% | 26% | |
| 预留授予的股票期权（若2024年第三季度报告披露之前授予，含披露当日） | 第一个行权期 | 2024 | 12% | 10% |
| 第二个行权期 | 2025 | 20% | 18% | |
| 第三个行权期 | 2026 | 30% | 26% | |
| 预留授予的股票期权（若2024年第三季度报告披露之后授予） | 第一个行权期 | 2025 | 20% | 18% |
| 第二个行权期 | 2026 | 30% | 26% | |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
| 考核指标 | 考核指标完成区间 | 指标对应系数 |
| 定比业绩基数的增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=A/Am | |
| A＜An | X=0 |
（4）个人层面的考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照个人考核结果确定其实际个人行权比例。激励对象的绩效考核分值划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定实际个人行权比例（Y）：
| 考核标准 | 行权比例 |
| 优秀、良好、合格 | 100% |
| 不合格留用、不合格淘汰 | 0% |
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×整体行权比例（X）×个人行权比例（Y），激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规定。
公司从事半导体集成电路封装测试业务，为实现生产经营目标，提升行业竞争力，本激励计划将公司层面业绩指标设定为营业收入增长率。营业收入增长率能够反映公司经营状况和市场开拓能力，是衡量企业成长性的重要指标。该考核指标有助于聚焦公司发展战略，促进经营目标实现，指标设定合理、科学。
个人层面绩效考核方面，公司设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）本激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q
×(1+n)
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q=Q
×P
×(1+n)/（P
+P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q=Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P
÷(1+n)
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P=P
×（P
+P
×n）/[P
×（1+n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P=P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P=P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整
4、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权公允价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2023年11月28日用该模型对首次授予的235,280,000份股票期权进行预测算（授予时正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价
9.08元/股（2023年11月28日公司股票收盘价，假设为授予日收盘价）
（2）有效期
分别为：15个月、27个月、39个月（股票期权授予日至每期首个行权日的期限）
（3）波动率
分别为：年化波动率分别为15.62%、18.36%、18.51%（采用深交所发布的中小综指近期对应期间的波动率）
（4）无风险利率2.41%、2.48%、2.51%（分别采用对应期间的国债到期收益率）
（5）股息率
0.29%（采用公司最近一年的股息率）
2、股票期权成本费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2024年1月初授予，根据中国会计准则要求，则本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响预测如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 各年摊销费用 |
| 2024 | 26,353.25 |
| 2025 | 17,669.90 |
| 2026 | 9,273.79 |
| 2027 | 1,859.98 |
| 合计 | 55,156.92 |
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续
执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或全资子公司、控股子公司任职的，其
获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定激励对象根据本激励计划在情况发生之日已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、解除劳动合同、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司
担任相关职务或身故的，董事会可以决定激励对象根据本激励计划在情况发生之日已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、激励对象因退休而离职（退休后仍被公司聘用人员除外），其已经获准行权
但尚未行权的股票期权可以行权，未获准行权的期权作废，由公司注销。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理:
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已
获授但尚未行权的股票期权完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2023年股票期权激励计划协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
六、附则
（一）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内激励计划的实施情况。
（二）公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度
、会计准则、税务制度规定执行。
（三）本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
（四）本激励计划由公司董事会负责解释。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十九日