广东雄塑科技集团股份有限公司
对外投资管理制度（2023年11月修订）第一章 总 则
第一条 为规范广东雄塑科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》等法律、法规、规范性文件以及《广东雄塑科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
(三)参股其他境内(外)独立法人实体；
(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 公司对外投资应遵循以下基本原则：
（一）遵循国家法律法规的规定，符合国家产业政策要求；
（二）符合公司发展战略和规划要求；
（三）规模适度，控制投资风险；
（四）坚持效益优先的原则。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(简称子公司，下同)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，需经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
第十条 董事会授权董事长对外投资事宜决策权限为：
(一)公司对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)不超过公司最近一期经审计总资产的10%的；
(二)公司对外投资的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净
资产的10%的，或绝对金额不超过1,000万元；
(三)公司对外投资产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的，或绝对金额不超过100万元；
(四)公司对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%的，或绝对金额不超过1,000万元；
(五)公司对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的，或绝对金额不超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 董事长授权总经理对公司对外投资事宜的决策权限为：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)不超过公司最近一期经审计总资产的8%的；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的8%的，且绝对金额不超过800万元；
(三)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的8%的，且绝对金额不超过400万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的8%的，且绝对金额不超过800万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的8%的，且绝对金额不超过80万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，必要时可组织有关专家、专业人员对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按照相关法律、法规及其他规范性文件，按权限进行审批讨论。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十三条 公司股东大会、董事会、董事长、经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十四条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十五条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责组织相关机构按投资审批权限对投资方案进行审批，必要时应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十六条 公司投资管理相关部门具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。
第十七条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十八条 对重大投资项目，公司应当设立专门机构，公司董事长或经理为该专门机构主要负责人，专门机构负责对项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十九条 公司短期投资决策程序：
(一)公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
(二)公司财务部负责提供公司资金流量状况；
(三)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十一条 公司涉及证券投资的，必须执行由财务部和投资管理相关部门参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十三条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二节 长期投资
第二十五条 投资管理相关部门协同相关归口管理部门挖掘投资机会，对投资项目进行初步评估，提出投资建议，并由投资管理相关部门决定是否对项目立项。
第二十六条 项目立项后，投资管理相关部门负责组织成立投资项目组按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送交总经理和战略委员会。
第二十七条 总经理和战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后，总经理将投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十八条 已批准实施的对外投资项目，应由投资管理相关部门协同公司相关部门负责具体实施。
第二十九条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问或法务部门进行审核才可对外签署。
第三十条 公司财务部负责协同归口管理部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十一条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构组成投资咨询委员会进行可行性分析论证。
第三十二条 投资管理相关部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十三条 投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十四条 公司监事会、审计部门、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满；
(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)本公司认为有必要的其他情形。
第三十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。第三十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第三十九条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第四十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第四十一条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第四十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十四条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十五条 公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十六条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十七条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十九条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 附 则
第五十条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。