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章程修正案（2023年11月）
| 修改前 | 修改后 |
| 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 新增第十二条 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 依法登记，公司的经营范围：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发及服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项目）。信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护；人力外包；劳务派遣。人才培训。自有房屋租赁。以承接服务外包方式提供系统应用管理和维护、信息技术支持管理、数据处理管理技术和业务流程外包服务；从事技术进出口业务经营。 公司应当在章程规定的经营范围内 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发及服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项目）。信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护；人力外包；劳务派遣。人才培训。自有房屋租赁。以承接服务外包方式提供系统应用管理和维护、信息技术支持管理、数据处理管理技术和业务流程外包服务；从事技术进出口业务经营。 公司根据自身发展能力和业务需要， |
| 从事经营活动。 | 经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。 |
| 第十九条 公司股份总数为73,077.4862万股，公司的股本结构为：普通股73,077.4862万股。 | 第二十条 公司股份总数为731,871,582股，公司的股本结构为：普通股731,871,582股。 |
| （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； |
| （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 新增第四十条 | 第四十条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划、员工持股计划； （十六） 审议需股东大会审议的关联交易，包括但不限于： 1. 与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母发生的关联交易； 2. 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期 | （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十三） 审议公司连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划、员工持股计划； （十六） 审议需股东大会审议的关联交易，包括但不限于： 1. 与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母发生的关联交易； 1. 公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 |
| 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 3. 为关联人提供担保； 4. 与关联人发生的、且协议中未约定具体交易金额的日常关联交易； 5. 董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的。 （十七） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、具体。 | 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 2. 为关联人提供担保； 3. 与关联人发生的且协议中未约定具体交易金额的日常关联交易； 4. 董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的。 （十七） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、具体。 |
| 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易是指下列交易： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 | 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易是指下列交易： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 |
| 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）由深圳证券交易所认定的其他交易。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。公司连续十二个月滚动 | 内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）由深圳证券交易所认定的其他交易。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额进行 |
| 发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额进行计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等这外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的的相关各项交易，在连续12个月内累计计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额与交易标的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 公司与同一交易方同时发生交易种类第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； | 计算。 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的的相关各项交易，在连续12个月内累计计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额与交易标的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 公司与同一交易方同时发生交易种类第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 |
| （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于履行董事会及股东大会审议程序。 | （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于履行董事会及股东大会审议程序。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提 |
| 案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事候选人（独立董事除外）。 监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人。提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投 | 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事候选人（独立董事除外）。 监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 票时对候选人有足够的了解。 在股东大会召开前，董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (1) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。 (2) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 (3) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一。 (4) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、 | 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 在股东大会召开前，董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (1) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。 (2) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 (3) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工 |
| 非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | 代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一。 (4) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 |
| 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一。 为保持董事会的稳定、确保公司管理决策上的连贯性和稳定性，董事会在 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一。 为保持董事会的稳定、确保公司管理决策上的连贯性和稳定性，董事会在换届时，董事会以及单独或者合并持有公司3% |
| 换届时，董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人，且在新一届董事会中具有累计3年担任公司董事、或者高级管理人员经历的董事人数应超过全部董事人数的二分之一。 如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，或因伤病、死亡或其他原因不能履行职务的，则不受上述比例限制。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 以上股份的股东有权提名董事候选人（不含独立董事），且在新一届董事会中具有累计3年担任公司董事或者高级管理人员经历的董事人数应超过全部董事人数的二分之一。 如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，或因伤病、死亡或其他原因不能履行职务的，则不受上述比例限制。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 公司董事会根据工作需要，设立提名、战略、审计、薪酬与考核专门委员会。董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 公司董事会根据工作需要，设立提名、战略、审计、薪酬与考核专门委员会。董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、贷款、关联交易的决策权限如下： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例10%以上且低于50%； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例10%以上且低于50%，且绝对金额在1000 | 第一百一十三条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、贷款、关联交易的决策权限如下： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例10%以上且低于50%； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例10%以上且低于50%，且绝对金额在1000万元以上； |
| 万元以上； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例10%以上且低于50%，且绝对金额在100万元以上。 （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例10%以上且低于50%，且绝对金额在1000万元以上； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例10%以上且低于50%，且绝对金额在100万元以上； （六） 审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （七） 审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%的关联交易； （八） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议，且需遵守以下规则：应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通 | （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例10%以上且低于50%，且绝对金额在100万元以上。 （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例10%以上且低于50%，且绝对金额在1000万元以上； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例10%以上且低于50%，且绝对金额在100万元以上； （六） 审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （七） 审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%的关联交易； （八） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议，且需遵守以下规则：应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担 |
| 过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；达不到上述标准的，应提交经营管理执行委员会、总经理依照其权限进行审议；超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 | 保。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；达不到上述标准的，应提交经营管理执行委员会、总经理依照其权限进行审议；超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 |
| 新增第一百二十八条 | 第一百二十八条 公司董事会根据工作需要，设立提名、战略、审计、薪酬与考核专门委员会。董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。 |
| 新增第一百二十九条 | 第一百二十九条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 专门委员会的组成和职能由董事会确定。 |
| 新增第一百三十条 | 第一百三十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 |
| 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增第一百三十一条 | 第一百三十一条 战略委员会负责公司长期发展战略的研究、制定与监督实施，并就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 |
| 新增第一百三十二条 | 第一百三十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； |
| （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增第一百三十三条 | （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增第一百三十四条 | 第一百三十四条 董事会专门委员会应遵守法律法规、规范性文件、本章程及相关工作细则的有关规定。董事会各专门委员会的工作细则由董事会制定后实施。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员 | 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不少于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商登记管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 | 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
准。
本修正案经公司第五届董事会第十三次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
深圳市长亮科技股份有限公司2023年11月28日
