证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2023-058
深圳科创新源新材料股份有限公司
关于转让产业并购基金出资份额
暨退出产业并购基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”、“公司”）于2023年11月28日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让产业并购基金出资份额的议案》。现将情况公告如下：
一、交易概述
1、公司于2018年1月12日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，并于2018年1月30日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了该议案。同意公司与深圳市汇智天玑股权投资企业（有限合伙）[现更名为“深圳市汇智天玑企业咨询企业（有限合伙）”，以下简称“汇智天玑”]及其他合格投资者共同出资设立产业并购基金。前述产业并购基金成立后，名称为深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“产业并购基金”），公司作为有限合伙人出资人民币4,900万元，占出资份额的49%。具体内容请见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第一届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-001）、《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-004）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-010）、《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-013、2019-002）及《关于公司参与设立的产业并购基金完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：2019-066）。
2、基于公司整体战略规划及发展安排，公司于2023年11月28日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让产业并购基金出资份额的议案》。公司拟将持有的合伙企业49%的出资份额以5,341.00万元的价格转让给深圳市美芝资产管理有限公司（以下简称“美芝资产”），该转让价格以合伙企业于评
估基准日2023年10月31日的股东全部权益价值为参考，并经交易双方友好协商确定。汇智天玑作为合伙企业的合伙人同意放弃本次出资份额转让的优先购买权。前述转让后，公司将退出产业并购基金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
| 名称 | 深圳市美芝资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403000870366706 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 住所 | 深圳市南山区科技园科苑路15号科兴科学园B栋1单元1101B |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 母刚 |
| 营业期限 | 2013-12-07至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询；投兴办实业；国内贸易；经营进出口业务；医疗信息咨询。医疗信息化技术开发、销售、技术咨询、技术维护；计算机软件的技术开发、设计、系统集成和销售；医疗供应链管理;电子产品、数字通信网络、信息通讯产品的技术开发、销售；计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成的维护、技术咨询，网络技术开发；数据处理和存储服务；第二类医疗器械的销售；（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：医疗器械产品开发、生产和销售；互联网信息服务；电子产品、数字通 |
| 信网络、信息通讯产品的生产；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务。 | |
| 股权结构 | 母刚持股100% |
| 是否失信被执行人 | 非失信被执行人 |
2、美芝资产与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对方最近一年的主要财务数据
截至2022年12月31日，美芝资产总资产为35,612.85万元，净资产为2,351.89万元；2022年营业收入为60万元，净利润为0.12万元。
三、交易标的基本情况
1、合伙企业出资份额权属状况：公司所持有的合伙企业出资份额产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
2、基本信息
| 名称 | 深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F0Y9770 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 深圳市南山区西丽街道西丽社区仙洞路创智云城二期项目B2栋6层写字楼02办公室 |
| 出资额 | 10,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市汇智天玑企业咨询企业（有限合伙） |
| 营业期限 | 2018-03-07至2028-03-07 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：创业投资；实业投资。 |
| 是否失信被执行人 | 非失信被执行人 |
| 有优先受让权的其他合伙人是否放弃优先受让权 | 是 |
3、转让前后合伙企业情况
| 序号 | 转让前 | 转让后 | ||||
| 合伙人名称 | 份额占比 | 出资金额（万元） | 合伙人名称 | 份额占比 | 出资金额（万元） | |
| 1 | 美芝资产 | 50% | 5,000 | 美芝资产 | 99% | 9,900 |
| 2 | 汇智天玑 | 1% | 100 | 汇智天玑 | 1% | 100 |
| 3 | 科创新源 | 49% | 4,900 | 科创新源 | 0% | 0 |
| 合计 | 100% | 10,000 | 合计 | 100% | 10,000 | |
4、合伙企业最近一年及一期财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 （未经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 92,668,953.57 | 117,638,369.01 |
| 负债总额 | 122,257,236.84 | 125,916,435.66 |
| 归属于母公司股东的净资产 | -29,827,796.33 | -8,646,644.32 |
| 项目 | 2022年度（未经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 12,472,931.29 | 41,965,423.79 |
| 营业利润 | -6,886,395.56 | 20,908,152.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -6,523,091.32 | 21,181,152.01 |
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
本《股权转让协议》由以下各方在深圳市光明区签订：
甲方：深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“甲方”或“科创新源”）乙方：深圳市美芝资产管理有限公司丙方：深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”或“丙方”）
丁方：深圳市汇智天玑企业咨询企业（有限合伙）（以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“各方”）
（二）交易的主要内容
鉴于：
1、甲方、乙方为在中国境内依法设立并有效存续的企业法人；丙方为2019年6月4日完成备案的私募基金。
2、甲方为丙方现任有限合伙人并持有丙方49%的出资额，乙方为丙方现任有限合伙人并持有丙方50%的出资额。
3、截至本协议签署日，合伙企业的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市美芝资产管理有限公司 | 5,000.00 | 50.00% |
| 2 | 科创新源 | 4,900.00 | 49.00% |
| 3 | 深圳市汇智天玑企业咨询企业（有限合伙） | 100.00 | 1.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
4、甲方拟将其持有的合伙企业49%出资额全部转让给乙方，乙方及丁方同意甲方退伙并同意乙方受让甲方的上述出资额，丁方同意放弃本次出资额转让的优先购买权。
（三）本次交易方案
经各方协商一致，甲方拟将其持有的合伙企业49%出资额（以下简称“标的资产”）转让给乙方，本次交易完成后，甲方退出合伙企业，不再持有合伙企业任何份额，乙方持有合伙企业99%出资额。
（四）交易价格及定价依据
1、定价依据
本次交易以2023年10月31日作为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司对合伙企业进行评估，以《资产评估报告》中确定的合伙企业截至评估基准日的评估价值作为本次交易的定价依据。最终的交易价格在评估完成后由各方协商确定。
2、交易价格
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的评估报告，合伙企业100%股权的评估值为10,828.16万元，经交易各方一致同意，合伙企业100%股权作价10,900.00万元，本次交易标的资产交易作价5,341.00万元。
（五）本次交易对价及支付
1、支付方式
各方同意，乙方以现金方式分两次支付标的资产的转让对价。
2、现金支付的安排
（1）标的资产转让对价第一次支付：乙方应当于2023年12月31日前支付交易价格的51%即人民币2,723.91万元，并配合丙方完成工商变更登记手续。
（2）标的资产转让对价第二次支付：乙方应当在完成工商变更登记手续后尽快完成交易价格的49%即人民币2,617.09万元的支付，最晚不超过2024年6月30日。
（六）本次交易的先决条件
1、本次交易已获得甲方内部决策机构审议通过。
2、本次交易已获得乙方与丙方内部决策机构审议通过。
（七）协议的变更、解除和终止
1、经本协议各方协商一致，可以书面形式变更、解除或终止本协议。
2、出现下列情形之一或多项的，解除方有权以书面通知的方式解除本协议：
（1）因政府部门及/或证券交易监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、被撤销、被认定为无效，任何一方有权解除本协议；
（2）任何一方存在重大违约行为，非违约方有权解除本协议。
（八）保密
1、各方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露的信息和文件或中国证监会或证券交易所等监管机构要求披露的除外）应承担严格的保密义务。
2、未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次股权转让的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
3、以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件的行为不视为泄密行为。
（九）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、如果乙方、丙方未按本协议约定按时办理完成本次股权转让工商变更登
记手续，甲方有权以书面通知乙方的形式终止本协议，但甲方有权以书面形式同意延长乙方办理本次股权转让工商变更登记手续的期限，如乙方在前述宽限期内仍未完成本次股权转让工商变更登记手续，则视为本协议自动终止。
3、如乙方未按照本协议约定按时向甲方支付股权转让款，每逾期1日，应按照应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。
（十）适用法律和争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
（十一）其他
1、截至本协议签署之日，除截至2023年10月31日的资产负债表上列示的负债外，合伙企业不存在其他负债或或有负债。如合伙企业存在2023年10月31日资产负债表上列示的负债以外的其他负债或或有负债，则相关负债由本次交易后的合伙企业合伙人承担全部清偿责任。因相关负债给甲方造成其他损失的，乙方应对甲方受到的损失承担赔偿责任。
2、本协议一式捌份，各份具有同等法律效力，各方各执壹份，其余报有关政府机关审批或备案使用。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。本次交易完成后，公司将不再持有合伙企业出资份额。
六、本次交易目的、对公司的影响和风险提示
1、本次交易主要基于公司整体战略发展规划，有利于公司回笼资金，进一步聚焦主营业务，提高资产运营效率，对公司财务状况有积极影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。
2、公司为产业并购基金的有限合伙人，该产业并购基金不在公司合并报表范围内，公司本次交易事项不会导致合并报表范围发生变更。
3、交易对手方目前财务状况和资信状况情况良好，且交易协议中关于价款
支付节点、违约责任等条款的约定能够有效控制本次交易的风险。
4、本次交易事项能否最终实施、交易对手方能否按时支付款项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
七、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司关于深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）之股权转让协议》；
3、《深圳科创新源新材料股份有限公司拟出售深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）49%份额涉及其全部份额市场价值评估项目资产评估报告》；
4、深交所规定的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二三年十一月二十八日