证券代码：300918 证券简称：南山智尚 公告编号：2023-076债券代码：123191 债券简称：智尚转债
山东南山智尚科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次发行股票数量上限为108,000,000股（本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本股的30%），预计募集资金总额不超过100,000万元，不考虑扣除相关发行费用的影响。上述向特定对象发行股票数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行情况为准；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司发行后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）对总股本的影响；
6、2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,672.10万元和16,839.56万元。在此基础上，公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：（1）与2022年持平；（2）2023年比2022年增加10%，2024年比2023年增加10%；（3）2023年比2022年下降10%，2024年比2023年下降10%。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；
7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | ||||
| 总股本（万股） | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 | 46,800.00 | |
| 假设一：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2022年持平，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2023年持平 | |||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,672.10 | 18,672.10 | 18,672.10 | 18,672.10 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,839.56 | 16,839.56 | 16,839.56 | 16,839.56 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.52 | 0.52 | 0.45 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.52 | 0.52 | 0.45 | |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.47 | 0.41 | |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.47 | 0.41 | |
| 假设二：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2022年增长10%，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2023年增长10% | |||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,672.10 | 20,539.31 | 22,593.24 | 22,593.24 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,839.56 | 18,523.52 | 20,375.87 | 20,375.87 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.57 | 0.63 | 0.55 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.57 | 0.63 | 0.55 | |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.51 | 0.57 | 0.49 | |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.51 | 0.57 | 0.49 | |
| 假设三：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2022年减少10%，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2023年减少10% | |||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,672.10 | 16,804.89 | 15,124.40 | 15,124.40 | |
项目
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | ||||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,839.56 | 15,155.60 | 13,640.04 | 13,640.04 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.47 | 0.42 | 0.37 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.47 | 0.42 | 0.37 | |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.42 | 0.38 | 0.33 | |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.42 | 0.38 | 0.33 | |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南等规定测算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《山东南山智尚科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司一直致力于中高端纺织行业产品的生产、设计、研发和销售，产品覆盖精纺呢绒、服装及新型功能性化纤产品等领域。本次向特定对象发行股票募集资金主要用于年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目，公司本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关。本次募投项目是公司对现有产品及业务的延伸和升级，在发行人现有业务的基础上开发高附加值的功能性产品，进一步拓宽和丰富公司产品线，做强纺织主业，以满足日益多样化的中高端纺织行业产品需求，有利于公司进一步完善产业布局、提升主营业务核心竞争力、丰富公司的产品结构，提高公司盈利及抗风险能力，加速公司产品向高新技术和高附加值产品转型，助力公司实现致力于打造“国内新型化纤材料一体化龙头企业”的企业发展愿景。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募投项目与公司现有主业紧密相关，是公司现有主营业务的发展与升级，在人员、技术、市场等方面均有较强的竞争力，本次募投项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。
1、人员方面
公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理团队，具有多年的实践经验和雄厚的专业技术力量。此外，公司高度重视人才队伍的建设，多年来已形成了有效的内部培养机制和人才引进机制，未来公司将继续在募集资金投资项目实施过程中招聘优秀人才，充实员工队伍，为本次募集资金投资项目的实施提供人员保障。
2、技术方面
公司多年来一直坚定不移走高质量发展之路，持续关注高端纤维发展方向，加大技术创新投入，建立了一套较为完善的管理与运行机制。公司成立了新材料
研究院，综合利用国内外技术资源，开展锦纶先进技术研究与应用，致力于推动中高端锦纶领域技术研究、技术成果产业化推广、培养高质量的专业技术人才，为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。
3、市场方面
公司始终坚持品牌国际化发展战略，建设了从面料到终端的多元化、国际化品牌梯队，布局行业细分市场。公司将不断维护、深化与现有优质客户的合作关系，充分挖掘客户的市场潜力。同时，依靠在行业内的品牌知名度，南山智尚在新产品研发、新市场开发、新客户拓展等方面将更具优势。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。为达到募投项目的预期回报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。
3、保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度。公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投
项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
4、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（〔2022〕3号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及控股股东、实际控制人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若控股股东、实际控制人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，控股股东、实际控制人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，控股股东、实际控制人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受相关处罚或监管措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。特此公告。
山东南山智尚科技股份有限公司董事会
2023年11月28日