证券代码：300918 证券简称：南山智尚 公告编号：2023-071债券代码：123191 债券简称：智尚转债
山东南山智尚科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2023年11月28日（星期二）以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开，会议通知已于2023年11月18日通过电子邮件、专人送达等方式送达各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议由董事长赵亮先生主持，应出席董事人数9人，亲自出席董事人数9人，委托出席董事人数0人，其中独立董事朱德胜、独立董事姚金波、独立董事赵雅彬以通讯方式参与会议，公司监事、高级管理人员列席。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
为增强公司持续盈利能力，提升公司的整体竞争力，公司拟向不超过三十五名特定对象发行A股股票募集资金（以下称“本次发行”）。对照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，公司对实际情况逐项自查后，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行A股股票的发行方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1元。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本
次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至2023年9月30日公司总股本及发行在外的智尚转债数量计算，在未考虑智尚转债转股的情况下，本次向特定对象发行股票数量不超过108,000,000股；若假设智尚转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过125,245,192股（含本
数）。若智尚转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
6、限售期
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
7、本次发行前的滚存的未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
8、决议有效期
本次发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起计算。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。10、募集资金数量和用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金投资额 |
| 1 | 年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目 | 149,850.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 149,850.00 | 100,000.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第二届董事会第二十次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关规定，公司编制了《山东南山智尚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关规定，公司编制了《山东南山智尚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关规定，公司编制了《山东南山智尚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》
公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同意公司在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果： 9 票同意， 0 票回避， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等规定，公司拟定了《前次募集资金使用情况专项报告》，并由和信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证报告的结论意见为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年9月30日的前次募集资金的使用情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《山东南山智尚科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-076）。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《山东南山智尚科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股票相关事宜：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行股票条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时机、最终发行数量、最终发行价格、发行起止日期等与发行方案有关的其他事项；在发行前确定募集资金专用账户及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断，在股东大会授权范围内调整或决定本次募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，签署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、授权公司董事会在本次发行完成后，办理新增股份在深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事宜；
6、根据本次发行股票情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、在监管部门对于向特定对象发行股票的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第6项授权的有效期至相关事项办理完毕之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
为保证本次发行相关工作的顺利进行，公司董事会有权在上述授权事项范围内，授权董事长或其授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身截至 2023 年 9 月 30 日的内部控制的有效性进行了评价并编制了《内部控制自我评价报告》，并由和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东南山智尚科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司内部控制自我评价报告》《山东南山智尚科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（十二）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会提请于2023年12月15日（星期五）14：30在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
三、备查文件
1、《山东南山智尚科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《山东南山智尚科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《山东南山智尚科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东南山智尚科技股份有限公司董事会2023年11月28日