之出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“新华联文旅”或“公司”）目前已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，陷入严重的债务及经营危机，如果新华联文旅破产清算，现有财产已无法清偿各类债务，出资人权益将调整为零。为挽救新华联文旅，避免退市和破产清算的风险，在重整投资人的支持下，出资人应和债权人共同努力，共同分担实现新华联文旅重整的成本。因此，重整计划拟对出资人权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
新华联文旅出资人组由截至出资人组会议之股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的新华联文旅全体股东组成，上述股东在出资人组会议之股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。
三、出资人权益调整的方式
（一）实施资本公积转增股本
本重整计划（草案）以新华联文旅1,896,690,420股总股本为基数，按每10股转增20.9582股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增3,975,124,620股。转增后，新华联文旅总股本将增至5,871,815,040股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
（二）转增股票的用途
前述转增的3,975,124,620股股票不向原股东进行分配，全部由管理人按照本重整计划（草案）的规定进行分配和处置，具体如下：
1. 其中1,726,700,000股用于引入投资人，并由投资人提供资金受让，相应资金用于根据重整计划的规定支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等；
2. 剩余2,248,424,620股用于抵偿新华联文旅及2家核心子公司北京新华联置地有限公司、长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司的债务。
四、除权与除息
本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对新华联文旅股票价值的影响，需结合重整计划的实际情况，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。
《深圳证券交易所交易规则（2023年2月修订）》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合公司重整计划（草案）的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，并最终以财务顾问出具的专项意见为准。
后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。
五、出资人权益调整方案的执行效果
出资人权益调整方案执行完毕后，新华联文旅原有出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人的引入，新华联文旅的基本面将发生根本性改善，逐步恢复并将进一步增强持续经营和盈利能力。在此基础上，全体出资人所持有的新华联文
旅股票不仅将避免遭受大幅减值，还存在进一步增值的空间，有利于保护广大出资人的合法权益。
新华联文化旅游发展股份有限公司管理人
新华联文化旅游发展股份有限公司
二〇二三年十一月二十八日