孚日集团股份有限公司章程修正案
根据《中华人民共和国证券法》《公司法》等文件的相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改，修订前后对照如下：
| 序号 | 修正前 | 修正后 |
| 1 | 第三十条 公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％。 | 第三十条 公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 2 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70% | 第四十四条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务 |
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
| 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 3 | 第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）： （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程第一百零二条规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）： （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 |
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
| 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 | ||
| 4 | 第一百一十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 …… | 第一百一十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 …… |
| 5 | 第一百一十五条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值0.5%的交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议、在股东大会召开前公开向股东征集投票权、独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询（相关费用由公司承担）。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百一十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 6 | 第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及 | 第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其 |
本章程规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备本章程所规定的独
立性；
（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经
济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）如在其他上市公司兼任
独立董事，兼任的公司不得超过4家，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
| 本章程规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备本章程所规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）如在其他上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过4家，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 | 他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 7 | 第一百一十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于30万元，或者公司的关联法人对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司董事会未做出现金利润分配预案的； （八）《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 | 第一百一十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。本《公司章程修订案》须经股东大会审议通过后方可实施。
孚日集团股份有限公司董事会
2023年11月28日