国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目重新论证并延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
1、2019年首次公开发行A股普通股股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,768万股，发行价格为每股人民币19.89元，募集资金总额为人民币749,455,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币57,667,256.92元后，实际募集资金净额为人民币691,787,943.08元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字[2019]00106号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
2020年11月，公司因公开发行可转换债券项目更换保荐机构，与原保荐机构国信证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行终止了原《募集资金三方监管协议》，并与新聘请的保荐机构国金证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
2021年09月，经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司变更28,791.24万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益）至“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技有限公司）。公司及全资子公司祥鑫（东莞）新能源科技有限公司与募集资金专项账户开户银行、国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，实行
专户存储管理。
2、2020年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620号）核准，祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行面值总额647,005,400.00元可转换公司债券，募集资金总额为人民币647,005,400.00元，扣除发行费用（不含税）人民币10,689,532.57元，公司本次实际募集资金净额为人民币636,315,867.43元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2020年12月07日出具了天衡验字[2020]00145号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已经对公开发行可转换公司债券募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目基本情况和资金使用情况
（一）2019年首次公开发行A股普通股股票
根据《祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行A股普通股股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目。截止2023年10月31日，项目基本情况和资金使用的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额 | 截止2023年10月31日累计投入金额 | 募集资金累计投入进度 |
| 1 | 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 20,000.00 | 20,348.60 | 101.74% |
| 2 | 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 10,000.00 | 7,485.22 | 74.85% |
| 3 | 广州研发中心建设项目 | 10,387.55 | 4,840.10 | 46.60% |
| 4 | 祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地 | 28,791.24 | 29,593.26 | 102.79% |
| 项目 | ||||
| 合计： | 69,178.79 | 62,267.18 | 90.01% | |
注：公司已根据募集资金使用计划将用于“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”和“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”的全部募集资金按承诺用途使用完毕，相关募集资金专用账户已经销户，具体内容详见公司分别于2023年01月11日和2023年11月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2023-005）和《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2023-084）。
（二）2020年公开发行可转换公司债券
根据《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司公开发行可转换公司债券募集资金将全部用于以下项目。截止2023年10月31日，项目基本情况和资金使用的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额 | 截止2023年10月31日累计投入金额 | 募集资金累计投入进度 |
| 1 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 31,717.96 | 13,313.12 | 41.97% |
| 2 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 22,182.58 | 5,873.24 | 26.48% |
| 3 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 10,800.00 | 100.00% |
| 合计： | 64,700.54 | 29,986.36 | 46.35% | |
三、本次募集资金投资项目延期的原因和具体情况
公司募集资金投资的“广州研发中心建设项目”、“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”、“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”和“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，因受国际贸易争端、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化及原材料价格上涨等影响，上述项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。
结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集
资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对部分募集资金投资项目进行延期，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前 达到预定可使用状态日期 | 调整后 达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 广州研发中心建设项目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 2 | 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 3 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 4 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 2023年11月30日 | 2024年12月31日 |
四、对募集资金投资项目的重新论证
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司对上述项目的必要性和可行性进行了重新论证，具体如下：
（一）项目建设的必要性
1、“广州研发中心建设项目”为非生产性项目，是为进一步提高公司的研发能力和技术水平，保持公司在模具设计和冲压领域的竞争优势而新建研发中心，以加强对新技术和新工艺的研发创新能力，提高研发效率，缩短模具制造周期，满足整车厂对模具的需求，提高公司的研发实力和竞争力，为公司的持续健康发展打下基础，符合公司既定的发展战略。
2、“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”、“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”和“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”为生产性项目，主要产品包括汽车零部件、汽车模具、数控钣金件等，面向长三角、珠三角等产业和客户集中区域，可以有效地降低产品运输费用、缩短供货时间、及时了解客户需求并迅速调整相应的生产工艺、提前获取新款产品的开发情况和快速调整研发生产方向，为客户提供更精细、更专业、更快捷的产品和服务，以提升公司产品竞争力，进一步突破产能瓶颈和抓住市场机遇，提高公司的营业收入
和扩大市场占有率，符合公司既定的发展战略。
（二）项目建设的可行性
1、根据中国汽车工业协会统计数据显示：2023年1-6月，汽车产销分别完成1,324.8万辆和1,323.9万辆，同比分别增长9.3%和9.8%，延续了增长态势；其中在稳增长、促消费等政策拉动下，乘用车产销分别完成1,128.1万辆和1,126.8万辆，同比分别增长8.1%和8.8%。我国将继续坚持稳中求进总基调，大力提振信心，实施扩大内需战略，积极推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长，预计汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，项目前景广阔。
2、公司凭借对技术研发的高度重视和持续投入，已经形成了独立的核心技术体系，并与华南理工大学、广东工业大学、广东省科学院智能制造研究所等建立了良好的合作关系。经过多年的探索与实践积累，公司完成了模块化模具设计数据库系统开发、汽车覆盖件冲压模具先进设计制造技术研究与开发、汽车覆盖件冲压成型模具制造技术等一体化技术及应用开发、智能化大型复杂模具设计、制造成套技术与装备的开发和应用研究等前沿技术研究项目，熟练掌握了高性能数控铣削加工技术、翻孔内攻牙技术、整体冲压成型技术、多工步级进冲压技术等技术，为项目实施提供了丰富的经验和技术支持。
3、凭借领先的技术研发实力、丰富的生产经验和优秀的质量控制体系，公司生产的产品得到了客户的高度认可，并与客户建立了长期稳定的战略合作关系。公司已经与广汽埃安、吉利汽车、比亚迪、宁德时代、亿纬锂能、华为、新能安、Enphase Energy、Larsen、FENECON GmbH等国内外知名企业建立了良好的合作关系，并与本特勒、佛吉亚、法雷奥、马勒、延锋等世界知名的汽车零部件企业保持了长期的合作关系，已经成为广汽集团、比亚迪、一汽大众、蔚来汽车、吉利汽车、戴姆勒、小鹏汽车等整车厂商的一级供应商，为项目实施奠定了坚实的客户基础。
综上所述，公司认为实施上述项目与公司主营业务密切相关，符合公司现阶段的发展需要和国家相关产业政策，具备投资的必要性与可行性，不会对公司目前的生产经营造成重大影响，从长远来看，有利于公司整体规划及健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。因此，公司将继续实施上述项目，同时也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合公司实际情况对募集资金投资项目进行合理
安排。
五、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，系根据公司发展战略规划、募集资金投资项目建设情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，不涉及取消原募集资金投资项目，未改变募集资金投资项目实施主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，有利于公司的长远发展。
六、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2023年11月28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2023年11月28日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。经审核，监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期，系根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，监事会同意该议案。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期，
是基于项目的实施进度和当前实际情况做出的审慎决策，未改变项目建设的投资总额、实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生重大不利影响。公司本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。上述事项尚需经过公司股东大会审议通过。综上，保荐机构对公司本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵简明 戴光辉
国金证券股份有限公司
2023年11月28日