证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2023-089
祥鑫科技股份有限公司关于向合营企业提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、合营企业东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司（以下简称“本特勒祥鑫”）
拟融资不超过人民币15,000万元用于营运资金，其中：（1）本特勒投资（中国）有限公司（以下简称“本特勒中国”）按照持股比例51%提供借款不超过人民币7,650万元，借款期限和利率以实际签订合同为准；（2）本特勒祥鑫向银行等金融机构借款不超过人民币7,350万元，借款期限和利率以实际签订合同为准，并由祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供连带责任保证担保，担保范围包括借款本金及利息等，担保期限以实际签订合同为准，同时本特勒祥鑫向公司提供反担保。
2、本特勒祥鑫成立于2022年06月07日，主要从事汽车底盘系统、热成型件等生产和销售，是依法存续、正常经营的独立法人主体，不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。
3、2022年度经审计的财务数据显示：本特勒祥鑫的资产负债率为70.46%；2023年1-9月未经审计的主要财务数据显示：本特勒祥鑫的资产负债率为75.49%。本次担保属于“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保暨关联交易事项概述
目前本特勒祥鑫处于前期发展阶段，向融资机构贷款受限，需要股东方给予融资支持。为保障本特勒祥鑫顺利开展相关工作，满足业务发展需要，经各方充分协商，本特勒祥鑫拟融资不超过人民币15,000万元用于营运资金，具体融资方式为：
（1）本特勒中国按照持股比例51%提供借款不超过人民币7,650万元，借
款期限和利率以实际签订合同为准；
（2）本特勒祥鑫向银行等金融机构借款不超过人民币7,350万元，借款期限和利率以实际签订合同为准，并由公司提供连带责任保证担保，担保范围包括借款本金及利息等，担保期限以实际签订合同为准，同时本特勒祥鑫向公司提供反担保。公司持有本特勒祥鑫49%的股权，公司董事长陈荣担任本特勒祥鑫的副董事长，公司董事、副总经理兼董事会秘书陈振海担任本特勒祥鑫的董事，本特勒祥鑫构成公司的关联方，本次提供担保构成关联交易。本次提供担保暨关联交易事项已经公司于2023年11月28日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事陈荣、谢祥娃、陈振海对本议案进行了回避表决。本议案经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事并对本议案发表了一致同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。本次提供担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人（关联方）的基本情况
（一）基本信息
东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司，成立于2022年06月07日，统一社会信用代码为91441900MABP371D82，法定代表人为施宏，注册资本为人民币8,800万元，营业期限为2022年06月07日至2052年06月06日，住所为广东省东莞市麻涌镇麻涌新港西路18号102室，经营范围为一般项目：汽车零部件研发；金属制品研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
（二）股权结构
本特勒中国持有本特勒祥鑫51%股权，公司持有本特勒祥鑫49%股权，具体股权结构如下所示：
（三）主要财务指标
1、2022年度经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2022年12月31日 | 2022年度 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 19,683.87 | 13,869.56 | 5,814.31 | 2,972.96 | -2,380.92 | -1,785.69 |
2、2023年1-9月未经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2023年09月30日 | 2023年1-9月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 23,407.53 | 17,670.32 | 5,737.21 | 7,661.35 | -1,970.11 | -1,482.39 |
（四）与公司的关联关系
公司持有本特勒祥鑫49%股权，公司董事长陈荣先生担任本特勒祥鑫的副董事长，公司董事、副总经理兼董事会秘书陈振海先生担任本特勒祥鑫的董事，本特勒祥鑫构成公司的关联方。
（五）其他股东的基本情况
本特勒投资（中国）有限公司，成立时间于2011年08月23日，统一社会信用代码：91310000580606868C，法定代表人：施宏，注册资本：11,929万美元，营业期限：2011年08月23日至2061年08月22日，住所：上海市奉贤区环城西路2808号3幢一层，经营范围：（一）在国家鼓励和允许外商投资的领域
依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务；1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本特勒中国与公司不存在关联关系，其将按照51%的持股比例对本特勒祥鑫提供借款不超过人民币7,650万元，期限和利率以实际签订合同为准。
（六）其他情况
经核查，本特勒祥鑫是依法存续、正常经营的独立法人主体，不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。
三、担保协议的主要内容
（一）担保内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期限与金额：本特勒祥鑫向银行等金融机构借款不超过人民币7,350万元，期限和利率以实际签订合同为准，由公司提供连带责任保证担保，担保范围包括借款本金及利息等，担保期限以实际签订合同为准。
3、其他说明：本次担保事项尚未签订具体合同，具体以本特勒祥鑫与银行等金融机构签订的借（贷）款协议、公司与银行等金融机构签订的保证（担保）协议为准。
（二）反担保措施
本特勒祥鑫拟采用保证方式向公司提供反担保，反担保范围包含主债权（即
借款本金）及其利息、赔偿金及违约金，以及公司为实现反担保利益而支出的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、保全费、评估费、拍卖费、公证费、财产的处置费等，其他内容以公司与本特勒祥鑫签订的反担保合同为准。
四、董事会意见
1、目前本特勒祥鑫处于前期发展阶段，向融资机构贷款受限，需要股东方给予融资支持。经各方充分协商，由本特勒中国按照持股比例51%提供借款不超过人民币7,650万元、本特勒祥鑫向银行等金融机构借款不超过人民币7,350万元并由公司提供连带责任保证担保，以支持本特勒祥鑫不超过人民币15,000万元的融资需求，满足业务发展需要。
2、本特勒中国已经以按照持股比例51%提供借款不超过人民币7,650万元的方式履行了股东义务，无须对本特勒祥鑫向银行等金融机构借款提供同等担保；同时，本特勒祥鑫将以保证方式向公司提供反担保。本次关联担保公平、对等。
3、本次拟批准的关联担保为不超过人民币7,350万元，如全部使用，将占公司2022年经审计净资产的比例为2.70%。目前公司资金状况较好，融资能力较强，公司本次向本特勒祥鑫提供融资担保，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响；同时，本特勒祥鑫的生产经营场地位于公司的全资子公司范围内，公司已经向本特勒祥鑫委派了相关董事、监事和高级管理人员，可以有效加强对其经营决策、内部管理的管控力度，包括但不限于资产现状、信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面持续风险评估，整体风险可控。
五、独立董事专门会议意见和独立意见
1、独立董事专门会议意见
经审查，我们认为公司本次提供担保暨关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东的情形，不影响公司的独立性，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次提供担保暨关联交易事项能够解决本特勒祥鑫的资金缺口，促进其
快速发展，进一步增加公司的核心竞争力，符合公司的战略规划，同时履行了必要的审批程序，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在股东及其关联方利用关联交易损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次提供担保暨关联交易事项是为了满足本特勒祥鑫经营发展的需要，能够协助其解决资金缺口，促使本特勒祥鑫快速发展。公司持有本特勒祥鑫49%的股权，并委派了董事、监事和高级管理人员，可以有效加强对其经营决策、内部管理的管控力度。本次提供担保暨关联交易事项的风险可控，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，监事会同意该议案。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露之日，公司及合并报表范围内子公司实际担保余额为25,908.22万元，占公司2022年经审计净资产的比例为9.52%。本次拟批准的关联担保为不超过人民币7,350万元，如全部使用，将占公司2022年经审计净资产的比例为2.70%。
截止本公告披露之日，公司及合并报表范围内子公司不存在违规对外担保、逾期债务对外担保、涉及诉讼对外担保及因担保被判决败诉而应承担的担保等情形。
八、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、祥鑫科技股份有限公司2023年第一次独立董事专门会议意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、其他相关文件。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2023年11月28日