证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2023-085
祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2023年11月28日14:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2023年11月25日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，其中刘伟、黄奕鹏、汤勇、王承志等4名董事以通讯表决方式出席，由董事长陈荣先生主持，公司监事和有关高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并表决，形成了如下决议：
（一）审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合实际情况，公司修订了《审计委员会工作细则》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会工作细则（2023年11月修订）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
（二）审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合实际情况，公司修订了《提名委员会工作细则》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《提名委员会工作细则（2023年11月修订）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
（三）审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合实际情况，公司修订了《薪
酬与考核委员会工作细则》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《薪酬与考核委员会工作细则（2023年11月修订）》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
（四）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度（2023年11月修订）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理制度（2023年11月修订）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
公司募集资金投资的“广州研发中心建设项目”、“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”、“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”和“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，因受国际贸易争端、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化及原材料价格上涨等影响，上述项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对部分募集资金投资项目进行延期。调整后，上述项目达到预定可使用状态日期为2024年12月31日。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-087）。
独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十
一次会议相关事项的独立意见》和《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司对部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
根据业务发展和生产经营需要，公司及合并报表范围内子公司2024年度拟向关联方东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司（以下简称“本特勒祥鑫”）采购、销售模具和金属结构件等关联交易不超过人民币18,000万元，并提供厂房租赁服务等关联交易不超过1,400万元，预计2024年发生的日常关联交易总金额不超过人民币19,400万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-088）。
本议案经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事并对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一次独立董事专门会议意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
公司董事长陈荣担任本特勒祥鑫副董事长，公司董事、副总经理兼董事会秘书陈振海担任本特勒祥鑫董事，本特勒祥鑫构成公司的关联方，关联董事陈荣、谢祥娃、陈振海对本议案进行了回避表决，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于向合营企业提供担保暨关联交易的议案》
目前本特勒祥鑫处于前期发展阶段，向融资机构贷款受限，需要股东方给予融资支持。为保障本特勒祥鑫顺利开展相关工作，满足业务发展需要，经各方充分协商，本特勒祥鑫拟融资不超过人民币15,000万元用于营运资金，具体融资方式为：（1）本特勒中国按照持股比例51%提供借款不超过人民币7,650万元，借款期限和利率以实际签订合同为准；（2）本特勒祥鑫向银行等金融机构借款不超过人民币7,350万元，借款期限和利率以实际签订合同为准，并由公司提供连带责任保证担保，担保范围包括借款本金及利息等，担保期限以实际签订合同为准，同时本特勒祥鑫向公司提供反担保。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向合营企业提供担保暨
关联交易的公告》（公告编号：2023-089）。本议案经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事并对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一次独立董事专门会议意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。公司董事长陈荣担任本特勒祥鑫副董事长，公司董事、副总经理兼董事会秘书陈振海担任本特勒祥鑫董事，本特勒祥鑫构成公司的关联方，关联董事陈荣、谢祥娃、陈振海对本议案进行了回避表决，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于申请综合授信并提供担保的议案》
公司及合并报表范围内子公司拟向金融机构申请综合授信总额不超过人民币40亿元（含已生效未到期额度，其中需提供担保的不超过人民币16亿元），授信期限为自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。在上述授信和担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，授权公司及合并报表范围内子公司的法定代表人签署有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同等文件）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度申请综合授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-090）。
独立董事发表了一致同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于开展票据池业务的议案》
公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请共享不超过人民币16亿元的票据池额度（含已生效未到期额度），期限为自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。在上述票据池额度及期限内，授权公司及合并报表范围内子公司的法定代表人行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及合并报表范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保
形式、金额等，并由公司财务部门负责具体组织实施。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2023-091）。
独立董事发表了一致同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币1亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。在公司股东大会审议通过后，授权公司及相关子公司的法定代表人在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务部门负责组织实施。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-092）。
独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》和《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2023年12月15日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年第五次临时股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-093）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
三、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、祥鑫科技股份有限公司2023年第一次独立董事专门会议意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2023年11月28日