证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2023-088
祥鑫科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月28日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据业务发展和生产经营需要，祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司2024年度拟向关联方东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司（以下简称“本特勒祥鑫”）采购、销售模具和金属结构件等关联交易不超过人民币18,000万元，并提供厂房租赁服务等关联交易不超过1,400万元，预计2024年发生的日常关联交易总金额不超过人民币19,400万元。
公司于2023年11月28日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事陈荣、谢祥娃、陈振海对本议案进行了回避表决。本议案经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事并对本议案发表了一致同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。本次预计的关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计2024年日常关联交易类别和金额
单位：万元（人民币）
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计 关联交易金额 | 截至披露日 已发生金额 | 2023 月1-10月已发生金额 |
| 向关联方销 | 本特勒祥鑫 | 销售模具和五金件等 | 市场价格 | 3,000 | 0 | 0 |
| 售产品、提供租赁服务等 | 本特勒祥鑫 | 提供厂房租赁服务等 | 市场价格 | 1,400 | 0 | 602.06 |
| 向关联方采购产品 | 本特勒祥鑫 | 采购模具和五金件等 | 市场价格 | 15,000 | 0 | 7,608.57 |
| 合计 | 19,400 | 0 | 8,210.63 | |||
注：以上财务数据未经审计，为不含税金额；最终情况及全年实际发生金额经会计师事务所审计后将在公司2023年年度报告中披露。
（三）2023年1-10月日常关联交易实际发生情况
单位：万元（人民币）
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2023年 1-10月实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 向关联方销售产品 | 本特勒祥鑫 | 销售模具和五金件等 | 0.00 | 3,000 | 0.00 | -100.00 | 2022.12.22巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-149） |
| 本特勒祥鑫 | 提供厂房租赁服务等 | 602.06 | 1,400 | 43.00 | -57.00 | ||
| 向关联方采购产品 | 本特勒祥鑫 | 采购模具和五金件等 | 7,608.57 | 15,000 | 50.72 | -49.28 | 2022.12.22巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-149） |
| 合计 | 8,210.63 | 19,400 | / | -57.68 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与上述关联方的交易是公司日常经营活动所需，交易金额占公司总体业务量比重较小。公司预计的日常关联交易额度是公司与关联方可能签署的合同上限金额，实际发生额是根据双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因说明属实，发生的日常关联交易符合公司的实际经营需求，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
注：以上财务数据未经审计，为不含税金额；最终情况及全年实际发生金额经会计师事务所审计后将在公司2023年年度报告中披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
关联方：东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司，成立于2022年06月07日，统一社会信用代码为91441900MABP371D82，法定代表人为施宏，注册资本为人民币8,800万元，营业期限为2022年06月07日至2052年06月06日，住所为广东省东莞市麻涌镇麻涌新港西路18号102室，经营范围为一般项目：汽车零部件研发；金属制品研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
（1）2022年度经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2022年12月31日 | 2022年度 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 19,683.87 | 13,869.56 | 5,814.31 | 2,972.96 | -2,380.92 | -1,785.69 |
（2）2023年1-9月未经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2023年09月30日 | 2023年1-9月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 23,407.53 | 17,670.32 | 5,737.21 | 7,661.35 | -1,970.11 | -1,482.39 |
（二）与上市公司的关联关系
公司持有本特勒祥鑫49%的股权，公司董事长陈荣担任本特勒祥鑫的副董事长，公司董事、副总经理兼董事会秘书陈振海担任本特勒祥鑫的董事，本特勒祥鑫为公司的关联方。
（三）履约能力分析
本特勒祥鑫是依法存续、正常经营的独立法人主体，不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。同时，本特勒祥鑫的生产经营场地位于公司的全资子公司范围内，公司已经向本特勒祥鑫委派了相关董事、监事和高级管理人员，可以有效加强对其经营决策、内部管理的管控力度，包括但不限于资产现状、信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面持续风险评估。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
根据公司日常经营的需要，公司及合并报表范围内子公司拟向关联方本特勒祥鑫采购、销售模具和金属结构件等，并向其提供厂房租赁服务等，交易价格遵循公平合理的市场定价原则，交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价或采购方统一对外询价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。
（二）关联交易协议签署情况
就本次关联交易预计事项，公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方本特勒祥鑫签订相关的协议，具体交易事宜将根据双方未来签署的采购合同、订单或其他文件执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次预计的关联交易系基于公司业务发展需要而开展的日常关联交易，交易价格将遵循公平合理的市场定价原则，有利于公司的持续、健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方产生依赖，不会对公司持续经营和独立性产生重大不利影响。
五、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2023年11月28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议意见
经审查，我们认为本次预计与关联方发生的日常关联交易均为公司生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及公司股东的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
公司本次关联交易预计履行了必要的审批程序，董事会的召集、召开、审议、表决
程序符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，交易价格依据市场价格确定，公平合理、定价公允，不存在股东及其关联方利用关联交易损害公司利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议情况
2023年11月28日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为：本次2024年度日常关联交易预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程等有关规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意该议案。
六、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、祥鑫科技股份有限公司2023年第一次独立董事专门会议意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2023年11月28日