深圳威迈斯新能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则第一条 为了建立科学、高效、务实的决策体系，优化深圳威迈斯新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生机制，提升公司人力资源管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳威迈斯新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对人力资源相关重大事项提出建议，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会委员由董事会、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，经董事会选举产生。主任委员（召集人）负责召集并主持薪酬与考核委员会相关会议。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。
第六条 证券部为薪酬与考核委员会秘书机构，负责薪酬与考核委员会日常
深圳威迈斯新能源股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则工作，督促薪酬与考核委员会决议执行。
第七条 人力资源部等机构配合证券部做好薪酬与考核委员会日常工作。公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第八条 独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。
第十二条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与表决
第十四条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议。薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）召集和主持，主任委员（召集人）不能召集和主持时，可委托其他委员召集和主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬和考核委员会每年至少召开一次定期会议，原则上应不迟于会议召开前三日发出会议通知。根据实际情况，经全体委员一致同意，也可不提前发出通知而直接召开临时会议。
通知可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行会议通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式的，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会应在定期会议上审议以下事项：
（一） 对董事、高级管理人员任职情况进行考核；
（二） 听取人力资源负责人关于对公司人力资源管理制度执行情况及人力资源现状、主要变化、问题、提升人力资源管理水平方案及员工激励方案等相关事项的汇报；
（三） 对人力资源重点工作进行讨论。
第十七条 在提名人提名董事及高级管理人员候选人后，薪酬与考核委员会应根据相关法律、法规及规范性文件对董事及高级管理候选人任职资格和提名资格出具意见。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
如委员无法亲自出席薪酬与考核委员会会议，可委托其他委员代为出席并表决。
每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议在审议相关事项时，薪酬与考核委员会如认为必要，可要求公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 证券部应负责做好薪酬与考核委员会会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）及独立董事的意见；
（六）与会委员认为应当记载的其他事项。
薪酬与考核委员会会议决议、会议记录等会议文件的书面文件作为公司档案由证券部负责保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十四条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十五条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本规则的目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第二十六条 本规则所称“以上”“内”“前”含本数；“过”不含本数。
第二十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十九条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
深圳威迈斯新能源股份有限公司
2023年11月