证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2023-099
卫宁健康科技集团股份有限公司
补充更正公告
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2023年11月16日审议通过了《关于引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案》和《关于对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易的议案》，相关内容详见公司于2023年11月17日在巨潮资讯网披露的《关于引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-096）。
经对照《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关规定并经会计师确认，原公告中各方约定认定沄钥科技本次增资完成后即自公司出表系对相关规定理解有偏差，不够全面和深入，在本次交易后，公司与关联方合计持有沄钥科技超过50%股权的情况下，仅通过改组董事会及各方约定“同意本次增资完成后标的公司未被纳入任何股东的合并财务报表范畴”即认定沄钥科技出表的依据不充分，不符合企业会计准则的规定。需更正为本次增资完成后公司将继续控制沄钥科技，将沄钥科技纳入合并报表范围。
经公司与沄钥科技其他股东协商一致，原《增资协议》中关于沄钥科技董事会七个席位设置，卫宁健康占三席恢复为占四席。鉴于此，原公告中部分内容描述不准确，现就有关内容补充更正如下：
| 序号 | 原公告内容 | 补充更正后内容 |
| 1 | …… 1、本次增资后，沄钥科技的注册资本由16,627.9346万元增加至24,778.8829万元，公司持有沄钥科技的股权比例由43.7045%下降至42.4859%。同时，为鼓励沄钥科技独立发展，有利于市场化融资，进而推动卫宁健康高质量发展，沄钥科技股东会拟对其董事会进行改组，各股东方约定本次增资完成后标的公司未被纳入任何股东的合并财务报表范畴，且在沄钥科技7名董事中公司有权提名3名董事，未超过沄钥科技董事会席位半数，沄钥科技将不再纳入公司财务报表合并范围。 ...... | 二、增资暨关联交易概述 …… 1、本次增资后，沄钥科技的注册资本由16,627.9346万元增加至24,778.8829万元，公司持有沄钥科技的股权比例由43.7045%下降至42.4859%，若按增资前公司持有沄钥科技43.7045%同比例增资则需5,463万元，现部分放弃优先认购权，以5,000万元整数增资。本次增资后，沄钥科技仍为公司合并报表范围内的子公司。 ...... |
| 2 | （四）董事会, 标的公司董事会由七名董事组成，经公司股东委派产生，其中三名董事由卫宁健康委派，一名董事由上海千骥星鹤、苏州千骥和上海千骥康泽共同委派，二名董事由李凌波委 | 七、《增资协议》的主要内容 （四）董事会, 标的公司董事会由七名董事组成，经公司股东委派产生，其中四名董事由卫宁健康委派，一名董事由上海千骥星鹤、苏州千骥和上海千骥康泽共同委派，二名董事由李凌波委派。 |
| 派，一名董事由上海沄沣委派。董事任期为三年，可连任。苏显泽有权委派一名董事会观察员。各方同意本次增资完成后标的公司未被纳入任何股东的合并财务报表范畴，且无任何股东委派的董事人数超过公司董事会席位半数。各方同意本次增资完成后，标的公司董事长为李重远。 | 董事任期为三年，可连任。苏显泽有权委派一名董事会观察员。各方同意本次增资完成后，标的公司董事长为李重远。 | |
| 3 | …… | 删除 |
| 4 | 2、处理方案 …… 相关内容详见本公告“七、（五）有关卫宁健康借款及其产生的利息约定”。 上述处理方案尚需提交公司股东大会批准，能否取得股东大会批准尚存在不确定性。 …… | 九、公司与沄钥科技往来资金及后续处理方案 2、处理方案 …… 相关内容详见本公告“七、（五）有关卫宁健康借款及其产生的利息约定”。 各方确认，在可转股债权投资在借款存续尚未转股期间适用于财务资助，并需在标的公司未来出表前消除财务资助情形（具体以届时财务资助相关规定为准）。 上述处理方案尚需提交公司股东 |
| 大会批准，能否取得股东大会批准尚存在不确定性。 …… | ||
| 5 | （一）本次交易的目的和对公司的影响 本次增资有利于满足沄钥科技业务发展对流动资金的需求，对沄钥科技的未来发展具有积极作用。本次增资的资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。为鼓励沄钥科技独立发展，有利于其市场化融资，进而推动卫宁健康高质量发展，沄钥科技股东会拟对其董事会进行改组，在沄钥科技7名董事中公司有权提名3名董事，未超过沄钥科技董事会席位半数，沄钥科技将不再纳入公司财务报表合并范围。本次增资及董事会改选系沄钥换股合并重组一揽子交易计划的组成部分，公司将根据实际进展情况，及时履行审批程序及信息披露义务。 | 十、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的和对公司的影响 本次增资有利于满足沄钥科技业务发展对流动资金的需求，对沄钥科技的未来发展具有积极作用。本次增资的资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资系沄钥换股合并重组一揽子交易计划的组成部分，公司将根据实际进展情况，及时履行审批程序及信息披露义务。 （二）本次交易可能存在的风险 1、本次交易尚需提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。 2、本次交易系标的公司换股合并重组一揽子交易计划（详见2023年5月16日披露于巨潮资讯网的 |
| （二）本次交易可能存在的风险 1、本次交易尚需提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。 2、本次交易预计对公司2023年净利润影响金额约为人民币1,800万元，属于非经常性损益。以上金额均未经注册会计师审计，预计金额与最终审计结果可能存在一定差异。 3、本次交易后，公司委派的董事人数未超过标的公司董事会席位半数，公司将不能对标的公司实施控制，标的公司将不再纳入 | 《关于向控股子公司沄钥科技增资暨关联交易的公告》（公告编号:2023-054）中相关内容）推进过程中动态调整的过渡方案，交易各方就重组方案主要条款已基本达成一致且正在积极推进中，但仍存在因宏观环境、市场情况等因素提前终止的风险，具有不确定性。后续在实施换股合并重组交易时，公司将按照相关规定提交股东大会审议并披露。 3、业务发展不及预期风险 尽管本次增资及后续重组预计将对沄钥科技的业务发展带来资源和协同效应，沄钥科技股东也希望新董事长李重远能带领全体员工尽快实现沄钥科技加速发展，但沄钥科技未来的经营成果和盈利能力仍有可能受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响不及预期。公司将与其他股东一起共同加强风险监控，推动业务资源汇聚和业务协同，支持沄钥科技不断适应市场变化、加快业务发展，积极防范和应对风险。 |
| 4、本次交易系标的公司换股合并重组一揽子交易计划（详见2023年5月16日披露于巨潮资讯网的《关于向控股子公司沄钥科技增资暨关联交易的公告》（公告编号:2023-054）中相关内容）的组成部分，交易各方就重组方案主要条款已基本达成一致且正在积极推进中，但仍存在因宏观环境、市场情况等因素提前终止的风险。公司将根据进展情况，及时履行审批程序及信息披露义务。 5、业务发展不及预期风险 尽管本次增资及后续重组预计将对沄钥科技的业务发展带来资源和协同效应，沄钥科技股东也希望新董事长李重远能带领全体员工尽快实现沄钥科技加速发展，但沄钥科技未来的经营成果和盈利能力仍有可能 |
受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响不及预期。公司将与其他股东一起共同加强风险监控，推动业务资源汇聚和业务协同，支持沄钥科技不断适应市场变化、加快业务发展，积极防范和应对风险。
除上述内容补充更正外，《关于引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-096）的其他内容保持不变，部分条款序号及公告相关内容相应进行调整。因本次补充更正给投资者带来的不便深表歉意，公司未来将加强对相关法律法规的学习和理解，避免此类情形再次发生。公司将密切关注本次交易的后续事项进展情况，并将按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
公司于同日在巨潮资讯网披露了《关于引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的公告（更新后）》、《第五届董事会第三十四次会议决议公告（更新后》、《国泰君安证券股份有限公司关于公司引入投资者对控股子公司增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的核查意见（更新后）》。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年十一月二十八日