证券代码：300786 证券简称：国林科技 公告编号：2023-145
青岛国林科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司章程修订情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等规范性文件，公司拟对公司章程做出相应修订，具体如下：
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件： (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的 | 第一百零七条 担任公司独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资 |
| 资格； (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四) 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。 | 格； （二）具有法律、法规和其他规范性文件以及本章程所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列 | 第一百零八条 公司独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其直系亲属； |
| 举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 本章程规定的其他人员； (七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。 | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 （九）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 | 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 |
| 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 | 第一百一十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时将所有独立董事被提名人的有关材料报送证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答交易所的问询，并按要求及时向交易所补充有关材料。 |
| 第一百一十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百一十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百零六条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十四条 独立董事任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并详细说明辞职的理由。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； | 第一百一十五条 公司独立董事享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所有关规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十七条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在300万元以上或在公司最近一期经审计净资产5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担 | 第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会及证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 |
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计
划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。该议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议，且需工商部门核准，最终以工商部门核准登记为准。同时，提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续。
二、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、青岛国林科技集团股份有限公司章程。
特此公告。
青岛国林科技集团股份有限公司
董事会2023年11月28日