江西同和药业股份有限公司 章程修订对照表根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，为进一步提升公司治理水平，江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,对《公司章程》修订如下： | 条款 | 原章程 | 新章程 | | 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告, 或以其他方式通知全体董事、监事和股东。 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的, 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告, 或以其他方式通知全体董事、监事和股东。 | | 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制; 选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权 |
| 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。 | 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时, 将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所, 并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见, 并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举; 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举, 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人; 非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举; 职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。 | | 第九十七条 | 董事的选聘程序为: (一)董事候选人名单由董事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选人的资料真实、完整, | 董事的选聘程序为: (一)非独立董事候选人名单由董事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 独立董事候选人名单由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事 |
| (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (五)改选董事提案获通过的, 新任董事在股东大会决议作出后就任。 | (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (五)改选董事提案获通过的, 新任董事在股东大会决议作出后就任。 | | 第一百条 | 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议, 也不委托其他独立董事代为出席的, 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | | 第一百〇一条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时, 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在离职生效前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效: (1)因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数; (2)独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士。在前述情形下, 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效; 在辞职生效前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务, 但本章程第九十五条另有规定的除外。 董事提出辞职的, 公司应当在60日内完成补选。 | | 第一百〇七条 | 董事会由9名董事组成, 其中3名独立董事。 | 董事会由9名董事组成, 其中3名独立董事, 且至少包括1名会计专业人士。 | | 第一百〇八条 | 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作; | 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作; |
| (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 | (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 | | 第一百一十二条 | 新增 | 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事, 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 | | 第一百一十三条 | 新增 | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务 |
| | (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。 | | 第一百一十四条 | 新增 | 战略委员会主要行使下列职权: (一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定的须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等进行研究并提出建议; (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行跟踪检查; (七)公司董事会授权的其他事宜。 | | 第一百一十五条 | 新增 | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。 | | 第一百一 | 新增 | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 |
| 十六条 | | (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。 | | 第二百〇七条 | 本章程由公司股东大会审议通过, 并在公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国证监会核准后, 授权董事会根据本次发行并上市具体情况补充本章程相关内容并报工商行政管理部门登记备案之日起实施。修订时亦自股东大会审议通过后生效。 | 本章程由公司股东大会审议通过生效并实施, 修改时亦同。 |
除上述修订外，其他内容无修订。 江西同和药业股份有限公司董事会 二〇二三年十一月二十八日
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