证券代码：002213 证券简称：大为股份
深圳市大为创新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年十一月
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“大为股份”、“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，拟募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、新能源产业市场前景广阔
近年来，受益产业政策支持，新能源汽车及储能为代表的新兴产业快速发展。在新能源汽车方面，我国新能源汽车销量从2015年的33.1万辆增长至2022年的
688.70万辆，增长近20倍，复合增长率达54.28%，市场占有率达到25.6%，新能源汽车在未来几年仍将保持快速发展；在储能领域方面，根据高工锂电公布的数据，我国储能电池出货量由2016年的3.1GW·h增长至2022年的130.0GW·h，增长近16倍，复合增速达86.39%，预计未来仍将保持快速增长的态势。在此背景下，国内外大型车企与锂电池厂商加大对锂电产业的投入，带动上游基础锂盐产业快速发展，形成较为持续的旺盛市场需求。
2、公司积极进行战略转型，形成了两大战略业务方向
公司自2018年下半年起重点围绕汽车及新一代信息技术领域开展业务战略转型，并不断优化延展战略布局，目前已形成“新能源+汽车”和“半导体存储+智能终端”两大战略业务方向。2022年12月28日，公司与湖南省郴州市桂阳县人民政府签署了《投资合作协议》，建设含锂矿产资源综合利用及锂电池产业链项目、新能源专用车基地项目。大为股份湖南郴州锂电新能源产业项目的开启，标志着公司在“新能源+汽车”战略规划进一步落地。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、围绕公司发展战略，推动新能源产业布局的落地
碳酸锂是锂电及储能产业重要的基础原料，最终应用于新能源汽车、储能领域等。近年来，随着全球新能源汽车及储能为代表的新兴产业快速发展，带动电池级碳酸锂等产品的爆发性需求，为锂相关产品提供了巨大的市场空间及发展机会。公司拟通过本次发行募集资金进行年产2万吨电池级碳酸锂项目的建设，推动新能源产业布局的落地。该项目是公司湖南郴州锂电新能源产业项目的重要一环，将成为公司未来发展的重要引擎和盈利增长点。项目建设能够助力公司优化产业布局，将公司优势资源聚焦锂电产业，是公司实施新阶段发展战略的需要。
2、增强公司资本实力、改善财务状况
公司业务具有资金密集型的特点，对资金的需求量较高。若公司仅通过银行借款等方式筹集资金，将导致财务杠杆提升，利息费用增加，降低公司盈利水平。本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，将进一步增强公司资本实力、改善财务状况、提高抵御风险的能力，为公司长期可持续发展夯实基础。
二、本次发行及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于大为股份郴州锂电新能源产业桂阳年产4万吨电池级碳酸锂项目（一期）和补充流动资金。该项目是公司湖南郴州锂电新能源产业项目的重要一环，将成为公司未来发展的重要引擎和盈利增长点，且符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于公司提升资本实力、降低资产负债率、缓解营运资金压力，有利于增强公司稳定性和提
升公司抗风险能力。
由于上述募集资金投资项目所需资金较大且实施周期较长，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求，本次方案对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、满足公司经营发展需要
本次发行符合公司发展战略和经营需求。项目实施内容与公司现有主营业务高度关联，公司将以锂矿为切入点，全力打造新能源电池从含锂矿产资源采矿、选矿、碳酸锂冶炼、锂电池生产以及尾矿综合处理利用的全产业链项目，助力达成“新能源+汽车”的战略目标。因此，本次募投项目的建设能够助力公司优化产业布局，将公司优势资源聚焦锂电产业，是公司实施新阶段发展战略的需要。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
本次发行股票募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。未来募集资金投资项目效益释放后，将有利于公司优化资本结构，提高公司资产规模，提升公司营运能力；提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展。
除股权融资外，公司可选取的主要融资方式为债权融资，但其融资成本相对较高、融资金额相对有限，并且会增加财务风险、挤占利润空间，不利于公司的稳健发展。而通过股权融资可优化目前公司的资本结构，具有可持续性和可调节性，更符合当前公司战略发展要求。
综上，公司本次选择向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东大会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方案合法合规
1、公司本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前总股本的30%，即不超过71,124,660.00股（含本数），且募集资金总额不超过100,000万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。截至2023年6月29日，公司2022年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，且公司前次募集资金到位日（2022年12月13日）至本次发行董事会决议日（2023年11月28日）的时间间隔在6个月以上，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），用于补充流动资金的金额为30,000万元，本次用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额30%。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规
定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行相关事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。相关文件均在深圳证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行相关事项尚需公司股东大会审议、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，已充分考虑公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及整体战略布局的需要，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件均在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，及时召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将严格遵守《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求，及时披露向特定对象发行股票的发行情况报告书，并就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次向特定对象发行股票方案已经董事会审慎研究，认为该发行方案利于公司长期稳健发展、符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件均已履行了相关披露程序，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
上述具体内容，请见公司同日披露的《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高公司盈利水平，有利于公司的可持续发展。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会2023年11月28日