股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2023-052
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2023年11月28日以通讯方式召开。会议通知已于2023年11月22日以电子邮件或专人送达等方式交公司全体董事；会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长赵亚红先生主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议，以通讯方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于<公司2023年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《公司2023年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
详细内容见公司于2023年11月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2023年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于<公司2023年第二期员工持股计划管理办法>的议案》
为了规范公司2023年第二期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定了《公司2023年第二期员工持股计划管理办法》。
详细内容见公司于2023年11月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期员工持股计划有关事项的议案》
为保证本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期员工持股计划的相关具体事宜。授权具体内容包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对《公司2023年第二期员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》
同意将存放于公司股票回购专用证券账户中的部分股份18,269,908股进行注销，并相应减少公司注册资本。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由2,141,567,428股减少至2,123,297,520股。
详细内容见公司于2023年11月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
《证券时报》上披露的《关于注销部分回购股份并减少注册资本的公告》，公告编号：
2023-054。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司注销部分回购股份并减少注册资本的情况，同意对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 修订前公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币2,141,567,428元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,123,297,520元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为2,141,567,428股，公司的股本结构为：人民币普通股2,141,567,428股。 | 第二十条 公司股份总数为2,123,297,520股，公司的股本结构为：人民币普通股2,123,297,520股。 |
以上内容以工商登记机关核准登记内容为准。除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，对《独立董事工作制度》进行修订。
详细内容见公司于2023年11月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》
同意于2023年12月15日下午14:30在浙江新昌公司会议室召开2023年第四次临时股东大会，审议上述第一、二、三、四、五、六项议案。
详细内容见公司于2023年11月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
《证券时报》上披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》，公告编号：
2023-055。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会2023年11月29日