证券代码：838262 证券简称：太湖雪 公告编号：2023-130
苏州太湖雪丝绸股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥自身核心竞争优势，持续加强技术创新和科学管理，大力推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。 | 第十三条 公司的经营宗旨：以“太湖雪”品牌为核心(海外市场品牌为THXSILK)，聚焦“微笑曲线”两端为核心的高附加值发展业务链(研发设计及品牌运营)，建设线上与线下、境内与境外双轮并举立体式销售模式，在新消费、新国货、新零售的背景下，努力弘扬中华丝绸文化，打响新国货丝绸品牌。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 |
| 的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十三条 公司股东大会在对外担保、重大交易、提供财务资助事项方面的审议权限如下：（一）公司下列对外担保行为，应当提交公司股东大会审议通过：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；2、本公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；5、为关联方提供担保的； 6、中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比 | 第四十三条 公司股东大会在对外担保、重大交易、提供财务资助事项方面的审议权限如下：（一）公司下列对外担保行为，应当提交公司股东大会审议通过：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7、中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 |
| 例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前述1至3项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前述第4项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前述1、4、5项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前述第3项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当实行累积投票制。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在董事、监事选举中下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时选举两名及以上董事或监事。 |
| 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。 | 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，且至少 |
| 包括一名会计专业人士。 | |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……以上关联交易事项提交董事会审议前，应当取得全体独立董事的过半数同意。 |
| 第一百二十八条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百二十八条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百五十五条至第一百五十七条为新增，其后条文顺延： | 第一百五十五条 公司根据《中国共产党章程》规定，建立中国共产党苏州太湖雪丝绸股份有限公司支部委员会，设立党的工作机构，配置党务工作人员，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第一百五十六条 公司党组织的书记按上级党组织批复设置，副书记、委员的职数按照《中国共产党章程》等有 |
| 关规定选举或任命产生。第一百五十七条 公司党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用，公司党组织的职权包括：（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）研究其它应由公司党组织决定的事项。 | |
| 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定进行编制。 |
| 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第 | 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、 |
| （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公司董事会自查了公司制度规则完善情况，对原《公司章程》进行了修订。
三、备查文件
《苏州太湖雪丝绸股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
苏州太湖雪丝绸股份有限公司
董事会2023年11月28日