证券代码：603087 证券简称：甘李药业
甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十一月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：28,508,550股
2、发行价格：27.12元/股
3、募集资金总额：人民币773,151,876.00元
4、募集资金净额：人民币759,727,968.07元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、公司基本情况 ...... 5
（一）发行人概述 ...... 5
（二）发行人主营业务 ...... 5
二、本次新增股份发行情况 ...... 6
（一）发行股票类型和面值 ...... 6
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 6
（三）发行方式 ...... 8
（四）发行数量 ...... 8
（五）发行价格 ...... 8
（六）募集资金和发行费用 ...... 8
（七）募集资金到账及验资情况 ...... 8
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 9
（九）新增股份登记托管情况 ...... 9
（十）发行对象情况 ...... 9
（十一）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 11
（十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .. 12第二节 本次新增股份上市情况 ...... 13
一、新增股份上市批准情况 ...... 13
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 13
三、新增股份的上市时间 ...... 13
四、新增股份的限售安排 ...... 13
第三节 股份变动情况及其影响 ...... 14
一、本次发行前后股东情况 ...... 14
（一）本次发行前后股本结构变动情况 ...... 14
（二）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 14
（三）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 16
三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 17
四、财务会计信息讨论和分析 ...... 17
（一）合并资产负债表主要数据 ...... 17
（二）合并利润表主要数据 ...... 17
（三）合并现金流量表主要数据 ...... 17
（四）主要财务指标 ...... 18
（五）管理层讨论与分析 ...... 19
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 21
一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 ...... 21
二、发行人律师：北京市中伦律师事务所 ...... 21
三、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 21
四、验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 22
第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 23
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 23
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 23
第六节 其他重要事项 ...... 24
第七节 备查文件 ...... 25
一、备查文件目录 ...... 25
二、查阅地点、时间 ...... 25
释 义在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、甘李药业 | 指 | 甘李药业股份有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 《甘李药业股份有限公司章程》 |
| 本上市公告书 | 指 | 甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐人、主承销商、保荐人（主承销商）、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师、律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 审计机构、发行人会计师、验资机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》 |
| 股东大会 | 指 | 甘李药业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 甘李药业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 甘李药业股份有限公司监事会 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人概述
| 公司名称： | 甘李药业股份有限公司 |
| 英文名称： | Gan & Lee Pharmaceuticals. |
| 注册资本： | 56,565.32万元人民币 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 甘李药业 |
| 股票代码： | 603087 |
| 法定代表人： | 甘忠如 |
| 注册地址： | 北京市通州区漷县镇南凤西一路8号 |
| 董事会秘书： | 邹蓉 |
| 联系电话： | 010-8059 3699 |
| 经营范围： | 研制生物制品、生物原料药、小容量重组产品注射剂；开发生物制品；销售自产产品；货物专用运输（冷藏保鲜）；批发医疗器械Ⅱ类（6841医用化验和基础设备器具、6815注射穿刺器械、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂））；批发和零售医疗器械（限Ⅰ类）（不涉及国营贸易管理商品：涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2010年03月10日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）发行人主营业务
公司主要从事胰岛素类似物原料药及注射剂研发、生产和销售。公司主要产品包括甘精胰岛素注射液（长秀霖?）、赖脯胰岛素注射液（速秀霖?）、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（25R）（速秀霖?25）、门冬胰岛素注射液（锐秀霖?）、门冬胰岛素30注射液（锐秀霖?30）、精蛋白人胰岛素混合注射液（30R）（普秀霖?30）等多个胰岛素类似物和人胰岛素品种，产品覆盖长效、速效、预混三个胰岛素功能细分市场。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、内部决策程序
（1）董事会审议通过
2022年10月24日召开的发行人第四届董事会第五次会议、2023年2月24日召开的第四届董事会第九次会议、2023年5月8日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了发行人2022年申请向特定对象发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金数量及投向、未分配利润安排、上市地点及本次发行股票决议的有效期等事项作出决议，并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已分别于2022年10月25日、2023年2月25日公告、2023年5月9日公告。
（2）股东大会审议通过
2022年10月25日，发行人公告了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。2022年11月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。2022年11月16日，发行人公告了《甘李药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。
2023年2月24日，发行人公告了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。2023年3月14日，发行人公告了《甘李药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会决
议公告》。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2023年4月28日，发行人收到上海证券交易所主板上市审核中心《关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年6月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1284号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
3、本次发行的发行过程简述
公司与甘忠如签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。（以下简称“《认购协议》”及“《补充协议》”），对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。
发行人及保荐人（主承销商）于2023年11月9日向发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
最终，本次向特定对象发行的股票数量为28,508,550股，不低于本次拟发行股票数量的70%。本次发行的认购对象情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（万股） | 获配金额（万元） | 限售期（月） |
| 1 | 甘忠如 | 2,850.8550 | 77,315.1876 | 36 |
| 合计 | 2,850.8550 | 77,315.1876 | 36 | |
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
根据最终发行情况，本次向特定对象发行股票数量为2,850.8550股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取定价发行方式，定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为27.12元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合发行人董事会、股东大会以及本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所申报之《发行方案》的要求。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币773,151,876.00元，扣除各项发行费用（含税）共计人民币13,423,907.93元后，实际募集资金净额为人民币759,727,968.07元。
（七）募集资金到账及验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年11月13日出具的《验资报告》（大华验字[2023]000677号），截至2023年11月10日14时止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到特定对象投资者甘忠如缴付的认购资金人民币773,151,876.00元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年11月14日出具的《验资报告》（大华验字[2023]000678号），截至2023年11月13日止，发行人本次
发行人民币普通股（A）股28,508,550股，共计募集货币资金人民币773,151,876.00元，扣除支付承销及保荐费用、律师费用等发行费用合计人民币13,423,907.93元后的募集资金净额为人民币759,727,968.07元，其中计入股本人民币28,508,550.00元，计入资本公积人民币731,219,418.07元，甘忠如先生全部以货币资金形式出资。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入甘李药业开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
| 序号 | 开户银行名称 | 专用账号 |
| 1 | 中信银行股份有限公司北京福码大厦支行 | 8110701013402651367 |
（九）新增股份登记托管情况
2023年11月27日，发行人本次发行新增的28,508,550股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（十）发行对象情况
1、发行对象基本情况
本次发行对象为发行人控股股东暨实际控制人甘忠如，其基本情况如下：
甘忠如，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110108194807XXXXXX，住所为北京市朝阳区广渠路九龙花园2号楼1门2009号。
最近三年，甘忠如的主要任职经历如下：
担任甘李药业股份有限公司董事长，旭特宏达执行董事，源荷根泽董事长、经理，煦浩科技执行董事，恩多杰尼科斯董事长（已离职）。
2、发行对象与发行人关联关系
本次发行对象为发行人控股股东暨实际控制人。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。本次发行对象在本次发行前已是公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与上市公司不会因本次发行而增加新的关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
4、关于认购对象资金来源的说明
本次向特定对象发行股票全部由甘李药业控股股东暨实际控制人甘忠如认购。根据甘忠如出具的承诺及说明，其参与本次认购的资金来源于合法自有资金及自筹资金。自筹资金主要包括股份质押融资等。
甘忠如已出具《承诺函》，甘忠如本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及公司关联方（公司实际控制人甘忠如及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；亦不存在公司及公司主要股东（公司控股股东甘忠如及其一致行动人除外）直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行亦不存在下述情形：
（1）法律法规规定禁止持股；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（3）不当利益输送。
甘忠如本人确认从未在证监会系统任职，本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。甘忠如本人承诺其及其一致行动人所持甘李药业的股票的锁定期遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法
规的规定，其本人及其本人控制的关联方，在本次发行的定价基准日前六个月未曾减持甘李药业股票，其本人及其本人控制的关联方在本次发行完成后六个月内，不会通过任何方式转让或减持甘李药业股票（包括目前已持有的股票以及本次认购的股票）。
公司已出具《说明》，公司实际控制人甘忠如拟以现金认购本公司本次发行的股票，甘忠如认购资金来源为自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（本公司实际控制人甘忠如及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；亦不存在公司及公司主要股东（本公司实际控制人甘忠如及其一致行动人除外）直接或通过利益相关方向甘忠如提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。
（十一）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为：
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次发行符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。”
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
“发行人本次向特定对象发行股票的发行对象选择符合《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，发行人北京市中伦律师事务所认为：
“1、截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
2、本次发行的认购对象、发行价格及数量符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人相关董事会、股东大会决议的规定；
3、发行人与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议合法有效，本次发行的发行过程符合相关协议的约定及《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年11月27日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：甘李药业
证券代码为：603087.SH
上市地点为：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 （截至2023年6月30日） | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 34,578,305 | 6.11% | 63,086,855 | 10.62% |
| 无限售条件股份 | 531,074,895 | 93.89% | 531,074,895 | 89.38% |
| 股份总数 | 565,653,200 | 100.00% | 594,161,750 | 100.00% |
注1：公司将在本次发行完成后尽快办理工商变更登记等相关手续。注2：根据甘忠如出具的《承诺函》，其本人及其本人控制的关联方在本次发行完成后六个月内，不会通过任何方式转让或减持甘李药业股票（包括目前已持有的股票以及本次认购的股票），因此甘忠如本次发行前持有的177,135,207股老股将在本次发行完成后存在六个月的限售期，但在中国证券登记结算有限责任公司登记仍为无限售条件股份。本次发行的新股登记完成后，公司增加28,508,550股有限售条件流通股，公司的控股股东和实际控制人仍为甘忠如。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） | 质押股份数（股） |
| 甘忠如 | 境内自然人 | 31.32 | 177,135,207 | 0 | 177,135,207 | 0 |
| 明华创新技术投资（香港）有限公司 | 境外法人 | 8.56 | 48,445,829 | 15,875,800 | 32,570,029 | 0 |
| 北京旭特宏达科技有限公司 | 境内非国有法人 | 8.40 | 47,494,437 | 0 | 47,494,437 | 0 |
| Vast Wintersweet Limited | 境外法人 | 5.68 | 32,127,838 | 5,777,913 | 26,349,925 | 0 |
| 甘喜茹 | 境内自 | 1.10 | 6,223,276 | 0 | 6,223,276 | 0 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） | 质押股份数（股） |
| 然人 | ||||||
| 中国银行股份有限公司－招商国证生物医药指数分级证券投资基金 | 其他 | 0.78 | 4,391,300 | 0 | 4,391,300 | 0 |
| Hillhouse G&L Holdings（HK）Limited | 境外法人 | 0.77 | 4,357,832 | 4,296,032 | 61,800 | 0 |
| STRONG LINK INTERNATIONAL LIMITED | 国有法人 | 0.75 | 4,256,033 | 4,256,033 | 0 | 0 |
| 招商银行股份有限公司－南方阿尔法混合型证券投资基金 | 其他 | 0.48 | 2,686,983 | 0 | 2,686,983 | 0 |
| 中国农业银行股份有限公司－大成新锐产业混合型证券投资基金 | 其他 | 0.42 | 2,388,700 | 0 | 2,388,700 | 0 |
| 合计 | - | 58.26 | 329,507,435 | 30,205,778 | 299,301,657 | 0 |
注：持股数量与持股比例合计数相除与股本存在差异，系四舍五入保留两位小数所致。
（三）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） | 质押股份数（股） |
| 甘忠如 | 境内自然人 | 34.61 | 205,643,757 | 28,508,550 | 177,135,207 | 0 |
| 明华创新技术投资（香港）有限公司 | 境外法人 | 8.15 | 48,445,829 | 15,875,800 | 32,570,029 | 0 |
| 北京旭特宏达科技有限公司 | 境内非国有法人 | 7.99 | 47,494,437 | 0 | 47,494,437 | 0 |
| Vast Wintersweet | 境外法人 | 5.41 | 32,127,838 | 5,777,913 | 26,349,925 | 0 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） | 质押股份数（股） |
| Limited | ||||||
| 甘喜茹 | 境内自然人 | 1.05 | 6,223,276 | 0 | 6,223,276 | 0 |
| 中国银行股份有限公司－招商国证生物医药指数分级证券投资基金 | 其他 | 0.74 | 4,391,300 | 0 | 4,391,300 | 0 |
| Hillhouse G&L Holdings（HK）Limited | 境外法人 | 0.73 | 4,357,832 | 4,296,032 | 61,800 | 0 |
| STRONG LINK INTERNATIONAL LIMITED | 国有法人 | 0.72 | 4,256,033 | 4,256,033 | 0 | 0 |
| 招商银行股份有限公司－南方阿尔法混合型证券投资基金 | 其他 | 0.45 | 2,686,983 | 0 | 2,686,983 | 0 |
| 中国农业银行股份有限公司－大成新锐产业混合型证券投资基金 | 其他 | 0.40 | 2,388,700 | 0 | 2,388,700 | 0 |
| 合计 | - | 60.26 | 358,015,985 | 58,714,328 | 299,301,657 | 0 |
注1：根据甘忠如出具的《承诺函》，其本人及其本人控制的关联方在本次发行完成后六个月内，不会通过任何方式转让或减持甘李药业股票（包括目前已持有的股票以及本次认购的股票），因此甘忠如本次发行前持有的177,135,207股老股限售期为本次发行完成后六个月，本次发行后持有的28,508,550股新股限售期为本次发行完成后三十六个月。注2：根据甘李药业公告的《甘李药业股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人部分股份质押的公告》（公告编号：2023-084）、《甘李药业股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人部分股份质押的公告》（公告编号：2023-085），截至2023年11月6日，甘忠如累计质押其所持有的甘李药业股票60,760,000股，占本次发行前其所持公司股票的34.30%，占本次发行前公司总股本比例的10.74%。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事甘忠如参与此次认购，不考虑其他情况，本次发行前后，甘忠如持股数量从177,135,207股变更为205,643,757股；公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 2023年1-6月/2023-06-30 | 2023年1-6月/2023-06-30 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.23 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 17.23 | 17.68 |
注1：本次发行前数据源自公司2023年半年度报告；注2：本次发行后每股净资产按照2023年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2023年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产总额 | 1,072,914.34 | 1,060,691.24 | 1,085,316.35 | 950,744.88 |
| 负债总额 | 98,444.36 | 102,127.27 | 68,602.11 | 56,909.07 |
| 股东权益合计 | 974,469.99 | 958,563.96 | 1,016,714.24 | 893,835.81 |
| 归属于母公司股东权益 | 974,486.24 | 958,580.21 | 1,016,730.49 | 893,852.04 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 122,976.51 | 171,227.05 | 361,204.38 | 336,188.19 |
| 营业利润 | 16,404.33 | -56,887.28 | 169,891.11 | 145,290.45 |
| 利润总额 | 15,969.36 | -58,247.30 | 169,601.26 | 144,547.03 |
| 净利润 | 13,415.52 | -43,951.64 | 145,275.46 | 123,071.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,415.52 | -43,951.64 | 145,275.49 | 123,071.08 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,816.57 | 29,668.17 | 107,817.64 | 124,134.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,199.75 | -44,244.59 | -49,813.45 | -322,292.78 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -220.29 | -10,087.00 | -22,893.21 | 224,058.45 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,382.17 | -24,243.95 | 34,843.31 | 25,811.80 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 7.33 | 6.97 | 14.15 | 14.54 |
| 速动比率（倍） | 6.37 | 6.17 | 12.81 | 13.34 |
| 资产负债率（合并报表） | 9.18% | 9.63% | 6.32% | 5.99% |
| 应收账款周转率（次） | 5.43 | 3.09 | 4.10 | 4.02 |
| 存货周转率（次） | 0.46 | 0.62 | 0.69 | 0.64 |
| 每股净资产（元） | 17.23 | 16.95 | 18.11 | 15.92 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.10 | 0.52 | 1.92 | 2.21 |
| 每股净现金流量（元） | -0.08 | -0.43 | 0.62 | 0.46 |
| 基本每股收益（元） | 0.24 | -0.78 | 2.59 | 2.31 |
| 稀释每股收益（元） | 0.24 | -0.78 | 2.59 | 2.31 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.39% | -4.45% | 15.24% | 17.01% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 1.06% | -4.79% | 14.09% | 16.65% |
| 归属于公司普通股股东的净资产（万元） | 974,486.24 | 958,580.21 | 1,016,730.49 | 893,852.04 |
| 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益净额后的净利润（万元） | 10,222.11 | -47,353.39 | 134,332.41 | 120,465.69 |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本；
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，发行人资产总额分别为950,744.88万元、1,085,316.35万元、1,060,691.24万元和1,072,914.34万元。发行人资产主要以流动资产为主，报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为62.68%、63.30%、53.40%和53.24%。2022年末流动资产金额和比例减少主要系营业收入下降及集采补差因素使得应收账款及货币资金减少所致。
2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，发行人负债总额分别为56,909.07万元、68,602.11万元、102,127.27万元和98,444.36万元。报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为72.02%、70.77%、79.61%和79.19%。2022年末随着甘李山东临沂生产基地一期项目推进建设和授予员工限制性股票产生的回购义务，发行人其他应付款余额大幅增加，造成流动负债有所上升。
2、偿债能力分析
2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，发行人资产负债率分别为5.99%、6.32%、9.63%和9.18%，流动比率分别为14.54、14.15、6.97和7.33，速动比率为别为13.34、12.81、6.17和6.37。2022年末公司流动比率和速动比率有所下降，主要系公司在国采后的价格补差使应收账款大幅下降而造成流动资产有所下降，同时甘李山东临沂生产基地一期项目的推进建设和授予员工限制性股票产生的回购义务使其他应付款大幅增加使得流动负债有所上升所致。
3、盈利能力分析
2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司分别实现营业收入336,188.19万元、361,204.38万元、171,227.05万元及122,976.51万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为123,071.08万元、145,275.49万元、-43,951.64万元和13,415.52万元。2022年受第六批胰岛素国采（以下简称“集采”）影响，公司主要产品价格降幅较大，由于集采执行时间较短，公司产品销量的增长尚不能对冲价格下降的影响，造成当期营业收入和归母净利润有所下降。2023年1-6月，公司集采后的患者用药转化效果良好，销量显著增长，成功扭转了集采后短期亏
损的局面，盈利能力有所回升。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
名称：中信证券股份有限公司地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：赵陆胤、王琦项目协办人：杨子凌项目组成员：鲍泽洋、夏红宇、柯运、赵帅淇电话：010-6083 3301传真：010-6083 6960
二、发行人律师：北京市中伦律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层负责人：张学兵经办律师：王川、李亚东电话：010-5957 2288传真：010-6568 1022/1838
三、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层负责人：梁春
经办注册会计师：范鹏飞、谭志东电话：010-5835 0011传真：010-5835 0006
四、验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层负责人：梁春经办注册会计师：范鹏飞、谭志东电话：010-5835 0011传真：010-5835 0006
第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信证券签署了《甘李药业股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。中信证券指定赵陆胤、王琦二人作为甘李药本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
赵陆胤：现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。拥有10年投资银行工作经验。曾作为核心成员先后参与了诺禾致源、三博脑科、义翘科技、甘李药业、大博医疗、大理药业、金诚信IPO项目以及现代制药、金城医药、秦川发展、中文传媒重大资产重组等项目。赵陆胤女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王琦：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康组执行总经理、保荐代表人。王琦先生曾负责和仁科技、卫信康、艾德生物、金域医学、甘李药业、诺禾致源、键凯科技等IPO项目，并参与振东制药、新国都、海思科、优博讯、崇达技术、博瑞医药等IPO项目，卫宁健康再融资、大商股份重大资产重组、首都在线股份代办系统挂牌及定向增发等项目。王琦先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。中信证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
第六节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。
（一）发行人：甘李药业股份有限公司
地址：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号
电话：010-8059 3699 传真：010-8059 3678
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-6083 3301
传真：010-6083 6960
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
甘李药业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日