中信建投证券股份有限公司
关于
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二三年十一月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会的委托，担任本次哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本核查意见不构成对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司发布的与本次交易相关的公告文件全文。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
释义 ...... 4
第一章 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、标的资产的评估及作价情况 ...... 6
三、本次交易的性质 ...... 6
第二章 本次交易的实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策及审批情况 ...... 8
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 9
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 9
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 10
第三章 独立财务顾问意见 ...... 11
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 上市公司/佳电股份/公司 | 指 | 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（股票简称为“佳电股份”，股票代码为“000922”），曾用名“阿城继电器股份有限公司”（简称“阿继电器”） |
| 交易对方/哈电股份/哈尔滨电气 | 指 | 哈尔滨电气股份有限公司，港股股票简称为“哈尔滨电气”，股票代码“01133.HK” |
| 标的公司/哈电动装 | 指 | 哈尔滨电气动力装备有限公司 |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 哈尔滨电气动力装备有限公司51.00%股权 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以支付现金的方式购买哈电股份所持有的哈电动装51.00%股权的行为 |
| 本核查意见/核查意见 | 指 | 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 哈电集团 | 指 | 哈尔滨电气集团有限公司 |
| 佳木斯电机厂、佳电厂 | 指 | 佳木斯电机厂有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 审计报告 | 指 | 中审众环出具的众环审字（2023）1400090号《审计报告》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 中审众环出具的众环阅字（2023）1400001号《审阅报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》 |
| 资产评估报告、评估报告 | 指 | 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现金收购哈尔滨电气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备有限公司51%股权评估项目资产评估报告》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《现金购买资产协议》/《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份有限公司之支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份有限公司之业绩补偿协议》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2023年、2024年和2025年各年度，若标的资产未能如期于2023年度完成交割，则业绩承诺期相应顺延 |
| 中信建投证券、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 通商律师、法律顾问 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 中审众环、审计机构、备考审阅机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估、资产评 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 估机构、评估机构 | ||
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-3月 |
| 审计基准日、评估基准日、报告期末 | 指 | 2023年3月31日 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
佳电股份以现金支付的方式购买哈电股份持有的哈电动装51.00%股权，本次交易对价合计为40,069.74万元。本次交易完成后，哈电动装将成为上市公司的控股子公司。
二、标的资产的评估及作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，哈电动装100%股权价值为78,568.12万元，评估增值25,976.65万元，增值率为49.39%。
经交易双方协商一致，同意本次交易哈电动装51.00%股权的最终作价为40,069.74万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为哈电动装51.00%股权。根据上市公司2022年度经审计财务数据、标的公司2022年度经审计的财务数据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易对价 | 选取指标① | 上市公司② | 占比①/② |
| 资产总额 | 336,282.65 | 40,069.74 | 336,282.65 | 635,450.17 | 52.92% |
| 营业收入 | 98,229.81 | 98,229.81 | 357,914.07 | 27.45% | |
| 归属于母公司所有者权益 | 50,287.16 | 50,287.16 | 300,410.54 | 16.74% |
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方哈电股份与上市公司同受哈电集团控制，根据《公司法》
《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议本次重组时，关联董事已回避表决。在上市公司召开股东大会审议本次重组时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易已经哈电集团批准；
（二）本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经哈电集团备案；
（三）本次交易方案已经上市公司董事会审议通过；
（四）本次交易方案已经由交易对方哈电股份董事会审议通过；
（五）本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见；
（六）本次交易已取得国防科工局关于本次交易豁免信息披露的批复；
（七）本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
（八）本次交易已经交易对方哈电股份股东大会审议通过。
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户情况
2023年11月27日，交易对方已将其持有的标的公司51%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
（二）交易对价的支付情况
根据《现金购买资产协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，协议签署并生效后，上市公司以现金的方式向交易对方支付本次交易价款的50%，即20,034.87万元。
截至2023年11月27日，上市公司已向交易对方支付首笔现金对价20,034.87万元，剩余对价将根据《现金购买资产协议》约定的支付安排进行支付。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组实施期间，标的公司高级管理人员刘亨先生因工作变动原因，被免去标的公司副总经理职务。标的公司根据经营管理需要，提名并聘任郝奉孝先生为标的公司副总经理、提名并聘任公司原副总经理王锐为标的公司总经理，原高级管理人员李梦启不再担任哈电动装总经理职务。就前述新聘高级管理人员，哈电动装均已召开董事会审议通过。
本次重组实施期间，哈电股份作出股东决定：（1）免去王世民在哈电动装的外部董事职务，并决定选举李春廷为哈电动装外部董事；（2）免去周鸿儒在哈电动装的监事职务，并委派张利忠为哈电动装的监事。
除上述变更外，截至本核查意见出具日，标的公司哈电动装的董事、监事、高级管理人员在本次重组实施期间不存在其他更换情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方于2023年7月18日签署的《现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、本次交易涉及的相关协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司根据《现金购买资产协议》约定支付本次交易剩余对价；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三章 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；
（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员存在发生更换的情况，该等情形不会对标的公司的经营管理产生重大不利影响；
（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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| 王一飞 | 施海鹏 | 夏秀相 |
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2023年11月28日