证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2023-075
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）以现金支付的方式购买哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“哈电股份”）持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，哈电动装将成为公司的控股子公司。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。本次交易相关各方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
一、上市公司、控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员承诺
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 关于提供信息和资料真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司控股股东承诺： 1、本公司保证本公司及本公司所控制的关联方为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司及本公司所控制的关联方的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、佳电股份本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关联方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如因本公司提供的本公司或本公司所控制的关联方信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的关联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司承诺： 1、本公司保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 上市公司董事、监事及高级管理人员承诺： 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构、公司所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 上市公司控股股东承诺： 1、在佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司所控制的关联方均严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。 2、本公司（包括本公司所控制的关联方）、本公司（包括本公司所控制的关联方）相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司（包括本公司所控制的关联方）、本公司（包括本公司所控制的关联方）的董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 上市公司控股股东董事、监事及高级管理人员承诺： 1、佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本人（包括本人控制的机构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。 2、本人（包括本人控制的机构）不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 3、本人（包括本人控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 上市公司承诺： 1、在本公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司（及本公司控制的机构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。 2、本公司及本公司相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员承诺： 1、公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人（及本人控制的机构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。 2、本人（及本人控制的机构）不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 3、本人（及本人控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反本承诺，给佳电股份或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于股份减持计划的声明与承诺 | 上市公司控股股东承诺： 自本次重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司及本公司控制的关联方将不以任何方式减持上市公司股份，本公司及本公司控制的关联方亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 本次交易实施完毕前，本公司及本公司控制的关联方因佳电股份送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本公司及本公司控制的关联方将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 上市公司控股股东一致行动人承诺： 自本次重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司及本公司控制的关联方（如有）将不以任何方式减持上市公司股份，本公司及本公司控制的关联方（如有）亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 本次交易实施完毕前，本公司及本公司控制的关联方（如有）因佳电股份送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本公司及本公司控制的关联方（如有）将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 上市公司董事、监事及高级管理人员承诺： 如本人持有公司股份，自本次重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 本次交易实施完毕前，本人因佳电股份送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 |
| 关于保持上 | 上市公司控股股东承诺： |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，佳电股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。 2、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次交易完成后，作为佳电股份的控股股东，本公司将继续保证佳电股份在业务、资产、财务、人员、机构的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用佳电股份及其子公司提供担保，不违规占用佳电股份及其子公司的资金，保持并维护佳电股份的独立性，维护佳电股份及其他股东的合法权益。 4、如本公司违反上述承诺而导致佳电股份或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担由此给佳电股份或其他股东造成的实际损失。 5、本承诺函在本公司作为佳电股份控股股东期间持续有效。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本次交易后，本公司及本公司所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与佳电股份及其子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司及本公司所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件和佳电股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极配合佳电股份对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在佳电股份的地位和影响力，通过关联交易损害佳电股份及其他股东的合法权益。 3、本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述承诺，如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致佳电股份或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担由此给佳电股份或其他股东造成的实际损失。 4、本承诺函在本公司作为佳电股份控股股东期间持续有效。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东承诺： 1、本次交易系为解决同业竞争，有利于上市公司避免同业竞争。本次交易完成后，本公司及本公司所控制的关联方不会直接或间接从事与佳电股份及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 2、对于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证该等企业不与佳电股份及其控股子公司产生同业竞争的情况。 3、本公司保证不会利用佳电股份控股股东的地位损害佳电股份及其他股东的合法权益。 4、如有任何违反上述承诺的事项，本公司承担因此给佳电股份造成的实际损失。 5、本承诺函在本公司作为佳电股份控股股东期间持续有效。 |
| 关于最近三年守法及诚信情况的承诺函 | 上市公司承诺： 1、本公司最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司最近三年诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 上市公司董事、监事及高级管理人员承诺： |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 1、本人最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律法规及佳电股份《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务的行为，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
| 关于切实履行填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 上市公司控股股东承诺： 1、不越权干预佳电股份经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本公司将切实履行佳电股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对佳电股份或者投资者的补偿责任。 上市公司董事、高级管理人员承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用佳电股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由佳电股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与佳电股份填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺佳电股份实施/拟实施的股权激励的行权条件（如有）与佳电股份填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本人承诺函出具日起至佳电股份本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行佳电股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对佳电股份或者投资者的补偿责任。 |
二、交易对方承诺
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 关于提供信息和资料真实、准确、完整的承诺函 | 交易对方承诺： 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方董事、监事及高级管理人员承诺： 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 交易对方承诺： 1、在佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司（及本公司控制的机构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。 2、本公司及本公司相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 交易对方董事、监事及高级管理人员承诺： 1、佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本人（及本人控制的机构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。 2、本人（及本人控制的机构）不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 3、本人（及本人控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于最近五年守法及诚信情况的承诺函 | 交易对方承诺： 1、2018年1月22日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司收到深圳证券交易出具的《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]38号），时任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事张英健、财务总监张军，因未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所的规定，对相关违规行为负有责任，被深圳证券交易所采取通报批评的处分。 2、2019年9月3日，本公司与通用电气（中国）有限公司新设哈电通用燃气轮机（秦皇岛）有限公司，因未依法申报违法实施经营者集中，国家市场监督管理总局出具了《行政处罚决定书》（国市监处[2019]38号），对本公司处以30万元罚款，本公司已及时缴纳了相关罚款。 3、除前述情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、除前述情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 交易对方董事、监事及高级管理人员（除张英健、张军外）承诺： 1、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 张英健、张军承诺： 1、2018年1月22日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司收到深圳证券交易出具的《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]38号），本人时任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事/高级管理人员，因未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所的规定，对相关违规行为负有责任，被深圳证券交易所采取通报批评的处分。 2、除上述情形外，本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、除上述情形外，本人最近五年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 |
| 关于标的资产权属的承诺函 | 交易对方承诺： 1、本次交易完成前，本公司持有哈电动装100%股权。哈电动装为依法设立和有效存续的有限公司，本公司已经根据哈电动装的公司章程及时、足额缴纳了全部注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在出资不实或者影响哈电动装合法存续的情况。 2、本公司合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦也不存在任何形式的信托持股、表决权委托等影响标的资产权属清晰及完整性等情形。 3、截至本承诺函出具日，标的资产不存在被查封、质押、被冻结等限制或禁止转让的情形。哈电动装股权结构清晰，本公司所持哈电动装100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，交易完成前后标的公司的相关债权债务处理合法。 4、如有任何违反上述承诺的事项，本公司将依法赔偿因此给佳电股份及其股东造成的实际损失。 |
| 关于避免资金占用和违规担保的承诺函 | 交易对方承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在以任何方式违规占用或使用哈电动装的资金、资产和资源的情形，也不存在违规要求哈电动装为本公司及本公司控制的其他企业的借款或其他债务提供担保的情形。 2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及佳电股份相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用哈电动装的资金、资产和资源，不要求哈电动装垫支工资、福利、保险、广告等费用；不谋求以任何方式将哈电动装资金直接或间接地提供给本公司及所控制的关联企业使用。 3、本承诺函在本公司持有哈电动装股权期间持续有效。 |
三、标的公司及其董事、监事及高级管理人员重要承诺
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 关于提供信息和资料真实、准确、完整的承诺函 | 标的公司承诺： 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 标的公司董事、监事及高级管理人员承诺： 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于最近三年守法及诚信情况的承诺函 | 标的公司承诺： 1、本公司最近三年未受过任何行政处罚或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函出具日，本公司重大合同履行正常，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。本公司最近三年不存在因违反工商、税务、质量监督、劳动与社会保障、海关、外汇、房产土地等不动产管理、规划与建设等方面的法律法规而受到行政处罚的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、截至本承诺函出具日，本公司未涉及与经济纠纷有关的、对公司生产经营可能产生重大不利影响的民事诉讼或者仲裁等情况。 标的公司董事、监事及高级管理人员承诺： 1、本人最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大 | 标的公司承诺： 1、在佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 资产重组情形的承诺函 | 露该等信息的情形。 2、本公司及本公司相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 标的公司董事、监事及高级管理人员承诺： 1、佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本人（及本人控制的机构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。 2、本人（及本人控制的机构）不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 3、本人（及本人控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
截至本公告披露日，本次交易相关各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未发生违反承诺的情形。特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2023年11月28日
