华兴证券有限公司关于宏景科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意
见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为宏景科技股份有限公司（以下简称“宏景科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对宏景科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宏景科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1325号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,844,900.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币40.13元，募集资金总额为人民币916,765,837.00元，扣除相关不含税发行费用99,589,223.65元后，实际募集资金净额为人民币817,176,613.35元。募集资金已于2022年11月8日划至公司指定账户，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“华兴验字[2022]21000590495号”《验资报告》。公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用与管理情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金净额 |
| 1 | 智慧城市行业应用平台升级项目 | 12,339.95 | 12,339.95 |
| 2 | AIoT基础平台开发 | 8,063.00 | 8,063.00 |
| 3 | 营销系统升级项目 | 5,229.40 | 5,229.40 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 45,632.35 | 45,632.35 | |
扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超募资金为人民币36,085.31万元。
三、募投项目的变更、调整情况
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议及2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过《关于变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》，同意变更公司募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”及“营销系统升级项目”的实施地点，同步调整募投项目实施方式和内部投资结构。具体内容详见公司于2023年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的公告》（公告编号：
2023-007）。
该次对募投项目内部投资结构作出调整，系在不改变募投项目计划投资总额的情况下进行的项目内部投资结构的局部调整。公司募投项目原计划通过租赁房产的方式实施，考虑到存在租金上涨、租约不稳定等风险，且无法满足未来公司业务规模进一步扩大所带来的集中办公室的需求，经综合考虑，将募投项目中用于租赁和租赁装修的费用调整至房屋购置及装修费用。
公司于2023年8月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司在不改变募集资金投向的前提下，对募投项目内部投资结构进行调整。具体内容详见公司于2023年8月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的公告》（公告编号：2023-035）。
该次调整募投项目内部投资结构未改变募集资金的投资方向，不存在募投项目用途变更的情况，不会对原有项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情况。
四、超募资金的使用情况
公司于2022年12月9日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，于2022年12月29日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金10,464.74万元永久补充流动资金并归还银行贷款（以下简称“2022年部分超募资金永久补流及归还银行贷款”）。具体内容详见公司于2022年12月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并归还银行贷款的公告》（公告编号：2022-005）。截至2023年10月31日，公司已累计使用超募资金10,464.74 万元永久补充流动资金及归还银行贷款。
五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金10,464.74万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.00%，本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划自股东大会审议通过且2022年部分超募资金永久补流及归还银行贷款实施满12个月后开始实施。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。本次超募资金永久补充流动资金的方案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性
随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增加，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用超募资金永久补充流动资金。因此，本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金合理
且必要。
七、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺：
（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
八、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2023年11月28日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金10,464.74万元用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，监事会一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用10,464.74万元超募资金永久补充流动资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，我们一致同意本议案，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用104,647,399.00元超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情况，亦不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求。该事项尚需经过公司股东大会审议通过且2022年部分超募资金永久补流及归还银行贷款实施满12个月后方可实施。综上所述，保荐机构对公司本次使用104,647,399.00元超募资金永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于宏景科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
岳亚兰 李泽明
华兴证券有限公司
2023年11月28日