证券代码：603061 证券简称：金海通 公告编号：2023-041
天津金海通半导体设备股份有限公司关于2024年度日常性关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易预计需提交股东大会审议。
? 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。该等关联交易没有损害公司和股东权益的情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
（1）董事会的审议和表决情况
天津金海通半导体设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月28日召开第一届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事吴华回避表决。
（2）独立董事的事前认可意见
独立董事在董事会审议该议案前审阅了议案内容，并发表事前认可意见：公司2024年度日常关联交易事项有利于公司日常经营，属于正常业务往来，其交易价格遵循市场公允定价原则，不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司2024年度日常关联交易预计符合法律、行政法规及其他规范性文件的相关要求。因此，独立董事一致同意将《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》提交公司第一届董事会第二十次会议审议。
（3）独立董事的独立意见
公司与关联人之间预计在2024年发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，预计规模符合公司经营计划和发展需要，交易价格参照市场价格协
商确定，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会影响公司的独立性，没有损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，关联交易决策程序合法有效，符合相关法律法规的规定。因此，独立董事一致同意公司《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。
（4）监事会的审议和表决情况
公司于2023年11月28日召开第一届监事会第十七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》。
经审议，监事会认为：本次日常关联交易年度预计符合公司日常生产经营实际情况，为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。该等关联交易没有损害公司和股东权益的情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。同意通过《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》。
（5）本议案需提交股东大会审议,关联股东南通华泓投资有限公司将回避表决。
2、本次日常关联交易预计金额和类别
本次拟对公司2024年度（以下简称“本次交易期间”）与关联方的日常交易情况进行预计。本次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 本次预计金额 (万元人民币) | 2023年1-10月与关联人累计已发生的交易金额（未经审计） | 本次预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品 | 通富微电子股份有限公司 | 不超过1,000 | 119.20万元人民币 | 预期销售具有不确定性 |
| 向关联方销售商品 | 苏州通富超微半导体有限公司 | 不超过750 | 133.13万元人民币 | 预期销售具有不确定性 |
| 向关联方销售商品 | 南通通富微电子有限公司 | 不超过1,500 | 434.27万元人民币 | 预期销售具有不确定性 |
| 向关联方销售商品 | TFAMD Microelectronics (Penang) Sdn.Bhd | 不超过1,500 | 61.79万美元 | 预期销售具有不确定性 |
| 向关联方销售商品 | 合肥通富微电子有限公司 | 不超过300 | 9.61万元人民币 | 预期销售具有不确定性 |
| 向关联方销售商品 | 通富通科（南通）微电子有限公司 | 不超过500 | 372.62万元人民币 | 预期销售具有不确定性 |
| 向关联方租赁房产 | 上海新朋实业股份有限公司 | 不超过1,000 | 858.93万元人民币 | 办公及生产车间租赁 |
| 小计 | 不超过6,550 | / | / | |
注：上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂。
3、前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第一届董事会第十四次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》，对公司2023年度与关联方的日常交易情况进行了预计，相关日常关联交易预计和执行情况详见下表:
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 前次预计金额 (万元人民币) | 2023年1-10月与关联人累计已发生的交易金额（未经审计） | 本次预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品 | 通富微电子股份有限公司 | 不超过500 | 119.20万元人民币 | 预期销售具有不确定性 |
| 向关联方销售商品 | 苏州通富超微半导体有限公司 | 不超过3,000 | 133.13万元人民币 | 预期销售具有不确定性 |
| 向关联方销售商品 | 南通通富微电子有限公司 | 不超过1,000 | 434.27万元人民币 | 预期销售具有不确定性 |
| 向关联方销售商品 | TFAMD Microelectronics (Penang) Sdn.Bhd | 不超过3,000 | 61.79万美元 | 预期销售具有不确定性 |
| 向关联方销售商品 | 合肥通富微电子有限公司 | 不超过600 | 9.61万元人民币 | 预期销售具有不确定性 |
| 向关联方销售商品 | 通富通科（南通）微电子有限公司 | 不超过3,000 | 372.62万元人民币 | 预期销售具有不确定性 |
| 向关联方租赁房产 | 上海新朋实业股份有限公司 | 不超过1,000 | 858.93万元人民币 | 办公及生产车间租赁 |
| 小计 | 不超过12,100 | / | / | |
二、关联人基本情况和关联关系
1、通富微电子股份有限公司
（1）关联人的基本情况
| 公司名称 | 通富微电子股份有限公司 | |
| 公司类型 | 股份有限公司(上市) | |
| 法定代表人 | 石明达 | |
| 注册资本 | 151,323.6649万元 | |
| 成立日期 | 1994-02-04 | |
| 住所及主要办公地点 | 南通市崇川路288号 | |
| 主营业务 | 研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 最近一个会计年度主要财务数据（经审计） | 项目 | 2022年度 |
| 总资产 | 35,629,428,284.40元 | |
| 净资产 | 13,833,578,689.66元 | |
| 营业收入 | 21,428,576,599.20元 |
| 净利润 | 502,004,796.22元 |
（2）与公司的关联关系
通富微电子股份有限公司为公司持股5%以上的股东南通华泓投资有限公司的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款对关联人的认定。
（3）履约能力分析：通富微电子股份有限公司为依法存续且经营正常的深交所主板上市公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。
2、苏州通富超微半导体有限公司
（1）关联人的基本情况
| 公司名称 | 苏州通富超微半导体有限公司 | |
| 公司类型 | 有限责任公司(外商投资、非独资) | |
| 法定代表人 | 石磊 | |
| 注册资本 | 13,338万美元 | |
| 成立日期 | 2004-03-26 | |
| 住所及主要办公地点 | 苏州工业园区苏桐路88号 | |
| 主营业务 | 研发、生产、销售集成电路、半导体产品，提供相关的技术服务和维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 最近一个会计年度主要财务数据（经审计） | 项目 | 2022年度 |
| 总资产 | 79.88亿元 | |
| 净资产 | 23.15亿元 | |
| 营业收入 | 69.57亿元 | |
| 净利润 | 3.78亿元 | |
（2）与公司的关联关系
通富微电子股份有限公司为公司持股5%以上的股东南通华泓投资有限公司的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，苏州通富超微半导体有限公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款对关联人的认定。
（3）履约能力分析：苏州通富超微半导体有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。
3、南通通富微电子有限公司
（1）关联人的基本情况
| 公司名称 | 南通通富微电子有限公司 | |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | |
| 法定代表人 | 石磊 | |
| 注册资本 | 193,100万元 | |
| 成立日期 | 2014-04-08 | |
| 住所及主要办公地点 | 南通市苏通科技产业园区江达路99号 | |
| 主营业务 | 集成电路、半导体产品的生产及技术研发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 最近一个会计年度主要财务数据（经审计） | 项目 | 2022年度 |
| 总资产 | 52.33亿元 | |
| 净资产 | 18.40亿元 | |
| 营业收入 | 17.25亿元 | |
| 净利润 | -1.01亿元 | |
（2）与公司的关联关系
通富微电子股份有限公司为公司持股5%以上的股东南通华泓投资有限公司的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，南通通富微电子有限公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款对关联人的认定。
（3）履约能力分析：南通通富微电子有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。
4、TFAMD Microelectronics (Penang) Sdn.Bhd
（1）关联人的基本情况
| 公司名称 | TFAMD Microelectronics (Penang) Sdn.Bhd | |
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 法定代表人 | 石磊 | |
| 注册资本 | 1,570,000马来西亚林吉特 | |
| 成立日期 | 1978年8月3日 | |
| 住所及主要办公地点 | No.368-3- 1 & 2 Bellisa Row Jalan Burma Georgetown Pulau Pinang | |
| 主营业务 | 从事半导体封装和测试业务 | |
| 最近一个会计年度主要财务数据（经审计） | 项目 | 2022年度 |
| 总资产 | 69.63亿元 | |
| 净资产 | 14.94亿元 | |
| 营业收入 | 74.28亿元 | |
| 净利润 | 2.89亿元 | |
（2）与公司的关联关系
通富微电子股份有限公司为公司持股5%以上的股东南通华泓投资有限公司
的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，TFAMDMicroelectronics (Penang) Sdn.Bhd为通富微电子股份有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款对关联人的认定。
（3）履约能力分析：TFAMD Microelectronics (Penang) Sdn.Bhd为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。
5、合肥通富微电子有限公司
（1）关联人的基本情况
| 公司名称 | 合肥通富微电子有限公司 | |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | |
| 法定代表人 | 石磊 | |
| 注册资本 | 250,000万元 | |
| 成立日期 | 2015-01-23 | |
| 住所及主要办公地点 | 安徽省合肥市经济技术开发区卫星路578号 | |
| 主营业务 | 集成电路、半导体产品的生产及技术研发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 最近一个会计年度主要财务数据（经审计） | 项目 | 2022年度 |
| 总资产 | 30.64亿元 | |
| 净资产 | 15.02亿元 | |
| 营业收入 | 8.63亿元 | |
| 净利润 | -1.26亿元 | |
（2）与公司的关联关系
通富微电子股份有限公司为公司持股5%以上的股东南通华泓投资有限公司的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，合肥通富微电子有限公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款对关联人的认定。
（3）履约能力分析：合肥通富微电子有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。
6、通富通科（南通）微电子有限公司
（1）关联人的基本情况
| 公司名称 | 通富通科（南通）微电子有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 石磊 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 成立日期 | 2021-10-22 | |
| 住所及主要办公地点 | 南通市通京大道226号11幢 | |
| 主营业务 | 一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 最近一个会计年度主要财务数据（经审计） | 项目 | 2022年度 |
| 总资产 | 14.85亿元 | |
| 净资产 | 4.37亿元 | |
| 营业收入 | 0.33亿元 | |
| 净利润 | -0.58亿元 | |
（2）与公司的关联关系
通富微电子股份有限公司为公司持股5%以上的股东南通华泓投资有限公司的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，通富通科（南通）微电子有限公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款对关联人的认定。
（3）履约能力分析：通富通科（南通）微电子有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。
7、上海新朋实业股份有限公司
（1）关联人的基本情况
| 公司名称 | 上海新朋实业股份有限公司 | |
| 公司类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) | |
| 法定代表人 | 宋琳 | |
| 注册资本 | 77,177万元 | |
| 成立日期 | 1997-10-30 | |
| 住所及主要办公地点 | 上海市青浦区华隆路1698号 | |
| 主营业务 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；半导体器件专用设备销售；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 最近一个会计年度主要财务数据（经审计） | 项目 | 2022年度 |
| 总资产 | 5,801,952,679.83元 | |
| 净资产 | 3,140,333,161.38元 | |
| 营业收入 | 6,046,979,030.47元 | |
| 净利润 | 311,404,630.77元 | |
（2）与公司的关联关系
本公司股东上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）、上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心（有限合伙）均是上海新朋实业股份有限公司参与设立的投资基金，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款对关联人的认定。
（3）履约能力分析：上海新朋实业股份有限公司为依法存续且经营正常的深交所主板上市公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
通富微电子股份有限公司及其控股子公司是公司的重要客户，公司主要供应半导体测试分选机。产品价格遵循市场化原则，由协议双方根据市场情况协商确定。
公司向关联方上海新朋实业股份有限公司租赁厂房系公司经营需要及参考周边租赁市场情况，交易价格均按照市场公允价格执行，并签订相关的租赁协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。该等关联交易没有损害公司和股东权益的情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，审计委员会对上述议案发表了不存在损害公司及股东合法权益的核查意见，该项议案将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
天津金海通半导体设备股份有限公司
董事会2023年11月29日