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东方证券承销保荐有限公司
关于
无锡晶海氨基酸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
二〇二三年十月
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声明东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受无锡晶海氨基酸股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“无锡晶海”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构。本保荐机构及本项目保荐代表人陈增坤、张高峰根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《无锡晶海氨基酸股份有限公司招股说明书》中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
陈增坤：东方投行资深业务总监，华东政法大学经济法学硕士，保荐代表人，律师。曾参与新时达（002527）、凯利泰（300326）、华铭智能（300462）等多个IPO项目及爱普股份（603020）IPO、再融资项目，负责德尔股份（300473）IPO、境外重大资产购买及公开发行可转债项目，以及十几家公司的企业改制或资产重组工作，并为多家上市公司提供行业的整合并购服务。2013年起，参与或负责无锡晶海、津宇嘉信、国汇小贷、上海君屹、腾盛智能等多家新三板项目的挂牌及后续融资业务。
张高峰：东方投行资深业务总监，上海财经大学管理学硕士，保荐代表人、中国注册会计师。曾在普华永道中天会计师事务所担任审计经理和光大证券担任资深项目经理，2022年加入东方投行，具备丰富的财务会计知识及投资银行工作经验。参与爱普股份、秦森园林、泰坦科技等主板、科创板及北交所的IPO工作，中京电子2015年及2020年的非公开发行工作，2015年及2016年先导投资、2020年麓山投资及2022年沿江投资等公司债券申报和发行工作，以及参与了上海亿格、上海君屹、秦森园林以及泰坦科技等的新三板挂牌工作。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
钟晨：东方投行业务总监，兰卡斯特大学金融与会计学硕士。曾参与卡尔股份、秦森园林等IPO工作，天标科技、振华泵业、世德装备、自然科技、德泓国际、西部股份等新三板挂牌、发行项目，具有上市公司股权激励操作经验，具有投资银行理论基础、较强实践经验以及良好的项目沟通协调能力。熟悉我国资本市场业务动态及相关法律法规，善于处理企业登陆资本市场的法律及财务问题。
（三）项目组其他成员
周乾豪：东方投行业务副总监，中国注册会计师，硕士学历。曾在光大证券
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担任高级项目经理、普华永道中天会计师事务担任高级审计员。2022年加入东方投行，具备丰富的财务知识及较强的投资银行工作经验。曾参与雅莹集团等公司IPO上市工作，参与华阳新材、海立股份等项目非公开发行工作，参与无锡晶海等多家新三板公司的再融资业务。李欣玥：东方投行高级经理，美国波士顿学院会计硕士。先后就职于三井住友银行和德勤华永会计师事务所，具有较强的财务会计知识，2021年起从事投资银行业务，曾参与新化股份再融资发行工作等。朱槺尧：东方投行高级经理，澳大利亚国立大学金融管理学硕士。曾在光大证券担任项目经理。2020年起从事投资银行业务，主要参与过新化股份IPO、艾融软件精选层挂牌、秦森园林IPO工作及部分企业债务融资工作。
二、发行人基本情况
| 注册中文名称 | 无锡晶海氨基酸股份有限公司 |
| 注册英文名称 | Wuxi Jinghai Amino Acid Co.,Ltd |
| 法定代表人 | 李松年 |
| 注册资本 | 人民币4,680.00万元 |
| 成立日期 | 1995年05月09日 |
| 整体变更股份公司日期 | 2015年10月16日 |
| 住所 | 江苏省无锡市锡山区东港镇港下 |
| 邮政编码 | 214199 |
| 联系电话 | 0510-88350255 |
| 传真号码 | 0510-88352898 |
| 互联网网址 | www.chinaaminoacid.com |
| 电子邮箱 | 693921483@qq.com |
| 本次证券发行类型 | 向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票（A股） |
三、保荐机构与发行人的关联关系
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构与发行人不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见作出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对无锡晶海的发行申
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请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2022年12月22日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》《证券法》等法律法规和监管机构的有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件，同意将发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请材料进行申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已依照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等有关规定，本保荐机构对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件，同意推荐发行人证券发行并在北交所上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2022年11月15日，公司召开第三届董事会第九次临时会议，审议通过了公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目金额的议案》等相关议案。
2023年9月4日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整发行底价的议案》，鉴于公司2022年第四次临时股东大会已授权董事会全权办理本次发行相关事宜，公司董事会决定以后续的询价或定价结果作为发行底价。
（二）股东大会
2022年12月2日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。
2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募
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集资金投资项目金额的议案》等相关议案。经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易所的相关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件按照《证券法》第十二条的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人根据《公司章程》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会；建立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并有效运行。公司董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及发行人章程的规定聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘请了副总经理、财务负责人等高级管理人员。
经核查，本保荐机构认为：发行人具备健全且运营良好的组织机构，具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。发行人符合《证券法》第十二条第一款第一项的有关规定。
（二）发行人具有持续经营能力
发行人所处的医药制造行业前景良好，发行人亦经过二十多年的发展和积累，在氨基酸细分行业内建立了良好的口碑。报告期内，发行人销售收入持续增长，营业利润不断提升。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月的审计报告，发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月实现的营业收入分别为26,626.19万元、38,357.19万元、38,651.48万元和20,320.31万元，实现的归属于母公司股东的净利润分别为4,937.43万元、7,395.71万元、6,435.01万元和2,765.59万元。
报告期内，发行人主营业务收入与净利润均保持了稳步增长，资产规模不断
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扩大，具备持续经营能力。经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力。发行人符合《证券法》第十二条第一款第二项的有关规定。
（三）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月的财务会计报告均出具了无保留意见的审计报告。
本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款第三项的有关规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款第四项的有关规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款第五项的有关规定。
四、发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的相关条件
发行人本次证券发行符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件：
（一）发行人符合《北交所注册管理办法》第九条的有关规定
2016年3月17日，发行人股票正式在股转系统挂牌并公开转让，公司证券代码为：836547，证券简称为：无锡晶海。
2022年5月20日，股转公司发布《关于发布2022年第二次创新层进层决定的公告》，发行人自2022年5月23日起调入创新层。
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因此，发行人满足在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北交所注册管理办法》第九条的规定。
（二）发行人符合《北交所注册管理办法》第十条的有关规定
1、发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项的有关规定
无锡晶海已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事、董事会秘书制度和战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项的有关规定
根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，无锡晶海2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为4,535.66万元、6,754.01万元、6,435.01万元和2,765.59万元。发行人最近三年及一期连续盈利，具备持续盈利能力和持续经营能力，财务状况良好。
3、发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（三）项的有关规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
4、发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项的有关规定
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，依法规范经营，符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项的有关规定。
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（三）发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条的有关规定最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。因此，发行人不存在《北交所注册管理办法》第十一条第（一）、（二）、（三）项规定的不得公开发行股票的情形。
五、发行人符合《北交所上市规则》规定的相关条件发行人本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的相关条件：
（一）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条的有关规定
1、发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条之“（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”规定
无锡晶海为在股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，具体参见本节“（二）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的相关条件”之“1、发行人符合《北交所注册管理办法》第九条的有关规定”。
2、发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条之“（二）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的发行条件”规定
发行人本次证券发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。
3、发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条之“（三）最近一年期末净资产不低于5,000万元”规定
根据上会会计师出具的《审计报告》，发行人2022年期末净资产为34,457.57万元，不低于5,000万元。
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4、发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条之“（四）向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少于100人”规定发行人本次发行上市拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过15,600,000股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），发行数量不低于100万股，发行对象不少于100人。
5、发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条之“（五）公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元”规定
发行人本次发行前股本为46,800,000股，发行人本次拟公开发行股票不超过15,600,000股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），发行人本次发行后总股本不超过62,400,000股，发行后股本总额预计不低于3,000万元。
6、发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条之“（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%”规定
发行人本次发行前股份总额为46,800,000股，本次拟公开发行不超过15,600,000股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量）。公开发行后，发行人股东人数不少于200人，公众股东持股不低于股本总额的25%。
7、发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条之“（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
根据《预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于2亿元；根据《审计报告》，发行人最近两年净利润（扣非经常性损益后孰低）分别为6,754.01万元和6,435.01万元，加权平均净资产收益率（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为33.28%和21.91%，符合《北交所上市规则》第2.1.3条第（一）项“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产
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收益率不低于8%”的规定。
8、发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条之“（八）本所规定的其他上市条件”规定
发行人不是红筹企业，不存在表决权差异安排，符合《北交所上市规则》规定的其他上市条件。
（二）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4条的规定
最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人及其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。
最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并且在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告。
发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者对发行人利益受到损害等其他情形。
综上，发行人本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的发行条件。
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六、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见经核查，本保荐机构认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告［2013］42号）以及监管部门的要求出具了相关承诺，并提出了承诺的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，具有可操作性，有利于保护发行人及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告［2013］42号）及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等本次证券发行项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
八、发行人存在的主要风险
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通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）经营风险
1、应用领域较为集中、拓展不达预期的风险
公司主要从事氨基酸产品的研发、生产和销售，产品可广泛应用于医药及保健品、食品及日化等领域，公司已在技术要求最高的医药领域确立了一定的优势地位，公司报告期内营业收入中来自于医药应用领域的比例较高，各期占比分别为75.27%、80.21%、72.80%、71.85%，存在主要产品在下游领域销售较为集中的风险，若医药领域市场需求和供给发生不利变动，将会对公司的成长性和盈利水平产生不利影响。近年来，公司通过在医药领域建立的质量优势积极拓展食品、日化等应用领域，报告期内，来源于非医药领域的业务收入规模和占比逐年提高，但由于不同应用领域的客户需求及竞争情况不同，新领域的市场培育和产品推广存在着一定的挑战。
2、境外销售风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为45.57%、54.47%、
52.23%和46.51%。境外销售需遵守客户所在国家和地区的法律法规，满足当地所需的供应商资质，符合客户对产品的相关要求。近年来，中美贸易摩擦不断，公司出口至美国的部分产品包含在加征关税的产品清单当中。报告期内，美国地区销售收入占公司主营业务收入比例分别为11.19%、23.12%、18.51%、8.78%，中美贸易摩擦对公司美国地区的销售产生一定影响。如果国际政治形势、经济环境不断发生变化，或海外各国对华贸易摩擦不断加剧，均有可能导致公司产品境外销售出现下滑抑或成本增加，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
目前，公司的生产基地、研发、销售及管理部门均在国内，境外尚未设立业务机构。如果公司不能及时掌握境外产品及下游市场动态，亦将可能面临境外销售收入减少进而导致整体经营业绩下降的风险。
3、环境保护风险
报告期内，公司能够遵守国家和地方的有关环境保护的法律及法规，进行了
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建设项目环境影响评价并通过审批，配套建设的污染防治设施已通过验收并稳定运行。如果公司未来出现环境污染问题，不排除受到环境保护部门行政处罚的可能，进而导致公司声誉受损，公司经营业绩受到不利影响。此外，如果国家环保相关政策要求提高，公司需按要求加大环保方面投入，以满足国家及地方环保部门对企业开展日常经营活动的监管要求，未来不排除公司经营成本随之上升的可能。
4、行业监管政策变化风险
公司主要从事氨基酸产品的研发、生产和销售，产品主要应用于医药及食品、保健品、日化等众多领域。公司所处行业主管部门包括国家发改委、工信部与国家药品监督管理局等。为保证药品的安全性、有效性和可控性，我国制定了一系列法律、法规及规范性文件，对药品的生产许可、质量管理、注册管理等制定了严格的标准。而美国、欧盟、日本等发达国家也对进入本国的药品制定了较高的准入要求。如果未来相关国家的相关产业政策、行业准入政策发生对公司不利的重大变化，或公司不能在经营上及时调整以适应行业监管政策的变化，将会对公司正常的生产经营活动产生不利影响。
（二）财务风险
1、汇率波动风险
报告期各期，公司境外销售收入持续增加，占主营业务收入比例分别为
45.57%、54.47%、52.23%和46.51%。公司汇兑收益分别为-301.09万元、-200.18万元、611.75万元和248.87万元，占当期利润总额比例分别为-5.29%、-2.35%、
8.21%和7.72%。
公司出口业务占比较高，并以美元结算为主。为了减少美元汇率波动带来的风险，公司开展了一定的远期结售汇业务，该业务系经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，由公司与银行在交易日约定交易日后的未来某个时间，按约定的币种、金额、汇率进行人民币与美元资金交割，报告期内，发行人美元远期结售汇业务影响损益的金额分别为293.89万元、462.64万元、-891.68万元和103.44
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万元，与汇兑损益冲抵后各期差额分别为-7.20万元、262.46万元、-279.93万元和352.31万元，有效的降低了汇率波动的风险。
汇率走势通常伴随国内外政治形势、全球经济环境的变化而改变，具有较大的不确定性。如果未来汇率波动加大，而公司又不能很好的匹配外贸业务与远期结售汇业务，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、即期回报被摊薄的风险
本次向不特定合格投资者公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
3、与参股公司交易金额及投资收益下降的风险
近三年，公司对晶扬生物销售产品的金额分别为 101.03万元、363.37 万元和 745.49万元，占主营业务收入的比例分别为0.38%、0.96%和1.95%；晶扬生物对公司利润表贡献的投资收益分别为49.02万元、106.92万元和266.70万元，占营业利润的比例分别为 0.84%、1.25%和3.56%，未来若四氢嘧啶产品市场价格有所下滑，或双方合作出现波动，公司将面临对晶扬生物销售金额及投资收益下降的风险。
4、理财产品到期不能兑付的风险
截至本招股说明书签署日，公司共持有信托产品2,000万元，均为中融信托发行的信托计划，其中1,000万元已于2023年9月21日到期，公司未收到本金及投资收益，剩余1,000万元尚未到期。鉴于目前中融信托的多款信托产品已出现逾期兑付的情形，经与中融信托沟通，公司持有的信托产品的投资款项能否到期收回亦存在不确定性，存在本息不能全部兑付的风险，虽然公司实际控制人已承诺全额承担由此造成的本金损失，但若本息不能全部兑付，将对公司本年度及期后的利润产生一定的不利影响。
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（三）技术风险
1、核心技术泄露与核心技术人才流失风险
公司在菌株培养、发酵控制、分离提取、再精制等环节形成了核心技术优势，积累了丰富的产业化经验，通过推动科技成果有效转化，取得了良好的经济效益；同时，公司目前已获授权及正在申请的专利范围涵盖了菌株培养、发酵控制、分离提取和应用延伸等各个阶段，覆盖了核心技术的全链条。考虑到核心技术的重要性，公司高度重视技术创新与研发工作，已组建专门的研究团队并配备专职的研究人员负责公司技术研发工作。公司通过签署长期合约及提供具有市场竞争力的薪酬待遇等措施稳定核心技术团队，并与知悉核心技术的员工签订保密协议等防范核心技术泄露。但随着公司业务规模的扩张和技术人员数量的增加，公司的核心技术仍存在扩散的风险，从而可能对公司经营业绩产生不利影响。随着近年来生物产业在国内的迅速兴起，高端技术人才日益短缺并成为同行业竞争对手竞相网罗的对象。若公司技术人员流失严重，公司内部不能保证技术团队的稳定，可能对公司的产品研发、生产经营带来不利影响。
2、新产品的开发和推广风险
新产品的开发和推广有助于公司维持竞争力优势。公司历来重视自主创新与技术研发，未来将继续通过技术创新开发出更多技术领先、应用于不同领域的氨基酸产品。
但是，新技术和新产品的研发存在周期较长、投资较大的固有风险，虽然本公司已构建了较为成熟的技术研发体系，聘请了专业的研发人才，但不排除新产品研发失败的可能。此外，新产品研发成功后能否迅速导入市场取决于公司销售能力及下游应用市场等多重内外部因素，能否尽快实现经济效益存在不确定性。若公司未来不能准确把握技术发展趋势，不能降低产品和技术研发中的各种风险，可能面对新产品开发失败、或不能按计划及时推出新产品、或产品不符合市场需求的风险，将对公司经营造成不利影响。
3、新产品注册风险
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氨基酸原料药产品必须经过质量管理体系考核和注册审批等阶段，才能获得国家药品监督管理局等监管部门颁发的产品注册证书。由于监管法规处于不断调整过程中，存在未来个别产品不能及时注册的可能性，进而导致相关产品不能上市销售的风险。
（四）法律风险
1、实际控制人不当控制风险
截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人为李松年，直接持股3,876万股，占比82.82%，并担任晶盛投资、晶耀投资两个持股计划平台的执行事务合伙人或法定代表人，合计控制公司95.64%的表决权。本次发行后，公司实际控制人李松年仍将合计控制公司超过70%的表决权，占据绝对控股地位。如果公司实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害，因此，公司存在实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等进行不当控制的风险，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。
2、土地房产权属瑕疵风险
截至本发行保荐书签署日，公司存在少量无证房产约5,700平米，占公司房产面积的比例约为21%。上述无证房产建设于租赁用地或公司自有土地之上，金额较低、占比较小，主要为宿舍、仓库等非生产经营主要环节用房，前述土地房产未能取得产证不会对公司业务稳定性造成较大影响。鉴于该部分建筑物缺少房产权利证书，不能完全排除上述无证房产被拆除或公司无法继续使用的风险。
（五）发行失败风险
公司本次向不特定合格投资者公开发行的发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内外部因素的影响，可能存在因认购不足或未能达到预计市值上市条件而导致的发行失败风险。
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（六）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目效益不达预期风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势、公司生产技术水平及实际经营状况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为募集资金投资项目未来收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境尤其是下游应用市场发生不利变化导致新增产能难以消化或产品价格大幅下降，或募投项目生产工艺或生产组织出现问题，均可能对项目的实施、预期收益和投资回报产生不利影响。此外，募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务规模等方面将发生较大变化，公司将在运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，则公司可能出现管理失控的情况，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。
2、募投项目尚未取得环评批复风险
截至本发行保荐书签署日，公司募集资金投资项目“高端高附加值关键系列氨基酸产业化建设项目”尚未取得环评批复，目前该项目的环境影响报告书已向主管部门提交申报。若公司未来不能及时取得该项目的环评批复文件，将会影响公司募集资金投资项目建设进度，进而对公司的生产经营产生不利影响。
九、保荐机构关于发行人发展前景的评价
（一）发行人的竞争优势
1、技术优势
公司于2002年在行业内率先通过了国家GMP药品生产质量管理体系认证，多年来持续复审有效，并于2012年通过新版GMP药品生产质量管理体系认证。产品设计和工艺制造严格执行程序文件的要求，对生产工艺全过程采用质量控制
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点管理方案，随时进行工艺纪律检查，保证产品的每道工序质量；在物资采购方面执行合格供方评价程序，对合格供应商进行控制和管理，保证供应物资和原材料质量及价格的合理性。经过多年的创新发展，公司已经成为国内具备一定优势的通过生物制造方式规模化生产氨基酸产品的企业之一，公司的氨基酸原料药系列产品种类及生产规模位居行业前列，国内市场占有率较高。公司目前拥有授权发明专利22项，作为第一起草单位主持2项国家标准、1项行业标准和1项团体标准，参与制定2项行业标准和2项团体标准；获得教育部、无锡市科技进步奖等多项奖项，2018年获得江苏省科学技术二等奖。
2、行业经验优势
高端质量氨基酸产品不仅用于一般营养型复合氨基酸输液、要素膳，而且在化妆品、食品、饲料和新材料等领域还有着广泛的用途。目前氨基酸输液也已由维持营养需要扩展到临床治疗。由于生活水平和消费水准的提高，我国氨基酸输液得到快速发展。公司目前拥有14个氨基酸产品原料药注册证，2012年率先在行业通过2010版中国GMP认证。
公司产品质量稳定，在行业内享有较高知名度。公司自成立以来，致力于小品种氨基酸的生产应用，在向客户提供产品和服务的过程中，积累了丰富的项目经验，掌握了关键技术，在业内及客户中赢得了良好的口碑，树立了良好的企业形象，拥有较高的品牌知名度，为公司大力拓展业务奠定了良好的市场基础。
3、成本优势
目前公司主要竞争对手是以日本味之素为代表的具有国际先进水平的企业。公司的创新技术和产品质量逐步达到国际先进水平，且在生产成本方面具有一定的优势。公司通过创新技术产业化的实施，在达到国外同类产品质量标准的同时，产品的生产成本大大低于日本等同行的生产成本。
此外，公司地处无锡市锡山区，依托独特的区位和交通优势，在完全分享长三角中心城市便利的同时，又具有技术创新、人力资源等多方面的综合优势。
4、团队优势
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公司拥有一支专业的技术研发队伍，团队成员大部分具备跨领域的知识结构和丰富的实践经验。核心团队长期服务于生物制品行业，对行业的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等有深入、全面的理解和把握。团队优势让公司在产品研发方面具有技术上的领先优势。
公司通过与科研机构建立长期合作关系，结合公司生产技术和科研项目的开展，在企业内部重点培养了一批具有较强实际开发能力和科技素质的骨干人员；充分激励和调动技术人员的积极性，增强创新意识，提高实践水平；同时结合项目研究，派技术骨干到大学研发基地学习培训提高业务水平以适应新技术要求。
5、客户资源优势
公司是国内规模最大的系列氨基酸生产企业之一，依托技术优势和成本优势，服务于包括世界 500 强企业在内的境内外优质客户。在境外市场，公司与世界 500 强企业如雀巢、费森尤斯卡比、丹纳赫旗下Cytiva等公司建立了合作伙伴关系；在境内市场，公司与多家优质制药企业保持着良好的合作关系，如海思科、辰欣药业等均与公司建立了长期业务往来。与下游知名客户的稳定合作，使公司能够及时了解和把握客户的最新需求，能够掌握行业和产品的前沿技术动态，有针对性地进行产品开发和应用领域的开拓，确保公司产品在市场竞争中保持先发优势。
6、清洁生产优势
公司在生产高纯度系列氨基酸原料药时，采用低氨氮发酵的清洁生产技术，降低发酵液氨氮60%以上；通过创新使用氢氧化钠作为洗脱剂，解决了氨水作为洗脱剂反复浓缩赶氨对于热稳定性差的氨基酸容易产生降解物质的难题，实现离交污水无氨氮排放的清洁生产和节能减排，含氨废水减少近90%，实现了绿色工厂清洁生产。
（二）发行人发展前景
公司产品广泛应用于医药及保健品、高端细胞培养基、日化、食品等细分领域，下游行业的迅猛发展会对上游带来需求的快速增长。近些年国家在生物医药产业的扶持与加大投入，使生物医药产业发展迅猛，市场规模逐年扩大。随着生
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物科技的进步、前沿创新药物加速研发和特医食品（特殊医学用途配方食品，指为满足进食受限、消化吸收障碍、代谢紊乱或者特定疾病状态人群对营养素或者膳食的特殊需要，专门加工配制而成的配方食品）的迅猛发展以及食品消费观念的转变，氨基酸行业呈现蓬勃发展的态势。在稳定传统优势产品供给的前提下，公司将不断开发高附加值、高纯度系列产品，不断拓宽新的应用领域。
根据Polaris Market Research数据，全球氨基酸市场规模在2021年达到
261.9亿美元，预计在2022年至2030年间保持7.5%的年均复合增长率，2030年全球氨基酸市场规模将达到494.2亿美元。未来，随着生物制造水平的不断提高和下游应用领域的不断开拓，氨基酸产品的市场空间将进一步扩宽。一直以来，我国氨基酸生产凭借在原材料和劳动力成本上的优势，占据较大的中低端氨基酸产品市场份额，但由于技术、工艺、质量管理等多方面原因，在中高端氨基酸产品的市场参与较少，与全球领先企业之间存在一定差距。近年来，在国家出台多项重要产业政策加持下，行业发展迅速，氨基酸产品不断丰富，品质不断提高，开始逐步涉足具有高附加值的小品种氨基酸，如苯丙氨酸、脯氨酸、异亮氨酸、缬氨酸等，国内外市场表现逐步提升。未来随着城乡居民生活质量提高，以健康为主的消费观念深入人心，同时，氨基酸生物合成过程、发酵过程、提取技术得到进一步优化、氨基酸及衍生产品拥有广阔的发展空间。
综上所述，氨基酸行业处于蓬勃发展的阶段，拥有广阔的发展空间，发行人作为国内领先的氨基酸产品生产企业之一，具有较好的发展前景。
十、发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
发行人是一家主要从事氨基酸产品研发、生产、销售的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品包括支链氨基酸（异亮氨酸、缬氨酸、亮氨酸）、色氨酸、苯丙氨酸、脯氨酸等，可广泛应用于医药、食品、保健品、日化等众多领域。
发行人成立伊始就立足于氨基酸的研究与开发，坚持以科技创新为导向促进企业发展，发行人研发及生产团队，对氨基酸理论基础研究、工艺技术和产业化
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应用形成了独到的理解，自主研发了高纯度氨基酸制备、清洁化生产等多项核心技术，形成众多科技创新成果。
截至本发行保荐书签署日，发行人拥有27项专利，其中发明专利22项，实用新型5项。在行业内，发行人的技术先进性和产品质量稳定性，得到用户较广泛的认可。近年来，发行人获得的主要技术创新有关奖项或证书如下：
| 序号 | 奖项/荣誉名称 | 颁发单位 | 颁布时间 |
| 1 | 国家级专精特新“小巨人”企业 | 工信部 | 2022年 |
| 2 | 高新技术企业 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 | 2021年 |
| 3 | “十三五”生物发酵行业标准工作先进集体 | 中国生物发酵产业协会 | 2021年 |
| 4 | “十三五”生物发酵行业科技创新先进集体 | 中国生物发酵产业协会 | 2021年 |
| 5 | 江苏省小巨人企业 | 江苏省工业和信息化厅 | 2021年 |
| 6 | 2018年度江苏省科学技术奖（二等） | 江苏省人民政府 | 2019年 |
| 7 | 卓越贡献奖（《食品加工用氨基酸》标准制定） | 中国生物发酵产业协会氨基酸分会 | 2019年 |
| 8 | 教育部科学技术进步二等奖 | 教育部 | 2014年 |
| 9 | 晶海氨基酸院士工作站 | 无锡市科学技术局 | 2011-2014年 |
| 10 | 无锡市科学技术进步三等奖 | 无锡市人民政府 | 2012年 |
| 11 | 江苏省中小企业创新能力建设示范企业 | 江苏省经济和信息化委员会、江苏省中小企业局 | 2012年 |
| 12 | 江苏省节能减排科技创新示范企业 | 江苏省质量监督管理委员会 | 2011年 |
| 13 | 科技进步二等奖 | 中华全国工商业联合会 | 2010年 |
| 14 | 江苏省氨基酸工程技术研究中心 | 无锡市科技局 | 2008年 |
| 15 | 江苏省企业技术中心 | 江苏省经济和信息化委员会 | |
| 16 | 高新技术产品（L-脯氨酸、L-亮氨酸、L-醋酸赖氨酸、L-苯丙氨酸、高纯度异亮氨酸、高纯度缬氨酸） | 江苏省科学技术厅 |
综上所述，发行人创新特征聚焦于自主研发为主的技术创新，在氨基酸在不同应用领域的功能性应用、产业化量产以及生产工艺等多个方面形成了具有自主知识产权的高纯度制备、清洁化生产等多项先进技术，并大量应用于公司主营产品中，得到下游客户的广泛认可。报告期末，公司研发人员占比超过15%，报告期内，公司研发投入一直维持在较高水平，分别为1,370.06万元、1,954.14
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万元、1,869.06万元和1,265.32万元，公司核心技术产品收入占主营业务收入的比例分别为99.41%、98.98%、97.75%和99.44%，产生了良好的经济效益。
十一、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等法律法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本保荐机构同意保荐无锡晶海氨基酸股份有限公司本次公开发行股票并在北交所上市。（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于无锡晶海氨基酸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人： 钟 晨： 年 月 日
保荐代表人： 陈增坤： 年 月 日
张高峰： 年 月 日
保荐业务部门负责人： 郑 睿： 年 月 日
内核负责人： 尹 璐： 年 月 日
保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日
法定代表人、首席执行官： 崔洪军： 年 月 日
董事长： 金文忠： 年 月 日
保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日
3-1-28
附件：
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司陈增坤、张高峰作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责无锡晶海氨基酸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目的保荐工作。
法定代表人（签字）： 崔洪军：
保荐代表人（签字）： 陈增坤：
张高峰：
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
3-1-29
东方证券承销保荐有限公司
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
北京证券交易所：
东方证券承销保荐有限公司作为无锡晶海氨基酸股份有限公司的保荐机构，授权陈增坤、张高峰为无锡晶海氨基酸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人，现根据证监会公告【2012】4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对陈增坤、张高峰的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署之日，保荐代表人陈增坤、张高峰品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。保荐代表人陈增坤、张高峰均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历，最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
2、在审项目情况：截至本说明与承诺签署之日，陈增坤除担任本项目签字保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人；张高峰除担任本项目签字保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人。
3、最近三年，陈增坤除担任本项目签字保荐代表人外，曾担卡尔股份创业板IPO项目、爱普股份再融资项目的签字保荐代表人；张高峰除担任本项目签字保荐代表人外，曾担秦森园林北交所IPO项目的签字保荐代表人。
4、最近三年，陈增坤、张高峰不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
本保荐机构及保荐代表人陈增坤、张高峰承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
（以下无正文）
3-1-30
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明》之签署页）
保荐代表人： 陈增坤：
张高峰：
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日