无锡晶海：上市保荐书

3-2-1

东方证券承销保荐有限公司

关于

无锡晶海氨基酸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之

上市保荐书

二〇二三年十月

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北京证券交易所：

无锡晶海氨基酸股份有限公司（以下简称“无锡晶海”、“发行人”或“公司”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，向北京证券交易所提交了发行上市申请文件。

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，并向北京证券交易所出具本上市保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司招股说明书中的含义相同。

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一、发行人概况

（一）发行人简介

公司全称	无锡晶海氨基酸股份有限公司
英文全称	Wuxi Jinghai Amino Acid Co.,Ltd.
证券代码	836547
证券简称	无锡晶海
统一社会信用代码	91320200717435204L
注册资本	4,680.00万元
法定代表人	李松年
成立日期	1995年05月09日
办公地址	江苏省无锡市锡山区东港镇港下
注册地址	江苏省无锡市锡山区东港镇港下
邮政编码	214199
电话号码	0510-88350255
传真号码	0510-88352898
电子信箱	[e-mail]
公司网址	www.chinaaminoacid.com
负责信息披露和投资者关系的部门	董事会秘书办公室
董事会秘书或者信息披露事务负责人	陈向红
投资者联系电话	0510-88350255
经营范围	原料药(异亮氨酸、缬氨酸、亮氨酸、丝氨酸、苯丙氨酸、苏氨酸、谷氨酸、盐酸精氨酸、脯氨酸、醋酸赖氨酸、色氨酸、酪氨酸、盐酸半胱氨酸、精氨酸)、氨基酸原料的生产、销售及技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询(凭有效生产许可证生产经营)；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务	氨基酸产品的研发、生产、销售
主要产品	支链氨基酸（异亮氨酸、缬氨酸、亮氨酸）、色氨酸、苯丙氨酸、脯氨酸等各类氨基酸

（二）主营业务情况

公司是一家主要从事氨基酸产品研发、生产、销售的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品包括支链氨基酸（异亮氨酸、缬氨酸、亮氨酸）、色氨酸、苯

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丙氨酸、脯氨酸等，可广泛应用于医药、食品、保健品、日化等众多领域，报告期内，公司下游客户领域以医药类为主，下游客户主要为制剂厂商和培养基生产商，收入占比超过70%。公司采购采取“以产定采”模式，且以向氨基酸粗品等原辅料供应商直接采购为主。公司生产模式为“以销定产、适量备货”，而公司国内客户主要为下游制剂厂商，销售为直销模式；境外客户以贸易商为主，销售主要为贸易商模式。

经过多年的创新发展，公司已经成为国内具备一定优势的通过生物制造方式规模化生产氨基酸产品的企业之一，公司的氨基酸原料药系列产品种类及生产规模位居行业前列，国内市场占有率较高、超过30%。公司系高新技术企业，始终坚持技术创新，坚持以产学研为技术支撑，先后成立了江苏省企业技术中心、江苏省氨基酸工程技术研究中心、院士工作站等，公司以绿色发展制造为宗旨，开发出系列低氨氮发酵技术，公司先后荣获“江苏省中小企业创新能力建设示范企业”、“江苏省节能减排科技创新示范企业”、“?十三五?生物发酵行业科技创新先进集体”等荣誉称号，公司高纯度异亮氨酸、高纯度缬氨酸等多款产品被认定为高新技术产品，“晶海”商标被认定为江苏省著名商标；公司目前拥有授权发明专利22项，作为第一起草单位主持2项国家标准、1项行业标准和1项团体标准，参与制定2项行业标准和2项团体标准；获得教育部、无锡市科技进步奖等多项奖项，2018年获得江苏省科学技术二等奖。

（三）核心技术和研发水平

公司成立伊始就立足于氨基酸的研究与开发，坚持以科技创新为导向促进企业发展，公司研发及生产团队，对氨基酸理论基础研究、工艺技术和产业化应用形成了独到的理解，自主研发了高纯度氨基酸制备、清洁化生产等多项核心技术，形成众多科技创新成果。

发行人产品使用的主要核心技术，以及对应的专利和非专利技术情况如下：

序号	核心技术名称	技术来源	所处阶段	性质	对应专利及非专利技术
1	高纯度支链氨基酸制备技术	自主研发	大批量生产	集成创新	专利： 1、一种L-亮氨酸高产菌及其发酵法生产L-亮氨酸

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					2、离子交换法从发酵液中提取L-异亮氨酸的清洁生产工艺 3、膜分离与工业色谱分离联用提取分离L-异亮氨酸的方法 4、膜分离与工业色谱分离联用提取分离L-缬氨酸的方法 5、一种制备支链氨基酸的工艺及其应用 6、一种从发酵液中分离纯化支链氨基酸的方法 7、一种提高L-异亮氨酸产量的方法 8、一种生产L-异亮氨酸的方法
2	高附加值氨基酸原料药产品的研发与产业化	自主研发	大批量生产	集成创新	专利： 1、一种醋酸赖氨酸原料药的制备方法 2、一种生产L-脯氨酸的方法 3、一种双锥回转真空干燥装置
3	新型分离介质技术	自主研发	大批量生产	集成创新	专利： 一种L-精氨酸盐酸盐的制备方法
4	氨基酸清洁生产关键技术	自主研发	大批量生产	集成创新	专利： 1、一种降低L-异亮氨酸发酵废液中氨氮含量的方法 2、一种降低L-缬氨酸发酵废液中氨氮含量的方法 3、一种氨基酸发酵尾气处理系统
5	L-组氨酸的制备技术	工程菌株及摇瓶发酵技术受让自江南大学，公司自主进行后续量产制备技术研发	基础研究	引进消化吸收再创新	专利： 1、一种无氨氮排放高效纯化组氨酸原料药的方法 非专利： 1、缩短组氨酸发酵周期的方法；

（四）主要财务数据及财务指标

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公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下，除特别注明外，均为合并报表口径数据。

1、合并资产负债表

项目（单位：万元）	2023.06.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
流动资产合计	25,821.75	29,457.02	23,139.13	19,456.69
非流动资产合计	17,004.25	12,344.00	7,948.38	5,231.44
资产总计	42,825.99	41,801.02	31,087.51	24,688.13
流动负债合计	10,170.31	7,035.94	8,552.42	5,558.18
非流动负债合计	327.93	307.51	190.63	221.20
负债合计	10,498.24	7,343.45	8,743.05	5,779.38
所有者权益合计	32,327.75	34,457.57	22,344.46	18,908.75

2、合并利润表主要数据

项目（单位：万元）	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	20,320.31	38,651.48	38,357.19	26,626.19
营业利润	3,221.88	7,487.94	8,541.34	5,843.84
利润总额	3,221.88	7,446.76	8,510.08	5,687.65
净利润	2,765.59	6,435.01	7,395.71	4,937.43
归属于母公司所有者的净利润	2,765.59	6,435.01	7,395.71	4,937.43
综合收益总额	2,765.59	6,435.01	7,395.71	4,937.43

3、合并现金流量表主要数据

项目（单位：万元）	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	5,052.78	9,332.82	5,063.16	4,713.22
投资活动产生的现金流量净额	1,760.02	-14,317.21	765.41	-1,585.34
筹资活动产生的现金流量净额	-5,807.18	4,439.33	-3,967.71	-2,280.00
现金及现金等价物净增加额	1,069.48	-362.47	1,840.39	695.65
期末现金及现金等价物余额	4,134.62	3,065.14	3,427.61	1,587.22

4、主要财务指标

财务指标	2023.06.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
流动比率（倍）	2.54	2.33	2.71	3.50
速动比率（倍）	1.95	1.85	1.97	2.64
资产负债率（母公司）	24.19	30.74%	27.46%	23.39%

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无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例	-	-	-	-
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	6.91	7.36	5.48	4.63
财务指标	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
应收账款周转率（次/年）	6.06	4.48	5.17	5.19
存货周转率（次/年）	4.90	4.53	4.87	4.98
息税折旧摊销前利润（万元）	3,549.59	8,175.74	9,340.72	6,504.62
归属于发行人股东的净利润（万元）	2,765.59	6,435.01	7,395.71	4,937.43
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元）	2,984.59	6,738.38	6,754.01	4,535.66
利息保障倍数（倍）	-	-	-	-
研发投入占收入的比例	6.23	4.84	5.09%	5.15%
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	1.08	1.99	1.24	1.16

（五）发行人存在的主要风险

通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：

1、经营风险

（1）应用领域较为集中、拓展不达预期的风险

公司主要从事氨基酸产品的研发、生产和销售，产品可广泛应用于医药及保健品、食品及日化等领域，公司已在技术要求最高的医药领域确立了一定的优势地位，公司报告期内营业收入中来自于医药应用领域的比例较高，各期占比分别为75.27%、80.21%、72.80%、71.85%，存在主要产品在下游领域销售较为集中的风险，若医药领域市场需求和供给发生不利变动，将会对公司的成长性和盈利水平产生不利影响。近年来，公司通过在医药领域建立的质量优势积极拓展食品、日化等应用领域，报告期内，来源于非医药领域的业务收入规模和占比逐年提高，但由于不同应用领域的客户需求及竞争情况不同，新领域的市场培育和产品推广存在着一定的挑战。

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（2）境外销售风险

报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为45.57%、54.47%、

52.23%和46.51%。境外销售需遵守客户所在国家和地区的法律法规，满足当地所需的供应商资质，符合客户对产品的相关要求。近年来，中美贸易摩擦不断，公司出口至美国的部分产品包含在加征关税的产品清单当中。报告期内，美国地区销售收入占公司主营业务收入比例分别为11.19%、23.12%、18.51%、8.78%，中美贸易摩擦对公司美国地区的销售产生一定影响。如果国际政治形势、经济环境不断发生变化，或海外各国对华贸易摩擦不断加剧，均有可能导致公司产品境外销售出现下滑抑或成本增加，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

目前，公司的生产基地、研发、销售及管理部门均在国内，境外尚未设立业务机构。如果公司不能及时掌握境外产品及下游市场动态，亦将可能面临境外销售收入减少进而导致整体经营业绩下降的风险。

（3）环境保护风险

报告期内，公司能够遵守国家和地方的有关环境保护的法律及法规，进行了建设项目环境影响评价并通过审批，配套建设的污染防治设施已通过验收并稳定运行。如果公司未来出现环境污染问题，不排除受到环境保护部门行政处罚的可能，进而导致公司声誉受损，公司经营业绩受到不利影响。

此外，如果国家环保相关政策要求提高，公司需按要求加大环保方面投入，以满足国家及地方环保部门对企业开展日常经营活动的监管要求，未来不排除公司经营成本随之上升的可能。

（4）行业监管政策变化风险

公司主要从事氨基酸产品的研发、生产和销售，产品主要应用于医药及食品、保健品、日化等众多领域。公司所处行业主管部门包括国家发改委、工信部与国家药品监督管理局等。为保证药品的安全性、有效性和可控性，我国制定了一系列法律、法规及规范性文件，对药品的生产许可、质量管理、注册管理等制定了严格的标准。而美国、欧盟、日本等发达国家也对进入本国的药品制定了较高的准入要求。如果未来相关国家的相关产业政策、行业准入政策发生对公司不利的

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重大变化，或公司不能在经营上及时调整以适应行业监管政策的变化，将会对公司正常的生产经营活动产生不利影响。

2、财务风险

（1）汇率波动风险

报告期各期，公司境外销售收入持续增加，占主营业务收入比例分别为

45.57%、54.47%、52.23%和46.51%。公司汇兑收益分别为-301.09万元、-200.18万元、611.75万元和248.87万元，占当期利润总额比例分别为-5.29%、-2.35%、

8.21%和7.72%。

公司出口业务占比较高，并以美元结算为主。为了减少美元汇率波动带来的风险，公司开展了一定的远期结售汇业务，该业务系经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，由公司与银行在交易日约定交易日后的未来某个时间，按约定的币种、金额、汇率进行人民币与美元资金交割，报告期内，发行人美元远期结售汇业务影响损益的金额分别为293.89万元、462.64万元、-891.68万元和103.44万元，与汇兑损益冲抵后各期差额分别为-7.20万元、262.46万元、-279.93万元和352.31万元，有效的降低了汇率波动的风险。

汇率走势通常伴随国内外政治形势、全球经济环境的变化而改变，具有较大的不确定性。如果未来汇率波动加大，而公司又不能很好的匹配外贸业务与远期结售汇业务，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）即期回报被摊薄的风险

本次向不特定合格投资者公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（3）与参股公司交易金额及投资收益下降的风险

近三年，公司对晶扬生物销售产品的金额分别为 101.03万元、363.37 万元和 745.49万元，占主营业务收入的比例分别为0.38%、0.96%和1.95%；晶

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扬生物对公司利润表贡献的投资收益分别为49.02万元、106.92万元和266.70万元，占营业利润的比例分别为 0.84%、1.25%和3.56%，未来若四氢嘧啶产品市场价格有所下滑，或双方合作出现波动，公司将面临对晶扬生物销售金额及投资收益下降的风险。

（4）理财产品到期不能兑付的风险

截至本招股说明书签署日，公司共持有信托产品2,000万元，均为中融信托发行的信托计划，其中1,000万元已于2023年9月21日到期，公司未收到本金及投资收益，剩余1,000万元尚未到期。鉴于目前中融信托的多款信托产品已出现逾期兑付的情形，经与中融信托沟通，公司持有的信托产品的投资款项能否到期收回亦存在不确定性，存在本息不能全部兑付的风险，虽然公司实际控制人已承诺全额承担由此造成的本金损失，但若本息不能全部兑付，将对公司本年度及期后的利润产生一定的不利影响。

3、技术风险

（1）核心技术泄露与核心技术人才流失风险

公司在菌株培养、发酵控制、分离提取、再精制等环节形成了核心技术优势，积累了丰富的产业化经验，通过推动科技成果有效转化，取得了良好的经济效益；同时，公司目前已获授权及正在申请的专利范围涵盖了菌株培养、发酵控制、分离提取和应用延伸等各个阶段，覆盖了核心技术的全链条。考虑到核心技术的重要性，公司高度重视技术创新与研发工作，已组建专门的研究团队并配备专职的研究人员负责公司技术研发工作。公司通过签署长期合约及提供具有市场竞争力的薪酬待遇等措施稳定核心技术团队，并与知悉核心技术的员工签订保密协议等防范核心技术泄露。但随着公司业务规模的扩张和技术人员数量的增加，公司的核心技术仍存在扩散的风险，从而可能对公司经营业绩产生不利影响。

随着近年来生物产业在国内的迅速兴起，高端技术人才日益短缺并成为同行业竞争对手竞相网罗的对象。若公司技术人员流失严重，公司内部不能保证技术团队的稳定，可能对公司的产品研发、生产经营带来不利影响。

（2）新产品的开发和推广风险

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新产品的开发和推广有助于公司维持竞争力优势。公司历来重视自主创新与技术研发，未来将继续通过技术创新开发出更多技术领先、应用于不同领域的氨基酸产品。

但是，新技术和新产品的研发存在周期较长、投资较大的固有风险，虽然本公司已构建了较为成熟的技术研发体系，聘请了专业的研发人才，但不排除新产品研发失败的可能。此外，新产品研发成功后能否迅速导入市场取决于公司销售能力及下游应用市场等多重内外部因素，能否尽快实现经济效益存在不确定性。若公司未来不能准确把握技术发展趋势，不能降低产品和技术研发中的各种风险，可能面对新产品开发失败、或不能按计划及时推出新产品、或产品不符合市场需求的风险，将对公司经营造成不利影响。

（3）新产品注册风险

氨基酸原料药产品必须经过质量管理体系考核和注册审批等阶段，才能获得国家药品监督管理局等监管部门颁发的产品注册证书。由于监管法规处于不断调整过程中，存在未来个别产品不能及时注册的可能性，进而导致相关产品不能上市销售的风险。

4、法律风险

（1）实际控制人不当控制风险

截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人为李松年，直接持股3,876万股，占比82.82%，并担任晶盛投资、晶耀投资两个持股计划平台的执行事务合伙人或法定代表人，合计控制公司95.64%的表决权。本次发行后，公司实际控制人李松年仍将合计控制公司超过70%的表决权，占据绝对控股地位。如果公司实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害，因此，公司存在实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等进行不当控制的风险，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。

（2）土地房产权属瑕疵风险

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截至本上市保荐书签署日，公司存在少量无证房产约5,700平米，占公司房产面积的比例约为21%。上述无证房产建设于租赁用地或公司自有土地之上，金额较低、占比较小，主要为宿舍、仓库等非生产经营主要环节用房，前述土地房产未能取得产证不会对公司业务稳定性造成较大影响。鉴于该部分建筑物缺少房产权利证书，不能完全排除上述无证房产被拆除或公司无法继续使用的风险。

5、发行失败风险

公司本次向不特定合格投资者公开发行的发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内外部因素的影响，可能存在因认购不足或未能达到预计市值上市条件而导致的发行失败风险。

6、募集资金投资项目效益不达预期风险

（1）募集资金投资项目效益不达预期风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势、公司生产技术水平及实际经营状况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为募集资金投资项目未来收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境尤其是下游应用市场发生不利变化导致新增产能难以消化或产品价格大幅下降，或募投项目生产工艺或生产组织出现问题，均可能对项目的实施、预期收益和投资回报产生不利影响。

此外，募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务规模等方面将发生较大变化，公司将在运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，则公司可能出现管理失控的情况，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。

（2）募投项目尚未取得环评批复风险

截至本上市保荐书签署日，公司募集资金投资项目“高端高附加值关键系列

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氨基酸产业化建设项目”尚未取得环评批复，目前该项目的环境影响报告书已向主管部门提交申报。若公司未来不能及时取得该项目的环评批复文件，将会影响公司募集资金投资项目建设进度，进而对公司的生产经营产生不利影响。

二、本次证券发行基本情况

（一）本次发行股票的基本情况

发行股票类型	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	不超过15,600,000股（不考虑超额配售选择权），或不超过17,940,000股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行初始发行股票数量的15%（即不超过2,340,000股）。
发行股数占发行后总股本的比例	不超过25%（超额配售选择权行使前），不超过27.71%（若全额行使超额配售选择权）
定价方式	通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。
每股发行价格
发行前市盈率（倍）
发行后市盈率（倍）
发行前市净率（倍）
发行后市净率（倍）
预测净利润（元）
发行后每股收益（元/股）
发行前每股净资产（元/股）
发行后每股净资产（元/股）
发行前净资产收益率（%）
发行后净资产收益率（%）
本次发行股票上市流通情况	北交所上市流通
发行方式	公开发行
发行对象	已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
战略配售情况

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本次发行股份的交易限制和锁定安排	根据北京证券交易所的相关规定办理
预计募集资金总额
预计募集资金净额
发行费用概算
承销方式及承销期	余额包销
询价对象范围及其他报价条件
优先配售对象及条件

（二）保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介

1、具体负责本次保荐的保荐代表人及保荐业务执业情况

陈增坤：东方投行资深业务总监，华东政法大学经济法学硕士，保荐代表人，律师。曾参与新时达（002527）、凯利泰（300326）、华铭智能（300462）等多个IPO项目及爱普股份（603020）IPO、再融资项目，负责德尔股份（300473）IPO、境外重大资产购买及公开发行可转债项目，以及十几家公司的企业改制或资产重组工作，并为多家上市公司提供行业的整合并购服务。2013年起，参与或负责无锡晶海、津宇嘉信、国汇小贷、上海君屹、腾盛智能等多家新三板项目的挂牌及后续融资业务。

张高峰：东方投行资深业务总监，上海财经大学管理学硕士，保荐代表人、中国注册会计师。曾在普华永道中天会计师事务所担任审计经理和光大证券担任资深项目经理，2022年加入东方投行，具备丰富的财务会计知识及投资银行工作经验。参与爱普股份、秦森园林、泰坦科技等主板、科创板及北交所的IPO工作，中京电子2015年及2020年的非公开发行工作，2015年及2016年先导投资、2020年麓山投资及2022年沿江投资等公司债券申报和发行工作，以及参与了上海亿格、上海君屹、秦森园林以及泰坦科技等的新三板挂牌工作。

2、项目协办人情况及保荐业务执业情况

钟晨：东方投行业务总监，兰卡斯特大学金融与会计学硕士。曾参与卡尔股份、秦森园林等IPO工作，天标科技、振华泵业、世德装备、自然科技、德泓国际、西部股份等新三板挂牌、发行项目，具有上市公司股权激励操作经验，具有投资银行理论基础、较强实践经验以及良好的项目沟通协调能力。熟悉我国资

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本市场业务动态及相关法律法规，善于处理企业登陆资本市场的法律及财务问题。

3、项目组其他成员

周乾豪：东方投行业务副总监，中国注册会计师，硕士学历。曾在光大证券担任高级项目经理、普华永道中天会计师事务所担任高级审计员。2022年加入东方投行，具备丰富的财务知识及较强的投资银行工作经验。曾参与雅莹集团等公司IPO上市工作，参与华阳新材、海立股份等项目非公开发行工作，参与无锡晶海等多家新三板公司的再融资业务。

李欣玥：东方投行高级经理，美国波士顿学院会计硕士。先后就职于三井住友银行和德勤华永会计师事务所，具有较强的财务会计知识，2021年起从事投资银行业务，曾参与新化股份再融资发行工作等。

朱槺尧：东方投行高级经理，澳大利亚国立大学金融管理学硕士。曾在光大证券担任项目经理。2020年起从事投资银行业务，主要参与过新化股份IPO、艾融软件精选层挂牌、秦森园林IPO工作及部分企业债务融资工作。

三、保荐机构关于发行人是否符合北交所上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件

按照《证券法》第十二条的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人根据《公司章程》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会；建立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并有效运行。公司董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及发行人章程的规定聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘请了副总经理、财务负责人等高级管理人员。

经核查，本保荐机构认为：发行人具备健全且运营良好的组织机构，具有健

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全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。发行人符合《证券法》第十二条第一款第一项的有关规定。

2、发行人具有持续经营能力

发行人所处的医药制造行业前景良好，发行人亦经过二十多年的发展和积累，在氨基酸细分行业内建立了良好的口碑。报告期内，发行人销售收入持续增长，营业利润不断提升。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月的审计报告，发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月实现的营业收入分别为26,626.19万元、38,357.19万元、38,651.48万元和20,320.31万元，实现的归属于母公司股东的净利润分别为4,937.43万元、7,395.71万元、6,435.01万元和2,765.59万元。报告期内，发行人主营业务收入与净利润均保持了稳步增长，资产规模不断扩大，具备持续经营能力。

经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力。发行人符合《证券法》第十二条第一款第二项的有关规定。

3、发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告

经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。

本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款第三项的有关规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。本保荐机构认为：

发行人符合《证券法》第十二条第一款第四项的有关规定。

5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

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经核查，本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款第五项的有关规定。

（二）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的相关条件

发行人本次证券发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）规定的发行条件：

1、发行人符合《北交所注册管理办法》第九条的有关规定

2016年3月17日，发行人股票正式在股转系统挂牌并公开转让，公司证券代码为：836547，证券简称为：无锡晶海。

2022年5月20日，股转公司发布《关于发布2022年第二次创新层进层决定的公告》，发行人自2022年5月23日起调入创新层。

因此，发行人满足在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北交所注册管理办法》第九条的规定。

2、发行人符合《北交所注册管理办法》第十条的有关规定

（1）发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项的有关规定

发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事、董事会秘书制度和战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构。

（2）发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项的有关规定

根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为4,535.66万元、6,754.01万元、6,435.01万元和2,765.59万元。公司最近三年及一期连续盈利，具备持续盈利能力和持续经营能力，财务状况良好。

（3）发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（三）项的有关规定

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发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。

发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。

（4）发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项的有关规定

发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，依法规范经营，符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项的有关规定。

3、发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条的有关规定

最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。

因此，发行人不存在《北交所注册管理办法》第十一条第（一）、（二）、（三）项规定的不得公开发行股票的情形。

（三）发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的相关条件

发行人本次证券发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）规定的相关条件：

1、发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条的有关规定

（1）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条之“（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”规定

发行人为在股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，具体参见本节

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“（二）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的相关条件”之“1、发行人符合《北交所注册管理办法》第九条的有关规定”。

（2）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条之“（二）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的发行条件”规定

发行人本次证券发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。

（3）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条之“（三）最近一年期末净资产不低于5,000万元”规定

根据上会会计师出具的《审计报告》，发行人2022年期末净资产为34,457.57万元，不低于5,000万元。

（4）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条之“（四）向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少于100人”规定

发行人本次发行上市拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过15,600,000股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），发行数量不低于100万股，发行对象不少于100人。

（5）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条之“（五）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元”规定

发行人本次发行前股本为46,800,000股，发行人本次拟公开发行股票不超过15,600,000股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），发行人本次发行后总股本不超过62,400,000股，发行后股本总额预计不低于3,000万元。

（6）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条之“（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%”规定

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发行人本次发行前股份总额为46,800,000股，本次拟公开发行不超过15,600,000股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量）。公开发行后，发行人股东人数不少于200人，公众股东持股不低于股本总额的25%。

（7）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条之“（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定

根据《预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于2亿元；根据《审计报告》，发行人最近两年净利润（扣非经常性损益后孰低）分别为6,754.01万元和6,435.01万元，加权平均净资产收益率（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为33.28%和21.91%，符合《北交所上市规则》第2.1.3条第（一）项“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”的规定。

（8）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条之“（八）本所规定的其他上市条件”规定

发行人不是红筹企业，不存在表决权差异安排，符合《北交所上市规则》规定的其他上市条件。

2、发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4条的规定

最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯

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罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

发行人及其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并且在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告。

发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者对发行人利益受到损害等其他情形。

综上，发行人本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的发行上市条件。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构与发行人不存在以下情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

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（一）本保荐机构已依照法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、持续督导工作安排

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保荐机构持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。在持续督导期间，履行持续督导义务及职责，包括但不限于：

（一）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件；

（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；

（三）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（四）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：

1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；

2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；

3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北京证券交易所报告。

（五）中国证监会和北交所规定或者保荐协议约定的其他职责

七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等法律法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本保荐机构同意保荐无锡晶海氨基酸股份有限公司本次公开发行股票并在北交所上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于无锡晶海氨基酸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签署页）

项目协办人： 钟 晨： 年 月 日

保荐代表人： 陈增坤： 年 月 日

张高峰： 年 月 日

内核负责人： 尹 璐： 年 月 日

保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日

法定代表人、首席执行官： 崔洪军： 年 月 日

董事长： 金文忠： 年 月 日

保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日