江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于回购国开发展基金有限公司持有的子公司股权
的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
（一）基本情况
为加快冷链物流基地建设，拓宽融资渠道，降低资金成本，促进企业经营发展，2015年12月，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）签署《国开发展基金投资合同》（以下简称《投资合同》），国开发展基金以人民币7,000万元对公司子公司江苏汇鸿冷链物流有限公司（以下简称“汇鸿冷链”）进行增资，用于汇鸿冷链物流基地项目建设和经营发展，投资期限8年，对应持有汇鸿冷链23.33%的股权。2016年8月，公司对汇鸿冷链增资人民币30,000万元，增资完成后，国开发展基金持有汇鸿冷链的股权变更为11.856%。上述事项分别经公司第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2015年12月2日、2016年8月31日发布在上海证券交易所网站的《汇鸿集团关于与国开发展基金有限公司合作的公告》（公告编号：2015-091）、《汇鸿集团关于以募集资金对子公司增资的公告》（公告编号：2016-070）。
根据《投资合同》约定，国开发展基金的投资期限将于2023年12月到期，公司拟与国开发展基金签订《股权转让协议》，以履行回购义务。公司拟以人民币7,000万元回购国开发展基金持有的汇鸿冷链11.856%的股权，回购完成后，公司将持有汇鸿冷链100%股权。
本次股权回购事项已经公司于2023年11月28日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
企业名称：国开发展基金有限公司统一社会信用代码：91110000355228485N类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：张辉注册资本：5,000,000万元人民币注册地址：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：国家开发银行持股100%。
（二）交易对方与公司关联关系
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、以及造成或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：江苏汇鸿冷链物流有限公司
统一社会信用代码：913211910885933649
类型：有限责任公司
法定代表人：季欣
注册资本：59,042万元人民币
注册地址：镇江新区大港金港大道136号
经营范围：普通货物的装载及仓储；房屋租赁；提供会展服务；物业管理；停车场管理服务，电器、设备维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的批发和零售；食用农产品（冷冻生鲜肉、水果）的销售；道路普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜、集装箱）；食品生产；增值电信服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次股权回购前后，汇鸿冷链股本结构如下
单位：万元
| 股东名称 | 股权回购前 | 股权回购后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | 52,042 | 88.144% | 59,042 | 100% |
| 国开发展基金有限公司 | 7,000 | 11.856% | - | - |
| 合计 | 59,042 | 100% | 59,042 | 100% |
四、股权转让协议的主要内容
甲方：国开发展基金有限公司乙方：江苏汇鸿国际集团股份有限公司丙方：江苏汇鸿冷链物流有限公司标的股权：指甲方持有的丙方11.856%股权。标的股权的转让：甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方转让标的股权；乙方同意按照本协议约定的条件受让标的股权，并向甲方支付股权转让价款。股权转让价款：标的股权的交易价格经本协议各方协商同意，股权转让价款总计人民币柒仟万元整（小写70,000,000元）（以下简称“股权转让价款总额”）。股权转让价款的支付方式和期限：各方同意，股权转让价款的支付方式和期限为：
（1）本协议生效后2023年12月3日之前的5个工作日内，乙方将股权转让价款总额（即人民币柒仟万元整，小写70,000,000元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户。
（2）在每笔标的股权的股权转让日之前，经办行可以通过向乙方发送《股权转让价款付款通知书》的方式，告知乙方应支付的股权转让价款金额。
（3）除股权转让价款总额外，如甲方按照本协议约定向乙方转让全部或部分标的股权时，在《投资合同》项下仍有未实现或未全部实现的投资收益，由丙方向甲方支付。
（4）本协议中所有涉及向甲方支付的款项均应按照甲方指定的付款路径划付至甲方账户。
五、本次股权回购的目的和对公司的影响
本次公司履行回购义务，符合公司整体和长远利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十九日