证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2023-029号
山西焦化股份有限公司关于修订公司章程的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈山西焦化股份有限公司章程〉的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令〔第220号〕）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等有关规定，结合公司实际情况，拟对《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款进行如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； ······ （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； ······ （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 2 | 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》和公司独立董事管理的有关规定执行。 |
| 3 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； ······ （十八）股东大会授予的公司当期净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置和担保等事项的资金运作权限； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； ······ （十八）股东大会授予的公司当期净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置和担保等事项的资金运作权限； （十九）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。 （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 4 | 山西焦化股份有限公司董事会审计委员会工作细则 第2条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第3条 审计委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。 ······ 第5条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 ······ 第8条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； ······ | 山西焦化股份有限公司董事会审计委员会工作细则 第2条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第3条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括两名独立董事，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。 ······ 第5条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。 主任委员在会计专业独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。 ······ 第8条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构，并按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度。 （二）监督公司的内部审计制度及其实施； ······ 第11条 审计委员会会议对审计工作组 |
| 第11条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构聘请或更换； （二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； ··· 第12条 审计委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一人主持。 因紧急情况需召开临时会议时，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。 | 提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构聘请或更换，并提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议； （二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； ··· 第12条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一人主持。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，可以召开临时会议。因紧急情况需召开临时会议时，会议召开的通知可不受前款的限制。 | |
| 5 | 山西焦化股份有限公司董事会提名委员会工作细则 第5条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 ······ 第8条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 控股股东在无正当理由或充分证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 | 山西焦化股份有限公司董事会提名委员会工作细则 第5条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。 ······ 第8条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。本次《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议通过，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述事项涉及的工商变更登记手续。特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2023年11月29日
| 6 | 山西焦化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 第6条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 ··· 第10条 薪酬与考核委员会对董事会负责。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可通过实施。 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 | 山西焦化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 第6条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。 ··· 第10条 薪酬与考核委员会对董事会负责。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可通过实施。 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 7 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 8 | 章程中公司高级管理人员包含总机械师。 | 章程中公司高级管理人员不再包含总机械师，相应章节同步更新调整。 |