平安银行股份有限公司关于两行吸收合并交易实施完成的公告

                          平安银行股份有限公司
                   关于两行吸收合并交易实施完成的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    根据监管机构的要求，本公司和原平安银行股份有限公司（“原平安银行”）
应在一定期限内以吸收合并的方式进行整合。目前，本公司吸收合并原平安银行
的交易已经实施完成，现将相关情况公告如下：
       一、吸收合并
    2012 年 2 月 9 日，本公司召开的 2012 年第一次临时股东大会以及原平安银
行召开的 2012 年第一次临时股东大会分别审议通过了本公司吸收合并原平安银
行（“本次吸收合并”）的方案（“吸并方案”）的议案以及本公司与原平安银
行签署吸收合并协议的议案。
    2012 年 4 月 24 日，中国银行业监督管理委员会以《中国银监会关于深圳发
展银行吸收合并平安银行的批复》（银监复〔2012〕192 号）批准了本次吸收合
并。
    2012 年 6 月 13 日，原平安银行收到深圳市市场监督管理局出具的《企业注
销通知书》，深圳市市场监督管理局核准原平安银行于 2012 年 6 月 12 日注销登
记。
    原平安银行注销后，其分支机构成为本公司的分支机构，其全部资产、负债、
证照、许可、业务以及人员均由本公司依法承继，附着于其资产上的全部权利和
义务亦由本公司依法享有和承担。
       二、本公司变更公司名称
    2012 年 2 月 9 日，本公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《深
圳发展银行股份有限公司关于更名的议案》，同意本公司的中文名称由“深圳发
展银行股份有限公司”变更为“平安银行股份有限公司”，英文名称由
“Shenzhen Development Bank Co., Ltd.”变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”。
     2012 年 7 月，中国银行业监督管理委员会以《中国银监会关于深圳发展银
行更名的批复》（银监复〔2012〕397 号）批准了本公司的名称变更。
     2012 年 7 月 27 日，本公司在深圳市市场监督管理局办理完毕名称变更手续，
并取得新的《企业法人营业执照》。
     经本公司申请，并经深圳证券交易所核准，本公司证券简称自 2012 年 8 月
2 日起发生变更，变更后的证券简称为“平安银行”，本公司证券代码 000001
不变。
     三、股票合并对价的申报和支付情况
     就本次吸收合并交易中合并对价的支付，本公司于2012年5月5日公告了《深
圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司就平安银行股东股票
合并对价申报以及股票合并对价和现金合并对价支付事宜的公告》（“申报公
告”）。
     （一）有效申报股票合并对价的少数股东
     根据申报公告，所有于登记时间在平安银行股东名册上的除本公司之外的原
平安银行股东（“少数股东”）（原平安银行异议股东除外）可以选择现金合并对
价或股票合并对价。选择股票合并对价的少数股东有权在股票合并对价申报期内
进行申报，股票合并对价申报期为 2012 年 5 月 9 日至 2012 年 5 月 18 日。
     在股票合并对价申报期届满后，本公司已根据申报公告的规定对少数股东提
交的申报材料进行了核查，共有 73 名少数股东有效申报了股票合并对价，合计
持有原平安银行股份 163,821,397 股。
     （二）有效选择股票合并对价的少数股东及股票合并对价的支付
     本公司在完成对申报材料的核查后，对该等申报股票合并对价的少数股东发
出了书面通知并安排该等股东按照申报公告履行相应程序并签署相关协议和文
件，共有 70 名少数股东（合计持有原平安银行股份 158,225,709 股）在本公司指
定的时间内按照申报公告完成了相关开户及文件签署事宜，为有效选择股票合并
对价的少数股东（“股票合并对价申报股东”）。按照申报公告和相关协议约定，
该等股东获得 34,512,663 股本公司股票作为股票合并对价，并就受二级市场交易
操作规则（包括在二级市场上购买股票只能以 100 股为单位）所限，实际购入的
股份数量不足其应获得的本公司股份的部分（就每位少数股东而言，不足的数量
限于 100 股以内），获得相应的现金。
    根据申报公告，如果申报股票合并对价的少数股东未能在本公司指定的时间
内完成相关开户及文件签署事宜，则该等股东视为未有效选择股票合并对价，不
享有获得股票合并对价的权利，但仍然有权获得现金合并对价。
    四、现金合并对价的支付情况
    根据申报公告，未有效选择股票合并对价的少数股东即为现金合并对价股
东，有权获得现金合并对价。截至 2012 年 8 月 18 日，已有 146 名现金合并对价
股东（合计持有原平安银行股份 103,098,245 股）按照申报公告的要求向本公司
提交了相关材料并获得了现金合并对价。除此之外，目前有权获得现金合并对价
但 尚 未 领 取该 等 对 价的 少 数 股 东 共 有 122 名 ， 合 计持 有 原 平安 银 行 股 份
37,246,562 股。
    五、后续现金合并对价的领取
    根据申报公告，因现金合并对价股东未能在申报公告发布之日起 3 个月向本
公司提交申报公告要求的材料而导致本公司无法向其支付现金合并对价的，本公
司将开立专户存放该等资金，前述现金合并对价股东可就现金合并对价的领取事
宜与本公司联系。尚未向本公司提交相关材料的现金合并对价股东应尽快以快递
或现场方式向本公司提交以下材料，通知本公司向其指定的银行账户支付现金合
并对价（联系人和联系方式见本公告第六点的联系人和联系方式）：（1）本人签
署（自然人股东适用）、加盖法人公章（法人股东适用）的《付款委托书》原件
（内容和格式见附件）；（2）本人身份证复印件（自然人股东适用）、现行有效并
加盖法人公章的企业法人营业执照复印件和法定代表人身份证复印件（法人股东
适用）。如果现金合并对价股东在原平安银行注销前所持的原平安银行股份存在
权利限制（包括但不限于设定质押、任何其他第三方权利限制或被司法冻结）“原
平安银行受限股份”），则该等股东还应当向本公司提交关于原平安银行受限股份
的情况说明及相关证明材料。本公司将在合理时间内以银行划款的方式向该等现
金合并对价股东指定的银行账户支付其持有的原平安银行股份对应的现金合并
对价（不计利息）。本公司有权从应当支付给该等股东的现金合并对价中扣除并
保留依照适用税法的要求就该等支付而应当代扣代缴的数额。对于在原平安银行
注销前持有原平安银行受限股份的现金合并对价股东，本公司将在对原平安银行
受限股份享有第三方权利的人（包括但不限于质权人、司法机关或其他权利人）
对该等支付安排表示同意后方向其支付原平安银行受限股份所对应的现金合并
对价。
    六、联系人和联系方式
    联系人：平安银行股份有限公司董秘处
    联系地址：广东省深圳市深南东路 5047 号
    邮政编码：518001
    联系电话：[phone]
    特此公告。
                                             平安银行股份有限公司董事会
                                                       2012 年 8 月 24 日
附件：
                              付款委托书
平安银行股份有限公司：
    本人/单位（身份证号/注册证号：______________________）是原平安银行
股份有限公司（以下简称“原平安银行”）的股东，原持有___________股原平
安银行股份。本人/单位现委托贵公司将本人/单位根据贵公司吸收合并原平安银
行的方案（以下简称“吸并方案”）应获得的现金合并对价划入以下银行账户：
    账户名称：
    开户银行（全称）：
    开户银行账号：
    委托人承诺：（请在适用的承诺选项的□内划√）
    □ 本人/单位原持有的原平安银行股份不存在任何权利限制（包括但不限于
设定质押、任何其他第三方权利限制或被司法冻结）。如果因为本人/单位原持有
的原平安银行股份存在权利限制而导致第三方对贵公司提出权利主张或者导致
贵公司遭受任何损失的，一切责任和后果由本人/单位承担。
    □ 本人/单位原持有的___________股原平安银行股份存在权利限制（包括
但不限于设定质押、任何其他第三方权利限制或被司法冻结），权利限制的具体
情况请见本人/单位提交的关于原平安银行受限股份的情况说明。就该等受限股
份，本人/单位同意贵公司在对原平安银行受限股份享有第三方权利的人（包括
但不限于质权人、司法机关或其他权利人）就现金合并对价的支付安排表示同意
后方向本人/单位支付现金合并对价。