证券代码：000919 证券简称：金陵药业
关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十一月
1-1
深圳证券交易所：
贵所于2023年5月10日印发的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120082号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）、江苏泰和律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 53
问题3 ...... 72
问题4 ...... 146
其他问题 ...... 166
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问题12022年发行人实现营业收入26.71亿元，同比下降4.91%,同期发行人实现扣非归母净利润6,372.05万元，同比下降11.70%。报告期内，发行人综合毛利率分别为22.42%、22.43%和19.77%，其中药品生产与销售业务毛利率在报告期内逐年小幅提升，医疗服务毛利率率由2021年的10.13%下滑到2022年的2.66%。2022年发行人香菇多糖注射液退出省级医保目录。报告期内发行人销售费用中“销售推广及市场开发费”分别为3,599.51万元、7,113.22万元和5,700.49万元。截至2022年12月31日，发行人持有长期股权投资26,386.74万元，其中新工基金20,822.15万元，发行人认定财务性投资合计金额9,349.73万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近一年一期发行人业绩下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续及拟采取的应对措施；（2）报告期内发行人医疗服务毛利率下滑的主要原因，并结合同行业可比公司相应业务近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致；（3）报告期内香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及相关占比情况；2022年香菇多糖注射液退出省级医保目录的具体情况及对发行人是否构成重大不利影响；结合发行人主要产品进入或退出医保目录的情况等，说明一致性评价、集采等行业政策对发行人业绩的影响；（4）销售费用中“销售推广及市场开发费”具体内容、支付对象，支付对象中是否存在关联方以及相关费用的支付依据，报告期内是否存在商业贿赂或类似情形；（5）新工基金的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。请发行人充分披露（1）（2）（3）的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明
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确意见。回复：
一、结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近一年一期发行人业绩下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续及拟采取的应对措施
（一）最近一年及一期业绩下滑的原因与合理性分析
2022年，公司实现营业收入267,096.80万元，较2021年下降4.91%；归母净利润和扣非归母净利润分别为10,528.19万元和6,372.05万元，较2021年同期分别下降12.72%和下降11.70%。2023年1-9月，公司实现营业收入210,424.35万元，较2022年同期增加2.45%；归母净利润9,761.00万元，较2022年同期增加5.02%；扣非归母净利润8,270.86万元，较2022年同期减少4.86%。结合公司市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素具体分析如下：
1、公司市场地位
经过二十余年发展，公司通过不断加强自身技术、资质和专业人员储备，突出品牌影响和服务口碑，广泛积累客户资源，实现了业务规模的快速增长。公司研发经验丰富，不断拓展医药行业产业链，持续创新业务模式，打造了集药品、医疗器械制造和医康养护服务为一体的服务模式，与同行业企业形成了具备一定差异化的市场竞争能力。
在医药制造方面，公司在行业中享有较高声誉，产品覆盖心脑血管、补铁剂、胃药、肿瘤辅助用药等治疗领域，在补铁剂的细分市场中，重点产品琥珀酸亚铁片（商品名为速力菲）竞争优势明显，发行人自产药品的市场地位具体情况如下：
| 产品名称 | 主要用途 | 国内生产厂家数 | 发行人市场份额 | 发行人市场份额排名 |
| 脉络宁注射液 | 主要用于血栓闭塞性 | 独家 | 100% | 1 |
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| 产品名称 | 主要用途 | 国内生产厂家数 | 发行人市场份额 | 发行人市场份额排名 | |
| 脉络宁口服液 | 脉管炎、动脉硬化性闭塞症、脑血栓形成及后遗症、多发性大动脉炎、四肢急性动脉栓塞症、糖尿病坏疽、静脉血栓形成及血栓性静脉炎等的治疗 | 独家 | 100% | 1 | |
| 琥珀酸亚铁片 | 主要用于缺铁性贫血的预防及治疗 | 4家 | 63% | 1 | |
| 琥珀酸亚铁缓释片 | 独家 | 100% | 1 | ||
| 香菇多糖注射液 | 主要用于恶性肿瘤的辅助治疗 | 5家 | 41% | 1 | |
| 吸收性明胶海绵 | 化药文号 | 对创面渗血有止血作用，用于创伤止血 | 独家 | 100% | 1 |
| 器械文号 | 2家 | 无公开数据 | - | ||
数据来源：药智网、中国药学会
医康养护服务方面，宿迁医院为三级甲等综合医院，安庆医院为三级综合医院，仪征医院为二级甲等综合医院；湖州福利中心为四星级养老机构，形成了较为全面的医康养护服务体系，发行人下属医疗机构市场地位具体情况如下：
| 业务主体 | 类型 | 床位数（张） | 市场地位 |
| 宿迁医院 | 三级甲等综合医院 | 2,000 | 宿迁市区三家三甲医院之一，设有江苏省临床重点专科及建设单位3个，宿迁市临床重点专科及建设单位29个，江苏省妇幼健康重点学科及建设单位2个，宿迁市医学重点学科及建设单位13个；累计开展新技术新项目105项，包括“冷冻球囊导管消融术”、ECMO、经肛门内镜微创手术治疗直肠肿瘤等多种新技术新项目，填补了宿迁地区医疗领域空白。 |
| 安庆医院 | 三级综合医院 | 600 | 安庆市唯一的“安徽省工伤康复定点医疗机构”；神经内科、耳鼻喉科、烧伤整形、肾脏内科（血液透析）、呼吸内科、内分泌科、心血管内科等7个专科被评为安庆市第五周期临床重点；普通外科是安庆市第一、二、三周期重点特色专科，康复医学科是安庆市康复医学质量控制中心挂靠单位和安庆市康复医学会副会长理事单位，消化内科由国内著名消化内科专家邹晓平教授团队工作站入驻，是《安庆市消化道癌早诊早治联盟》成员单位；医学影像科是安庆市第二周期重点特色专科、第三周期重点培育专科，药学部是安庆市药学会医院药学分会主委单位。 |
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| 业务主体 | 类型 | 床位数（张） | 市场地位 |
| 仪征医院 | 二级甲等综合医院 | 530 | 16个专科为扬州市市级临床重点专科，开展各种院内新技术新项目170余项，多项为三级医院医疗技术，主要包括体外循环下心脏直视手术、房间隔缺损封堵术等，多项技术填补了仪征地区的空白，医院心血管疾病诊治技术（包括心血管疾病介入诊断和治疗）已达扬州地区最高水平。 |
| 湖州福利中心 | 养老机构+康复医院 | 750 | 福利中心的床位规模在湖州市养老机构中排名第一；康复医学科、老年病科为医院的特色科室，骨外科学（骨质疏松症）被评为市级临床特色专科；是湖州市两家“浙江省四星级养老机构”中的一家，连续五次包揽了湖州市养老护理员技能大赛团体一等奖，个人一、二等奖，康复技能大赛个人三等奖和优胜奖。 |
2、公司产品定价模式和调价机制
发行人医药工业产品定价模式主要为成本加成法或根据各省份招标或集采中标价扣除配送费用确定，发行人下属医院的药品销售价格为各省份招标或集采中标价，公司各销售模式下的定价模式和调价机制如下：
| 业务 | 销售模式 | 定价模式 | 调价机制 |
| 医药生产与销售 | 经销模式 | 在成本基础上加合理的利润空间，并考虑市场竞争情况，确定销售价格 | 根据原材料成本、市场战略、竞争状况等相应调整 |
| 医药生产与销售 | 配送经销模式 | 各省份招标或集采中标价扣除配送费用 | 仅根据中标价变动相应调整 |
| 医疗服务药品销售 | 医药零售模式 | 各省份招标或集采中标价 | 仅根据中标价变动相应调整 |
3、现有产品价格
公司主要产品包括脉络宁注射液、香菇多糖注射液、速力菲片剂和速力菲缓释片等，其价格变动情况具体如下：
| 项目 | 单位 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | ||
| 脉络宁注射液（10ml） | 元/支 | 7.22 | 0.37% | 7.19 | -0.08% | 7.20 | -1.25% | 7.29 |
| 香菇多糖注射液（2ml×1mg） | 元/支 | 104.06 | 3.32% | 100.71 | 0.94% | 99.77 | -0.74% | 100.52 |
| 速力菲片剂（0.1g*20片） | 元/板 | 13.11 | 14.09% | 11.49 | -9.95% | 12.76 | -9.41% | 14.09 |
| 速力菲缓释片（0.2g*24片） | 元/盒 | 29.45 | -0.44% | 29.58 | -6.71% | 31.71 | -5.83% | 33.67 |
| 速力菲片剂（0.1g*24片） | 元/板 | 16.45 | 4.33% | 15.77 | -4.10% | 16.44 | -4.38% | 17.19 |
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注：速力菲为琥珀酸亚铁片的公司商品名称报告期内，发行人的脉络宁注射液和香菇多糖注射液的单价基本保持稳定，2020年-2022年速力菲受医院终端中标价下降影响，逐年小幅下降，2023年1-9月，发行人加大自主开发客户力度，传统经销模式占比下降，速力菲片剂单价有所上升。
4、原材料价格变化趋势
报告期内，公司医药制造的主要原材料为中药材、原料药、辅料和包材等，报告期内采购金额较大的原材料主要包括石斛、金银花、香菇多糖原料药、山银花和牛膝。上述原材料报告期内采购单价有所波动，具体情况如下：
| 材料名称 | 单位 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | ||
| 石斛 | 元/千克 | 7.39 | -12.85% | 8.48 | 20.81% | 7.02 | 15.71% | 6.06 |
| 金银花 | 元/千克 | 86.73 | 6.59% | 81.37 | -15.14% | 95.89 | -4.48% | 100.38 |
| 香菇多糖原料药 | 万元/克 | 5.52 | - | 5.52 | 0.19% | 5.51 | -17.48% | 6.68 |
| 山银花 | 元/千克 | 42.66 | -12.42% | 48.71 | -23.82% | 63.94 | -5.24% | 67.47 |
| 牛膝 | 元/千克 | 28.79 | -15.77% | 34.19 | 73.26% | 19.73 | 26.33% | 15.62 |
发行人主要原材料的采购价格由市场价格决定，采购价格波动主要系市场供求变动导致的市场价格波动所致。
（二）最近一年及一期公司业绩下滑的主要原因分析及下滑趋势是否会持续
1、公司最近一年业绩较上年同期对比情况如下：
（1）2022年较2021年业绩变动分析
2022年，公司实现营业收入267,096.80万元，较2021年下降4.91%；归母净利润和扣非归母净利润分别为10,528.19万元和6,372.05万元，较2021年同期分别下降12.72%和下降11.70%，财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比变动额 | 变动比例 |
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| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比变动额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 267,096.80 | 280,875.49 | -13,778.69 | -4.91% |
| 营业成本 | 214,282.59 | 217,868.41 | -3,585.82 | -1.65% |
| 税金及附加 | 1,940.73 | 1,987.49 | -46.76 | -2.35% |
| 销售费用 | 8,599.89 | 9,931.56 | -1,331.67 | -13.41% |
| 管理费用 | 29,747.90 | 28,498.90 | 1,249.00 | 4.38% |
| 研发费用 | 7,417.01 | 5,701.47 | 1,715.54 | 30.09% |
| 财务费用 | -1,923.31 | -1,814.21 | -109.10 | -6.01% |
| 其中：利息费用 | 25.57 | 29.26 | -3.69 | -12.63% |
| 减：利息收入 | 2,005.99 | 1,909.62 | 96.37 | 5.05% |
| 加：其他收益 | 1,139.30 | 778.03 | 361.27 | 46.43% |
| 投资收益（损失以“-”列示） | 1,491.78 | 2,730.07 | -1,238.29 | -45.36% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -2,714.33 | -2,994.53 | 280.20 | 9.36% |
| 资产减值损失（损失以“-”列示） | 40.84 | -4,787.07 | 4,827.91 | 100.85% |
| 信用减值损失（损失以“-”列示） | -246.40 | 90.78 | -337.18 | -371.42% |
| 资产处置收益（损失以“-”列示） | 6,258.05 | 5,197.93 | 1,060.12 | 20.40% |
| 营业利润 | 13,001.24 | 19,717.09 | -6,715.85 | -34.06% |
| 净利润 | 11,386.61 | 15,293.56 | -3,906.95 | -25.55% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,528.19 | 12,062.59 | -1,534.40 | -12.72% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 6,372.05 | 7,215.98 | -843.93 | -11.70% |
发行人2022年净利润和扣非归母净利润同比下滑主要由于：（1）营业收入减少13,778.69万元，营业成本减少3,585.82万元，即销售毛利同比减少10,192.87万元；（2）研发费用增加1,715.54万元，主要系本期新增研发项目及既有研发项目支出增加所致。
（2）2022年较2021年各业务类型收入成本变动情况
2021年和2022年度，公司各业务类型收入和成本变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 营业收入 | 变动幅度 | 营业成本 | 变动幅度 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 药品生产与销售 | 140,982.18 | -4.64% | 92,522.43 | -6.74% | 34.37% | 147,841.52 | 99,206.34 | 32.90% |
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| 医疗服务 | 121,419.19 | -5.73% | 118,187.77 | 2.11% | 2.66% | 128,795.98 | 115,746.76 | 10.13% |
| 其他 | 4,695.43 | 10.79% | 3,572.39 | 22.54% | 23.92% | 4,237.99 | 2,915.31 | 31.21% |
| 合计 | 267,096.80 | -4.91% | 214,282.59 | -1.65% | 19.77% | 280,875.49 | 217,868.41 | 22.43% |
2022年度医疗服务营业收入减少7,376.79万元，营业成本增加2,441.01万元，即销售毛利减少9,817.80万元，主要系2022年受宏观环境因素影响，公司各级医疗机构就医人数下降，医疗服务和药品需求相应下降，但医疗机构人员稳定并按照职级逐年提高整体工资薪酬标准，人工成本上升，医疗服务盈利能力有所下降，从而导致公司整体销售毛利减少。
1）药品生产与销售收入及成本变动情况
发行人药品生产与销售业务可分为自产药品、医院药品和原料药及医药中间体三类，其中原料药及医药中间体为2022年收购东升药业新增业务，自产药品和医院药品2022年收入小幅下滑，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 营业收入 | 变动幅度 | 营业成本 | 变动幅度 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 自产药品 | 61,289.58 | -6.44% | 28,654.73 | -8.93% | 65,511.04 | 31,464.65 |
| 其中：速力菲 | 21,986.15 | -1.76% | 4,362.65 | -2.73% | 22,380.84 | 4,484.96 |
| 脉络宁口服液 | 3,474.43 | 24.93% | 2,041.13 | 27.16% | 2,781.20 | 1,605.12 |
| 脉络宁注射液 | 20,010.55 | 3.18% | 13,433.06 | 10.20% | 19,392.98 | 12,189.39 |
| 香菇多糖注射液 | 8,412.62 | -40.25% | 6,151.49 | -38.64% | 14,079.40 | 10,025.43 |
| 吸收性明胶海绵 | 5,030.97 | 23.06% | 907.12 | 19.74% | 4,088.30 | 757.59 |
| 医院药品 | 77,482.96 | -5.89% | 62,480.46 | -7.77% | 82,330.48 | 67,741.69 |
| 原料药及医药中间体 | 2,209.64 | - | 1,387.24 | - | - | - |
| 合计 | 140,982.18 | -4.64% | 92,522.43 | -6.74% | 147,841.52 | 99,206.34 |
由上表可见，发行人2022年度自产药品收入小幅下降，主要来自香菇多糖注射液收入下降，其具体原因分析见本回复报告之“问题1/三”的相关回复内容；医院药品收入小幅下降，主要系受宏观环境影响，就诊人数下降所致。报告期内发行人药品生产与销售的成本变动与收入变动趋势基本一致。
2）医疗服务收入及成本变动情况
①收入变动情况
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| 收入明细 | 单位 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例 |
| 门诊 | ||||
| 服务收入 | 万元 | 37,388.72 | 37,183.79 | 0.55% |
| 门诊量 | 人次 | 1,887,681 | 1,931,738 | -2.28% |
| 门诊次均费用 | 元/人次 | 198.07 | 192.49 | 2.90% |
| 住院 | ||||
| 服务收入 | 万元 | 78,698.85 | 85,511.05 | -7.97% |
| 病房出院人数 | 人次 | 99,366 | 104,892 | -5.27% |
| 出院者平均住院日 | 天 | 9.54 | 10.15 | -6.03% |
| 床位使用率 | - | 77.73% | 88.57% | -12.24% |
| 住院次均收入 | 元/人次 | 7,920.10 | 8,152.29 | -2.85% |
| 体检 | ||||
| 服务收入 | 万元 | 4,829.14 | 5,562.67 | -13.19% |
| 体检人次 | 人次 | 130,762 | 134,938 | -3.09% |
| 体检次均费用 | 元/人次 | 369.31 | 412.24 | -10.41% |
2022年发行人住院和体检收入小幅下降，主要系宏观环境因素影响导致的就医人数和住院次均收入下降。根据国家卫健委统计，受宏观环境变动影响，2022年1-11月江苏省诊疗人数和国内次均住院费用变动均小幅下滑，与发行人变动趋势一致，具体情况如下：
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年1-11月 | 变动幅度 |
| 全国三级医院病床使用率 | 81.3% | 85.2% | -3.9个百分点 |
| 江苏省诊疗人次数（万人次） | 23,748.9 | 26,079.6 | -8.94% |
| 全国三级医院平均住院时长（日） | 8.3 | 8.7 | -4.60% |
| 全国三级公立医院次均门诊费用（元/人次） | 368.4 | 344.1 | 7.06% |
| 全国三级公立医院次均住院费用（元/人次） | 13,898.3 | 14,465.9 | -3.92% |
数据来源：《2022年1-11月全国医疗服务情况》《2021年1-11月全国医疗服务情况》《2022年1-11月全国二级及以上公立医院病人费用情况》《2021年1-11月全国二级及以上公立医院病人费用情况》
②成本变动情况
发行人医疗服务成本包括人工成本、材料成本和折旧摊销等，近两年变化情况如下：
单位：万元
1-11
| 项目 | 2022年 | 2021年 | |
| 金额 | 同比 | 金额 | |
| 人工成本 | 60,565.20 | 9.10% | 55,514.16 |
| 材料成本 | 38,297.20 | -8.17% | 41,704.68 |
| 折旧摊销、水电、维护费等 | 19,325.37 | 4.30% | 18,527.92 |
| 成本合计 | 118,187.77 | 2.11% | 115,746.76 |
发行人2022年医疗服务员工数量基本保持稳定，但上调了员工薪酬水平，导致整体人工成本上升，与收入变动趋势不一致，是医疗服务业务盈利能力下降的主要原因，具体情况如下：
| 项目 | 单位 | 2022年 | 2021年 | |
| 数量 | 变动幅度 | 数量 | ||
| 人员数量 | 人 | 3,435 | -0.64% | 3,457 |
| 单人成本 | 万元/人/年 | 17.63 | 9.80% | 16.06 |
| 人工成本 | 万元 | 60,565.20 | 9.10% | 55,514.16 |
材料成本系发行人在提供医疗服务时的材料消耗，2022年发行人材料成本同比下降8.17%，与就诊人次下降变动趋势一致。2022年发行人医疗服务业务的折旧摊销、水电和维护修理费小幅上升，上述费用与医疗服务就诊量相关性较低，属于固定成本，与收入下降的趋势不同，从而导致业绩的进一步下滑。
（3）研发费用变动情况
2022年度，发行人加大了研发投入力度，新增了较多研发项目，并增加了部分原有项目的投入金额，导致研发费用增加1,715.54万元。
2022年发行人共开展研发项目118项，其中2022年新增的研发项目71项，新增研发投入较大的研发项目具体情况如下：
单位：万元
| 研发项目名称 | 研发投入金额 |
| 伊维菌素原料药技术开发费 | 370.09 |
| 盐酸非索非那定化合物制备技术 | 104.33 |
| 利奈唑酮关键中间体生产技术的研发 | 84.69 |
| INOFER项目 | 77.41 |
| 急性主动脉夹层预警模型的构建和验证—基于患高血压病的老年人群 | 63.23 |
1-12
| 研发项目名称 | 研发投入金额 |
| 合计 | 699.76 |
2022年发行人共有47个研发项目较2021年加大了研发投入，其中增加金额较大的研发项目如下：
单位：万元
| 研发项目名称 | 2022年 投入金额 | 2021年 投入金额 | 增加投入的金额 |
| 噁拉戈利钠原料及制剂的开发 | 1,515.65 | 464.84 | 1,050.81 |
| 羧基麦芽糖铁原料及制剂技术开发 | 221.78 | 75.06 | 146.72 |
| 硫酸镁注射液的技术开发 | 279.88 | 151.72 | 128.17 |
| 明胶海绵技术升级研究 | 114.07 | 64.80 | 49.27 |
| 胃得安的二次开发研究 | 128.10 | 100.97 | 27.13 |
| 合计 | 2,259.48 | 857.38 | 1,402.10 |
综上所述，公司2022年度业绩下滑的原因主要包括：1、2022年公司各医疗机构就医人数下降，住院、体检等医疗服务收入相应下降，但医疗机构人工成本及固定成本有所上升，从而导致医疗服务的盈利能力有所下降；2、受医保政策的影响，公司香菇多糖注射液收入逐渐下降，导致自产药品收入及盈利能力有所下降；3、2022年公司加大研发投入力度，新增研发项目并加大原有项目研发投入，导致当年研发费用大幅增加。
2、公司最近一期业绩较上年同期对比情况如下：
（1）2023年1-9月业绩变动分析
2023年1-9月，公司实现营业收入210,424.35万元，较2022年同期增加
2.45%；归母净利润9,761.00万元，较2022年同期增加5.02%；扣非归母净利润8,270.86万元，较2022年同期减少4.86%，财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 210,424.35 | 205,385.61 | 5,038.74 | 2.45% |
| 营业成本 | 165,496.58 | 161,888.92 | 3,607.66 | 2.23% |
| 税金及附加 | 1,327.86 | 1,379.98 | -52.11 | -3.78% |
| 销售费用 | 6,437.67 | 5,823.93 | 613.74 | 10.54% |
| 管理费用 | 23,935.13 | 22,432.31 | 1,502.82 | 6.70% |
1-13
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动额 | 变动比例 |
| 研发费用 | 4,219.41 | 4,516.83 | -297.42 | -6.58% |
| 财务费用 | -1,579.73 | -1,337.11 | -242.62 | 18.14% |
| 其中：利息费用 | 14.18 | 13.71 | 0.47 | 3.42% |
| 减：利息收入 | 1,697.19 | 1,397.60 | 299.58 | 21.44% |
| 加：其他收益 | 929.17 | 778.10 | 151.07 | 19.41% |
| 投资收益（损失以“-”列示） | 1,545.91 | 1,075.26 | 470.66 | 43.77% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 42.62 | -1,710.94 | 1,753.56 | -102.49% |
| 资产减值损失（损失以“-”列示） | -62.02 | 63.26 | -125.28 | -198.05% |
| 信用减值损失（损失以“-”列示） | -699.57 | -168.93 | -530.64 | 314.11% |
| 资产处置收益（损失以“-”列示） | -7.85 | 1,959.68 | -1,967.53 | -100.40% |
| 营业利润 | 12,335.67 | 12,677.17 | -341.50 | -2.69% |
| 净利润 | 10,690.95 | 10,540.62 | 150.33 | 1.43% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,761.00 | 9,294.66 | 466.34 | 5.02% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 8,270.86 | 8,693.61 | -422.75 | -4.86% |
2023年1-9月，发行人实现营业收入210,424.35万元，较去年同期增长
2.45%，实现归母净利润9,761.00万元，较去年同期增长5.02%，扣非归母净利润8,270.86万元，较去年同期减少4.86%。发行人2023年1-9月扣非归母净利润同比下滑主要系销售费用和管理费用增长较快所致。
（2）销售费用变动分析
发行人2023年1-9月销售费用和去年同期对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动额 | 变动比例 |
| 职工薪酬 | 1,922.42 | 1,822.04 | 100.38 | 5.51% |
| 销售推广费及市场开发费 | 4,201.52 | 3,578.53 | 622.99 | 17.41% |
| 其他各项费用 | 313.73 | 423.36 | -109.63 | -25.89% |
1-14
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动额 | 变动比例 |
| 合计 | 6,437.67 | 5,823.93 | 613.74 | 10.54% |
由上表可见，发行人2023年1-9月销售费用较去年同期增长较快，主要系发行人报告期内加大营销推广和市场开发力度，相关费用增加导致。
（3）管理费用变动分析
发行人2023年1-9月管理费用和去年同期对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动额 | 变动比例 |
| 职工薪酬 | 14,986.73 | 13,640.87 | 1,345.86 | 9.87% |
| 行政费用 | 5,104.66 | 4,351.67 | 752.99 | 17.30% |
| 折旧与摊销 | 2,709.05 | 2,542.72 | 166.33 | 6.54% |
| 其他各项费用 | 1,134.69 | 1,897.05 | -762.36 | -40.19% |
| 合计 | 23,935.13 | 22,432.31 | 1,502.82 | 6.70% |
由上表可见，发行人2023年1-9月管理费用较去年同期增长较快，主要系当期职工薪酬和行政费用增加导致，其中职工薪酬增长主要系员工福利和住房补贴增加所致，行政费用主要系当期发行人下属医院大楼外墙和医疗设备维修费用增加所致。
3、同行业可比公司最近一年及一期业绩变动的情况对比分析
（1）同行业可比上市公司选取情况
发行人主营业务分为医药生产与销售及医疗服务两部分，分别选取可比公司的标准如下：
医药生产与销售同行业可比上市公司选取标准为从Wind中选取证监会行业分类-医药制造业中除发行人外的其他全部A股324家上市公司，剔除主营业务非中成药和化学制剂业务、亏损企业以及与发行人医药生产与销售业务相似度较低的241家公司后，在剩余83家公司中自产药物收入规模相近（最近一年营业收入为5-10亿元）的共计7家企业，并从中选择3家与发行人市值规模接近（市值在30-50亿元）的企业包括嘉应制药、特一药业和诚意药业作为医药生产与销售业务的可比公司。
1-15
医疗服务同行业可比上市公司选取标准为从Wind中选取证监会行业分类-卫生的全部A股16家上市公司，剔除1家主营业务非医疗服务的公司、1家主营业务多元的公司及12家提供专科医疗服务的公司后，选取剩余2家上市公司国际医学和创新医疗，加上综合性医疗服务港股上市公司华润医疗，合计3家上市公司作为发行人医疗服务的可比公司。
（2）最近一年及一期业绩变动的情况对比分析
2022年，公司与同行业可比公司扣非归母净利润较上年同期的变动情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 收入变动 | 扣非归母净利润变动 | ||||
| 收入金额 | 扣非归母净利润金额 | 收入金额 | 扣非归母净利润金额 | 变动金额 | 变动比例 | 变动金额 | 变动比例 | |
| 嘉应制药 | 65,919.57 | 4,397.35 | 57,471.34 | 28.21 | 8,448.23 | 14.70% | 4,369.14 | 15489.86% |
| 特一药业 | 88,657.09 | 17,137.12 | 75,816.05 | 11,308.31 | 12,841.04 | 16.94% | 5,828.81 | 51.54% |
| 诚意药业 | 65,497.28 | 13,998.28 | 69,396.48 | 15,631.14 | -3,899.19 | -5.62% | -1,632.86 | -10.45% |
| 国际医学 | 271,096.17 | -112,273.75 | 292,112.71 | -75,127.88 | -21,016.54 | -7.19% | -37,145.87 | -249.44% |
| 创新医疗 | 70,969.81 | -8,420.60 | 71,151.55 | -8,996.38 | -181.74 | -0.26% | 575.77 | 6.40% |
| 华润医疗 | 562,046.10 | 21,423.20 | 444,747.70 | 44,239.40 | 117,298.40 | 26.37% | -22,816.20 | -51.57% |
| 发行人 | 267,096.80 | 6,372.05 | 280,875.49 | 7,215.98 | -13,778.69 | -4.91% | -843.93 | -11.70% |
发行人可比公司中诚意药业、国际医学和华润医疗2022年扣非归母净利润均出现下滑，与发行人业绩变动趋势保持一致；嘉应制药2021年确认了较大金额的资产减值损失，当年扣非归母净利润较低，导致2022年在低基数上出现了较大幅度扣非归母净利润的增长，同时嘉应制药和特一药业产品中均有部分止咳、清热、祛痰和感冒类药物，受益于宏观环境变化，与发行人情况存在较大差异，因此嘉应制药和特一药业2022年扣非归母净利润出现增长；创新医疗最近两年持续亏损，扣非归母净利润变动幅度较小。
2023年1-9月，公司与同行业可比公司扣非归母净利润较上年同期的变动情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 收入变动 | 扣非归母净利润变动 |
1-16
| 收入金额 | 扣非归母净利润金额 | 收入金额 | 扣非归母净利润金额 | 变动金额 | 变动比例 | 变动金额 | 变动比例 | |
| 嘉应制药 | 37,723.14 | 2,267.50 | 41,461.39 | 2,248.54 | -3,738.25 | -9.02% | 18.96 | 0.84% |
| 特一药业 | 74,529.25 | 18,592.99 | 58,305.18 | 9,099.96 | 16,224.07 | 27.83% | 9,493.03 | 104.32% |
| 诚意药业 | 45,948.75 | 10,989.59 | 47,622.15 | 10,241.20 | -1,673.40 | -3.51% | 748.38 | 7.31% |
| 国际医学 | 334,366.17 | -34,957.23 | 191,389.71 | -78,751.95 | 142,976.46 | 74.70% | 43,794.71 | 55.61% |
| 创新医疗 | 60,716.64 | -1,494.66 | 54,057.43 | -4,958.39 | 6,659.21 | 12.32% | 3,463.73 | 69.86% |
| 华润医疗 | 未披露 | - | - | - | - | |||
| 发行人 | 210,424.35 | 8,270.86 | 205,385.61 | 8,693.61 | 5,038.74 | 2.45% | -422.75 | -4.86% |
嘉应制药和诚意药业报告期内收入同比均出现下滑，并同时大幅减少了销售费用，使扣非归母净利润同比小幅增长；特一药业报告期内收入和扣非归母净利润同比均实现较快增长，主要系2022年同期该公司止咳产品受宏观环境影响销售受阻，2023年销售恢复后需求激增，销量大幅增长所致；国际医学和创新医疗报告期内亏损幅度收窄。发行人报告期内业绩变动与可比公司差异主要系业务结构、市场环境和公司经营策略差异导致。
4、相关不利影响是否持续及公司拟采取的应对措施
2023年1-9月公司实现营业收入210,424.35万元，较去年同期增长2.45%，毛利率已由2022年的19.77%提升至21.35%；实现归属于上市公司股东的净利润9,761.00万元，较去年同期增长5.02%；实现扣非归母净利润8,270.86万元，较去年同期减少4.86%。目前国内医疗服务和医药产品下游需求已逐步恢复，公司的医疗服务业务已在正常开展，相关不利因素已不再持续，不会形成短期内不可逆转的下滑，不会持续影响公司的盈利能力。
未来公司将一方面密切关注国家政策和宏观环境变化趋势，加强对政策的把握和理解，及时根据宏观环境变化调整业务和管理模式，通过提升内部规范治理，积极应对行业政策变化带来的机遇和挑战；另一方面公司将继续加强对原材料一线市场的调研，全面掌握市场行情，编制采购预算，优化采购流程，对常用大宗原料进行储备，有效控制原材料采购风险。同时，公司将不断提高产品质量，加强新品研发能力，完善销售网络建设和品牌建设，持续保持自身的竞争优势。
（三）发行人已充分披露相关风险
1-17
关于最近一年及一期业绩下滑事项，发行人已在募集说明书中披露了风险，具体如下：
“2022年，公司实现营业收入267,096.80万元，较2021年同期下降4.91%；归母净利润和扣非归母净利润分别为10,528.19万元和6,372.05万元，较2021年同期分别下降12.72%和下降11.70%。公司最近一年业绩下滑主要系2022年受宏观环境因素影响，公司医疗服务人次和药品需求有所下降，并增加了相关成本，导致盈利能力有所下降所致。
2023年1-9月，公司实现营业收入210,424.35万元，较2022年同期增加
2.45%；归母净利润9,761.00万元，较2022年同期增加5.02%；扣非归母净利润8,270.86万元，较2022年同期减少4.86%，存在最近一期业绩下滑的情形。公司2023年1-9月扣非归母净利润同比下滑主要系加大营销推广和市场开发力度导致的销售费用增加以及职工薪酬和行政费用增加导致的管理费用增加所致。
目前国内医疗服务和医药产品下游需求已逐步恢复，公司医疗服务业务已在正常开展，相关不利因素已不再持续，但如果未来宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响，导致业绩存在大幅下滑甚至亏损的风险。”
二、报告期内发行人医疗服务毛利率下滑的主要原因，并结合同行业可比公司相应业务近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致
（一）医疗服务毛利率下降主要系受宏观环境因素影响就诊人数同比下滑，住院收入和体检收入等减少，同时员工薪酬水平增加成本提升所致
报告期各期，发行人医疗服务毛利率分别为11.03%、10.13%、2.66%和7.50%，毛利率呈现逐年下降趋势。公司医疗服务业务报告期内的服务人次和包括人工成本在内的成本构成情况如下：
单位：万元
| 类型 | 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | ||
| 收入构 | 门诊收入 | 31,680.52 | 9.82% | 37,388.72 | 0.55% | 37,183.79 | 19.01% | 31,244.13 |
| 住院收入 | 67,466.31 | 11.50% | 78,698.85 | -7.97% | 85,511.05 | 13.02% | 75,660.15 | |
| 体检收入 | 1,790.60 | -38.63% | 4,829.14 | -13.19% | 5,562.67 | 26.23% | 4,406.62 | |
1-18
| 成 | 其他收入 | 379.25 | 47.40% | 502.48 | -6.68% | 538.47 | -46.01% | 997.40 |
| 收入合计 | 101,316.68 | 9.50% | 121,419.19 | -5.73% | 128,795.98 | 14.68% | 112,308.30 | |
| 成本构成 | 人工成本 | 46,984.12 | 3.91% | 60,565.20 | 9.10% | 55,514.16 | 16.90% | 47,488.23 |
| 折旧摊销等 | 16,060.41 | 10.29% | 19,325.37 | 4.30% | 18,527.92 | 7.71% | 17,201.46 | |
| 材料成本 | 30,674.68 | 4.33% | 38,297.20 | -8.17% | 41,704.68 | 18.38% | 35,229.32 | |
| 成本合计 | 93,719.21 | 5.09% | 118,187.77 | 2.11% | 115,746.76 | 15.84% | 99,919.01 | |
| 毛利率 | 7.50% | 3.88个百分点 | 2.66% | -7.47个百分点 | 10.13% | -0.90个百分点 | 11.03% | |
发行人2021年、2022年医疗服务业务的收入和成本变动情况已在本回复报告之“问题1/一/（二）最近一年公司业绩下滑的主要原因分析及下滑趋势是否会持续”中进行了详细分析。2022年发行人医疗服务业务毛利率下滑主要系收入端受宏观环境因素影响，病人出行受阻、医院接诊及治疗受限，导致前往医院的就诊人数同比下滑，住院收入和体检收入等减少，但成本端占比较大的人工成本因发行人上调员工薪酬水平而有所增加，导致盈利能力下降。2023年1-9月发行人医院所在地区的宏观环境已逐步好转，相关不利影响已逐步消除，2023年1-9月医疗服务毛利率已恢复至7.50%，已超过去年同期毛利率水平，但仍低于2021年和2020年医疗服务毛利率，主要系发行人员工薪酬水平提升导致，发行人员工主要由医护人员构成，薪酬提升情况与行业整体薪酬变动趋势一致。发行人人工成本具体变化情况如下：
| 项目 | 单位 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 2022年 | 2021年 | ||
| 数量 | 变动幅度 | 数量 | 数量 | 变动幅度 | 数量 | ||
| 人员数量 | 人 | 3,254 | -4.96% | 3,424 | 3,435 | -0.64% | 3,457 |
| 单人成本 | 万元/人/年 | 19.25 | 9.34% | 17.61 | 17.63 | 9.80% | 16.06 |
| 人工成本 | 万元 | 46,984.12 | 3.91% | 45,217.28 | 60,565.20 | 9.10% | 55,514.16 |
（二）医疗服务毛利率变动趋势与可比公司整体较为一致
报告期内，发行人医疗服务业务毛利率与可比公司对比情况如下：
| 公司 | 医疗业务毛利率 | |||
| 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 国际医学 | 8.83% | -7.79% | 0.84% | -9.58% |
| 创新医疗 | 12.96% | 4.19% | 6.30% | 3.63% |
1-19
| 华润医疗 | 未披露 | 17.28% | 20.99% | 23.14% |
| 金陵药业 | 7.50% | 2.66% | 10.13% | 11.03% |
注：国际医学和创新医疗2023年三季报均未披露医疗服务业务毛利率，上表中列式综合毛利率作为替代；华润医疗为港股上市公司，未公告2023年三季报。
报告期内，医疗服务业务受宏观环境影响，发行人与上述可比公司的毛利率均出现较大程度的波动，发行人毛利率的变动趋势与可比公司整体较为一致。2021年，发行人与华润医疗的毛利率均较2020年出现下滑趋势。与国际医学、创新医疗的毛利率变动趋势存在差异主要系：（1）国际医学毛利率由负转正，主要系：其下属西安国际医学中心医院于2019年9月开诊，2020年度仍处于早期培育发展阶段，营收规模处于蓄势阶段。但作为当时国内最大的单体医院，其整体运营成本较高，导致国际医学2020年度毛利率为负。2021年西安国际医学中心医院达到成熟稳定运营阶段，营业收入大幅增长至16.44亿元，较2020年上涨128.14%，为国际医学创造良好的效益，因此毛利率由负转正。（2）创新医疗于2021年通过对医院领导班子架构调整、优化资产管理和采购流程、加强财务管理等措施，努力压缩不必要的成本费用支出（营业成本下降4.47%），当年医疗服务营业成本下降幅度高于营业收入下降幅度，毛利率出现小幅上升。2022年度，受宏观环境变动影响，国际医学、创新医疗和华润医疗医疗服务业务毛利率均出现了下滑的趋势，与发行人毛利率变化趋势保持一致。2023年1-9月，国际医学、创新医疗和华润医疗均未披露医疗服务业务毛利率。随着宏观环境改善，国际医学、创新医疗的综合毛利率均出现回升，与发行人医疗服务毛利率变化趋势保持一致；华润医疗未披露2023年三季报。
（三）2023年公司医疗服务业务毛利率已有所恢复
随着宏观环境逐步好转，发行人2023年1-9月医疗服务业务毛利率已回升至7.50%（未经审计），已接近往年正常盈利水平。
（四）发行人已补充披露相关风险
关于报告期内医疗服务毛利率下滑事项，发行人已在募集说明书中补充披露了相关风险，具体如下：
“报告期各期，发行人医疗服务毛利率分别为11.03%、10.13%、2.66%和
1-20
7.50%，2020年-2022年毛利率呈现逐年下降趋势，主要原因系宏观环境因素导致的就诊人数波动和员工成本提升所致。随着宏观环境逐步好转，发行人2023年1-9月医疗服务业务毛利率已回升至接近往年正常盈利水平。
如果未来宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，可能会对公司医疗服务毛利率造成不利影响。”
三、报告期内香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及相关占比情况；2022年香菇多糖注射液退出省级医保目录的具体情况及对发行人是否构成重大不利影响；结合发行人主要产品进入或退出医保目录的情况等，说明一致性评价、集采等行业政策对发行人业绩的影响
（一）报告期内香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及相关占比情况
香菇多糖注射液主要用于恶性肿瘤的辅助治疗，共有两个剂型，其中静脉注射剂型的注册分类为化药，肌肉注射剂型的注册分类为中药。报告期内发行人香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及占发行人整体的比例情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 数量/金额 | 占比 | 数量/金额 | 占比 | 数量/金额 | 占比 | 数量/金额 | 占比 | |
| 销量（支） | 417,311 | - | 893,829 | - | 1,508,170 | - | 1,355,010 | - |
| 收入（万元） | 3,774.82 | 1.79% | 8,412.62 | 3.15% | 14,079.40 | 5.01% | 12,668.44 | 5.06% |
| 成本（万元） | 2,697.60 | 1.63% | 6,151.49 | 2.87% | 10,025.43 | 4.60% | 11,294.07 | 5.81% |
| 毛利（万元） | 1,077.22 | 2.40% | 2,261.14 | 4.28% | 4,068.28 | 6.46% | 1,374.37 | 2.45% |
注：由于发行人各核心产品规格单位不同，销量无法统计占比情况
2022年和2023年1-9月，发行人香菇多糖注射液受到退出省级医保目录影响，销量、收入、成本和毛利均有较大幅度下滑，收入和毛利占比已降至较低水平。
（二）2022年香菇多糖注射液退出省级医保目录未对发行人构成重大不利影响
医保目录药品可分为“甲类药品”和“乙类药品”，“甲类药品”是临床治疗必需、使用广泛、疗效确切、同类药品中价格或治疗费用较低的药品。“乙
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类药品”是可供临床治疗选择使用，疗效确切、同类药品中比“甲类药品”价格或治疗费用略高的药品。参保人使用“甲类药品”按基本医疗保险规定的支付标准及分担办法支付；使用“乙类药品”按基本医疗保险规定的支付标准，先由参保人自付一定比例后，再按基本医疗保险规定的分担办法支付。
医保目录分为国家医保目录和地方医保增补目录，香菇多糖产品曾被纳入地方医保增补目录中的“乙类药品”。2019年8月20日前，各地方可在国家医保目录的基础上，为适应当地医疗保障、临床用药和地方病、多发病、常见病及疾病谱需求，依据相应的法律法规和文件规定补充部分医保基金可承受的乙类品种，从而形成“省级医保增补目录”。发行人的香菇多糖产品在2019年前即以此方式进入了部分省市的地方医保增补目录。
2019年8月20日，国家医保局、人力资源社会保障部发布了《<国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录>的通知》（医保发[2019]46号）（以下简称“《通知》”），进一步明确了地方权限，要求“对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内逐步消化”，各地区开始逐步取消增补目录产品，每年均有部分药品被移出省级医保目录，至2022年末各地调增的省级药品目录均已全部被移除。
2022年初，发行人香菇多糖注射液产品仍被部分地区纳入省级医保目录，但未被纳入国家医保目录，根据《通知》属于需被移除省级医保增补目录的品种。2019年《通知》发布后该产品开始逐步被各省调出省级医保目录，至2022年末已完全退出各地医保，导致2022年该品种的销量、收入和毛利分别同比下滑
40.73%、40.31%和44.42%，2023年1-9月该品种销量、收入和毛利同比下滑
40.72%、43.09%和42.14%。
2023年1-9月，发行人香菇多糖注射液产品的收入占比已下降至1.79%，收入占比较低，发行人香菇多糖注射液退出医保目录的影响已经充分体现，未来继续下降的空间有限。同时，退出医保目录后该品种预计仍将以自费形式持续产生收入，预计香菇多糖注射液退出医保目录不会对发行人构成重大不利影响。
（三）结合发行人主要产品进入或退出医保目录的情况等，说明一致性评价、集采等行业政策对发行人业绩的影响
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1、药品集采、仿制药一致性评价等行业政策情况
（1）药品集采政策情况
2018年11月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路。同月，11个试点地区委派代表组成的联合采购办公室在上海阳光医药采购网正式公布了《4+7城市药品集中采购文件》，并在4个直辖市（北京、天津、上海、重庆）及7个试点城市（沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安）试点“带量采购”。2019年1月，国务院办公厅发布《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号），要求11个试点城市，结合实际情况制定实施方案和配套政策，加强组织领导，层层压实责任，做好宣传引导和风险防范，确保将4+7带量采购的成果落到实处，真正的惠及百姓。2019年9月，国家医保局等九部委发布了《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围实施意见》（医保发〔2019〕56号）。将4+7试点中选的25个品种的采购范围扩展到全国，让改革成果惠及更多群众，并为全面开展药品集中带量采购积累经验。试点范围扩大后，为了保障药品的供应，此次集采首次采取了多家企业中选的机制，将国家集采规则进一步完善。2021年1月，国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》（国办发〔2021〕2号），旨在发挥医保基金战略性购买作用，推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展，健全“政府组织、联盟采购、平台操作”的工作机制，引导药品价格回归合理水平，更好保障人民群众病有所医。我国药品集采进入常态化、制度化发展阶段，也标志着我国的集中采购的制度已经成熟。
截至报告期末，国家层面已完成八批药品带量采购，目前正在开展第九批药品带量采购工作，《“十四五”全民医疗保障规划》提出要求，到2025年国家和省级药品集中采购品种达到500个。
（2）仿制药一致性评价政策情况
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2016年2月6日，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）规定：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。此后，仿制药一致性评价申请数量快速增长。
2018年12月28日，国家药监局公布《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》（2018年第102号），合理调整相关工作时限和要求，《国家基本药物目录（2018年版）》已于2018年11月1日起施行并建立了动态调整机制，与一致性评价实现联动，通过一致性评价的品种优先纳入目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录，对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。
通过一致性评价作为药品中标带量采购的必要条件，带量采购的推行保证了企业具备强烈动力积极开展一致性评价。
2、发行人主要产品医保、一致性评价和集采的基本情况，一致性评价、集采等行业政策对发行人业绩的影响
（1）发行人核心产品基本情况
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发行人主要产品的医保、一致性评价和被纳入集采情况如下：
| 产品名 | 注册类型 | 报告期内进入或退出医保目录情况 | 国家基本药物 | 通过一致性评价情况 | 纳入集采情况 |
| 脉络宁注射液 | 中药 | 报告期内均在国家医保目录 | 是 | 非仿制药，无需开展一致性评价 | 未开展集采 |
| 脉络宁口服液 | 中药 | 否 | 非仿制药，无需开展一致性评价 | 未开展集采 | |
| 琥珀酸亚铁片 | 化药 | 是 | 国内首家通过一致性评价；除发行人外，国内有两家企业已通过 | 2021年被纳入深圳市区域集采 | |
| 琥珀酸亚铁缓释片 | 化药 | 否 | 发行人独家品种，无需开展一致性评价 | 未开展集采 | |
| 香菇多糖注射液 | 中药/化药 | 未纳入国家医保目录，报告期末已全部退出地方医保目录 | 否 | 未公布参比制剂，国内未有企业通过一致性评价 | 2022年被纳入“八省二区”第四批集中带量采购药品清单 |
| 吸收性明胶海绵 | 化药 | 报告期内未进入国家或地方医保目录 | 否 | 发行人独家品种，无需开展一致性评价 | 未开展集采 |
| 医疗器械 | 否 | 医疗器械无一致性评价 | 未开展集采 |
发行人药品终端价格由各省招标或集采的结果确定，中标价与采购量、参与企业数量有关，以脉络宁和速力菲销售额最大的规格为例：脉络宁（规格：
10ml）为例，各省中标价格范围在9.10元-12.50元之间，该品种规格中标价格最高的是甘肃省，最低的是福建、广东、江苏等地；速力菲（规格：0.1g×20片/板）各省中标价格范围在22.65元-23.15元之间，该品种规格中标价格最高的是江西省，最低的是北京、河北、山西等地。
截至报告期末，发行人核心品种速力菲和脉络宁均为国家医保目录产品。《基本医疗保险用药管理暂行办法》第七条规定：“纳入国家医保目录的药品应当是经国家药品监管部门批准，取得药品注册证书的化学药、生物制品、中成药（民族药），以及按国家标准炮制的中药饮片，并符合临床必需、安全有效、
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价格合理等基本条件。支持符合条件的基本药物按规定纳入国家医保目录。”发行人核心品种速力菲和脉络宁已上市多年，具有良好的临床安全性、有效性以及药物经济性，因此被纳入国家医保目录。
同时，速力菲和脉络宁也作为抗贫血和祛瘀剂类药品被列入国家基本药物目录。国家基本药物目录系由国家卫健委制定，目的是保障全体人民的身体健康、规范合理用药、促进医疗保险体制的改革和正确引导药物的研究与开发，遴选的原则为适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。基本药物是医疗机构配备使用药品的依据，是同类药物中在疗效、不良反应、价格、质量、稳定性、应用方便性和可及性等方面综合比较最佳或有代表性的药品，是在经济条件允许的情况下，治疗某种疾病的首选药物，发行人的速力菲、脉络宁也因符合上述标准被纳入国家基本药物目录。基本药物目录中常见的药品有青霉素、头孢菌素、阿司匹林、布洛芬等。国家基本药物目录不规定药品价格，药品价格仍由各地招标或集采确定。
发行人上述核心产品临床应用广泛、疗效确切、安全有效，是医疗机构应当配备使用的药品，退出医保目录的风险较低；香菇多糖注射液、吸收性明胶海绵均未被纳入医保目录，亦不存在退出医保目录的风险。综上，发行人主要产品未来退出医保目录风险较低。
（2）报告期内发行人核心品种未被纳入国家集采，部分品种参与区域集采，对发行人业绩影响有限
报告期内，发行人的核心产品均未被纳入国家集采范围，仅琥珀酸亚铁片和香菇多糖注射液参加了部分区域集采。
琥珀酸亚铁片在2021年参与了深圳市的区域集采，中标价格21.5元，较其他地区终端价格降幅约16%，降幅有限，同时，发行人集采前在深圳市的销量较少，集采后增加了发行人销量，因此该区域集采未对发行人业绩产生重大不利影响。此外，发行人的琥珀酸亚铁片为国内首家通过一致性评价，截至目前全国仅有4家通过一致性评价，通过企业较少，短期被纳入国家集采的可能性较低。
香菇多糖注射液2022年被纳入由辽宁省医疗保障局牵头开展的“八省二区”第四批药品集中带量采购清单，由于竞争对手报价较低，发行人未中标。2022
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年，发行人香菇多糖注射液在上述区域的销售金额为2,976.77万元。根据集采文件，中标结果在2023年5月15日开始实际执行，因此报告期内尚未影响发行人业绩，预计2023年香菇多糖注射液在集采区域的收入将会相应减少。
根据目前的带量采购政策，国家带量采购品种仅涉及已批准通过一致性评价的仿制药品种，尚未包括中草药、中成药、生物制剂等，公司产品脉络宁为中成药，且为独家品种，纳入集采可能性较低。此外，发行人琥珀酸亚铁缓释片和吸收性明胶海绵的化药规格为国内独家品种，上述核心品种暂无法开展一致性评价，因此预计短期内也不会被纳入带量采购，不会对发行人业绩产生影响。
3、发行人及子公司不属于医疗美容机构，符合相关国家行业政策
发行人业务可分为医药和医康养护两个板块，其中医药板块具有脉络宁注射液/口服液、琥珀酸亚铁片/缓释片（商品名：速力菲）等知名产品在内两百余个品规中西药品和医疗器械的生产能力；医康养护板块现控股三家综合性医院和一家医康养一体化项目公司，其中：宿迁医院为三级甲等医院，安庆医院为三级医院，仪征医院为二级甲等医院，湖州福利中心为四星级养老机构，其下属的湖州康复医院是一家以康复医疗为特色的专科医院。
根据发行人及子公司的业务情况，发行人下属医院均系综合性医院或康复医疗医院，不属于美容医疗机构，不属于国家政策限制和禁止类产业，具体如下：
（1）行业法规和相关政策
《医疗美容服务管理办法（2016年修正本）》明确，医疗美容是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑。本办法所称美容医疗机构，是指以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构。外科、口腔科、眼科、皮肤科、中医科等相关临床学科在疾病治疗过程中涉及的相关医疗美容活动不受本办法调整。
2019年9月，国家药品监督管理局在其网站发布的《化妆品与医疗美容产品科普知识之一：医疗美容产品不是化妆品应由医生操作使用》明确，使用医疗美容产品进行美容，必须在有资质的医疗美容机构内，由具有执业医师资格且具有从事相关临床学科工作经历的医生才能操作。
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《国家卫生健康委办公厅、中央网信办秘书局、公安部办公厅、海关总署办公厅、市场监管总局办公厅、国家邮政局办公室、国家药监局综合司、国家中医药管理局办公室关于印发打击非法医疗美容服务专项整治工作方案的通知》（国卫办监督函〔2021〕273号）明确，医疗美容活动涉及人民群众身体健康和生命安全，必须依法取得医疗机构执业许可证才能开展执业活动。任何单位和个人，不具备法定条件，不得开展医疗美容服务，不得违法采购、使用医疗美容类药品和医疗器械，不得发布医疗广告或变相发布广告。
2023年5月，国家市场监管总局、公安部、商务部、国家卫健委、海关总署、国家税务总局、国家网信办、国家中医药局、国家药监局、最高人民法院、最高人民检察院等十一部门联合印发《关于进一步加强医疗美容行业监管工作的指导意见》，就进一步加强医疗美容行业监管工作，规范和促进医疗美容行业发展提出一系列针对性举措。
（2）发行人下属医院主要提供疾病诊断治疗业务，不属于医疗美容机构
1）发行人下属医院主要提供综合性医疗服务，相关资质、执业范围及医疗机构类别与医疗美容机构不同
发行人的医疗服务业务主要是指由宿迁医院、安庆医院、仪征医院提供的综合性医疗服务，具体情况如下：
| 服务类型 | 业务主体 | 类型 | 拥有的资质 |
| 综合性医疗服务 | 宿迁医院 | 三级甲等综合医院 | 医疗机构执业许可证、母婴保健技术服务执业许可证、放射诊疗许可证 |
| 安庆医院 | 三级综合医院 | ||
| 仪征医院 | 二级甲等综合医院 |
宿迁医院、安庆医院、仪征医院属于综合医院，科室设置齐全，具有医疗、教学、科研、公共卫生服务等多种功能，拥有的资质较为全面，对各类法定疾病患者均可接收，并非针对某种疾病或器官症状而专门设立或以其为主要业务的医疗机构。
根据《医疗机构执业许可证》规定的从事业务范围，发行人下属三家综合医院涵盖了预防保健科、全科医疗科、内科、呼吸内科、消化内科、口腔颌面医学影像专业、皮肤科、皮肤病、性传播疾病专业、传染病、肿瘤科、妇产科
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等多个诊疗科目，且《医疗机构执业许可证》列示的医疗机构类别为综合医院。
医疗美容机构取得的主管部门颁发《医疗机构执业许可证》中诊疗科目主要明确标注“整形外科专业”“医疗美容科”“麻醉科”等与医疗美容相关的许可内容，且《医疗机构执业许可证》列示的医疗机构类别为美容医院或专科医院。
可以看出，发行人下属的三家综合医院拥有的资质较为全面，医疗机构执业许可证规定的执业范围较为广泛，属于综合性医院；而医疗美容机构资质较为单一，医疗机构执业许可证规定的执业范围通常仅包括医疗美容相关的许可内容，属于专科医院。
2）发行人下属综合医院服务内容与医疗美容机构不同
发行人下属综合医院主要提供综合性医疗服务，以治疗和预防各种疾病为主，是医疗技术、管理水平和医院规模均较高的医疗机构。在相关临床学科的疾病治疗过程中，发行人下属综合医院在设立的外科、皮肤科等一级科室下，为患者提供慢性创面治疗、疤痕治疗、痣、血管瘤切除及各类其他修复手术等服务，属于《医疗美容服务管理办法（2016年修正本）》规定的“外科、口腔科、眼科、皮肤科、中医科等相关临床学科在疾病治疗过程中涉及的相关医疗美容活动不受本办法调整”的相关范畴。
此类业务服务模式与其他科室相同，患者在门诊挂号后，由医院执业医师开展诊疗服务，医院收取相应费用，具体情况如下：
| 业务主体 | 业务开展基本情况 | 主要开展项目 |
| 宿迁医院 | 为宿迁市临床重点专科，拥有高级职称4人，硕士研究生以上学历4人，省级学术委员会会委员3人，拥有宿迁市唯一的危重烧伤救治利器悬浮床、超声清创仪等 | 各类烧伤、急诊外伤修复、疤痕治疗、慢性创面治疗、先天性体表畸形及体表肿物治疗等 |
| 安庆医院 | 现有医护人员29人，其中主任医师、副主任医师7人，为安庆市重点学科 | 畸形、肢体功能障碍、关节活动障碍及大范围皮肤软组织缺损的修复，痣、血管瘤切除等 |
| 仪征医院 | 烧伤整形专业主治医师4人 | 疤痕修复、痤疮凹坑修复等 |
可以看出，发行人上述业务以烧伤、创伤相关治疗为主，具有高度的专业
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性，主治医师为烧伤整形专业专家，配有专业医疗设备，主要为满足治疗康复后的烧伤、创伤或畸形患者对损伤皮肤、肢体的治疗需求，开展皮肤和软组织修复类治疗项目，与医疗美容机构仅为美观目的、专业从事非病理性的身体重塑具有本质不同。
3）发行人医药板块未经营医疗美容医疗器械产品发行人是一家集医药和医康养护于一体的医疗健康上市公司，医药板块主要从事中西药品和医疗器械生产，公司具有两百余个品规的中西药品和医疗器械生产能力，其中脉络宁注射液/口服液、琥珀酸亚铁片/缓释片、香菇多糖注射液和吸收性明胶海绵是公司的核心品种，上述核心产品均不涉及医疗美容方向，具体情况如下：
| 产品名 | 主要用途 | 类型 | 注册分类 | 国家医保目录 |
| 脉络宁注射液 | 主要用于血栓闭塞性脉管炎、动脉硬化性闭塞症、脑血栓形成及后遗症、多发性大动脉炎、四肢急性动脉栓塞症、糖尿病坏疽、静脉血栓形成及血栓性静脉炎等的治疗 | 处方药 | 中药 | 医保甲类 |
| 脉络宁口服液 | 医保乙类 | |||
| 琥珀酸亚铁片 | 主要用于缺铁性贫血的预防及治疗 | OTC | 化药 | 医保甲类 |
| 琥珀酸亚铁缓释片 | 处方药 | 医保乙类 | ||
| 香菇多糖注射液 | 主要用于恶性肿瘤的辅助治疗 | 处方药 | 中药/化药 | 无 |
| 吸收性明胶海绵 | 对创面渗血有止血作用，用于创伤止血 | 处方药 | 化药 | 无 |
| 医疗器械 | 第三类 | 无 |
此外，为满足市场需求，发行人还存在少量贴、膜类皮肤护理产品的销售，如“医用透明质酸钠修复贴”“透明质酸凝胶”等，报告期内销售额分别为0.00万元、58.25万元、40.04万元和51.86万元，占公司总收入比例均低于0.03%。该类产品主要适用于轻中度痤疮的愈后皮肤修复等，主要是通过片状膜布等材料将精华液/成分液敷贴于或直接涂抹于皮肤上，不属于按照《医疗美容服务管理办法》规定的“医疗美容是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑”，即不属于“医美类医疗器械”。
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另外，根据医疗美容项目的技术难度、可能发生的医疗风险程度，对医疗美容项目实行分级准入管理。公司医用修复贴、凝胶及市场上同类产品已被广泛用于日常皮肤护理与修复，其无需经医疗美容项目的执业医师实施，亦未直接用于医疗美容服务，与创业板上市公司敷尔佳（301371.SZ）相同，相关产品的使用不属于《医疗美容项目分级管理目录》规定的医美项目。因此，报告期内，公司医药板块未经营医疗美容类医疗器械产品。
综上，从相关资质、服务内容等方面分析，发行人下属医院系综合性医院，不属于医疗美容机构，且医药板块未经营医疗美容医疗器械产品。
（3）发行人主营业务属于国家政策支持和鼓励发展的行业
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人主营业务综合医疗服务属于鼓励类产业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策的要求。
2022年11月，国务院国资委、国家卫生健康委等十三部门联合发布《支持国有企业办医疗机构高质量发展工作方案》，提出加强国有企业办医疗机构的统筹规划，鼓励国企创新办医模式，完善现代医院管理制度。
2023年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》，提出推动全面建立中国特色优质高效的医疗卫生服务体系，为人民群众提供全方位全周期健康服务。
（4）发行人上述业务不存在受到相关处罚的情形，不存在重大违法违规行为
报告期内，发行人不存在因开展医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等类型医美业务而受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。不存在重大医疗事故或医疗纠纷、不存在因虚假宣传、医美贷等消费分期金融产品而受到行政处罚的情形、不存在重大负面舆情。
综上，发行人下属医院提供综合性医疗服务和康复医疗服务，发行人及子公司不属于医疗美容机构，符合国家相关行业政策。
（四）发行人已补充披露相关风险
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关于香菇多糖注射液报告期内退出省级医保目录和未中标区域集采事项，发行人在募集说明书中补充披露了相关风险，具体如下：
“香菇多糖注射液产品受行业政策变动影响，报告期内逐步被各省调出省级医保目录，至2022年末已完全退出各地医保，导致2022年该品种的销量、收入和毛利分别同比下滑40.73%、40.31%和44.42%，2023年1-9月该品种销量、收入和毛利同比下滑40.72%、43.09%和42.14%。
2023年1-9月，公司香菇多糖注射液产品的收入占比已下降至1.80%，收入占比较低，未来继续下降的空间有限，同时，退出医保目录后该品种预计仍将以自费形式持续产生收入。如果未来客户对自费形式使用该产品的接受程度低于预期，可能导致香菇多糖注射液的收入进一步下降，对公司业绩产生不利影响。
此外，香菇多糖注射液2022年被纳入辽宁省医疗保障局牵头开展的“八省二区”第四批药品集中带量采购清单，公司未中标上述集采。2022年香菇多糖注射液在“八省二区”的销售金额为2,976.77万元。根据集采文件，中标结果在2023年5月15日开始实际执行，预计2023年香菇多糖注射液在集采区域的收入将会相应减少。”
关于一致性评价事项，发行人已在募集说明书中披露了相关风险，具体如下：
“由于新药产品开发从临床前研发、临床试验、报批、生产上市的周期长、环节多、投入大，再加上药品质量和疗效一致性评价投入加大，将导致研发和一致性评价的风险。此外，报告期内公司研发费用分别为4,370.94万元、5,701.47万元、7,417.01万元和4,219.41万元，研发费用金额较大且逐年提升。如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或不被市场接受，将加大公司的营运成本，对公司盈利和未来发展产生不利影响。”
关于药品带量采购事项，发行人已在募集说明书补充披露了相关风险，具体如下：
“国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前已经完成八批集采，呈常态化趋势。截至报告期末，发行人核心品种暂不涉
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及国家集采，未来如果随着国家药品集采政策的不断推行，发行人核心产品被纳入国家集采，且相关药品制剂价中标价格远低于市场预期，可能会对发行人相关产品的价格、收入和利润水平产生不利影响。”
四、销售费用中“销售推广及市场开发费”具体内容、支付对象，支付对象中是否存在关联方以及相关费用的支付依据，报告期内是否存在商业贿赂或类似情形
（一）销售推广及市场开发费的具体内容及支付对象，主要支付对象不存在关联方
报告期各期，公司销售推广及市场开发费的具体内容及金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 宣传营销费用 | 3,112.37 | 4,292.17 | 5,582.81 | 2,009.44 |
| 劳务费 | 609.40 | 990.04 | 894.59 | 962.91 |
| 差旅费 | 197.36 | 202.90 | 239.92 | 236.84 |
| 业务招待费 | 173.68 | 177.09 | 180.51 | 167.65 |
| 会务费 | 98.79 | 35.80 | 48.04 | 154.91 |
| 广告费 | - | 1.40 | 0.94 | 32.81 |
| 其他 | 9.92 | 1.09 | 166.4 | 34.94 |
| 合计 | 4,201.52 | 5,700.49 | 7,113.22 | 3,599.51 |
发行人销售推广及市场开发费主要为宣传营销费用、劳务费和差旅费等相关费用。
报告期各期，发行人销售推广及市场开发费前五大支付对象的具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 支付对象 | 金额 | 费用性质 | 是否关联方 |
| 2023年1-9月 | 1 | 江西栎翔医药有限公司 | 262.26 | 市场推广费 | 否 |
| 2 | 河南丹尼斯百货有限公司 | 203.80 | 业务宣传费 | 否 | |
| 3 | 厦门恩成生物科技有限公司 | 169.81 | 市场推广费 | 否 | |
| 4 | 北京恩成康泰生物科技有限公司 | 169.81 | 市场推广费 | 否 | |
| 5 | 山东潍坊百货集团股份有限公司中百佳乐家超市 | 145.20 | 业务宣传费 | 否 | |
| 合计 | 950.88 | ||||
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| 期间 | 序号 | 支付对象 | 金额 | 费用性质 | 是否关联方 |
| 2022年 | 1 | 西藏和鑫药业有限公司 | 226.42 | 业务宣传费 | 否 |
| 2 | 西安市人人乐超市有限公司 | 162.75 | 业务宣传费 | 否 | |
| 3 | 淄博商厦有限责任公司 | 140.42 | 业务宣传费 | 否 | |
| 4 | 河南大张实业有限公司 | 193.34 | 业务宣传费 | 否 | |
| 5 | 山东潍坊百货集团股份有限公司中百佳乐家超市 | 122.18 | 业务宣传费 | 否 | |
| 合计 | 845.11 | ||||
| 期间 | 序号 | 支付对象 | 金额 | 费用性质 | 是否关联方 |
| 2021年 | 1 | 滨海县陈涛镇胡成兵医药信息咨询中心 | 206.25 | 营销推广费 | 否 |
| 2 | 滨海县陈涛镇吴正华医药信息咨询中心 | 194.10 | 营销推广费 | 否 | |
| 3 | 玉山县环海营销策划中心 | 188.68 | 营销策划 | 否 | |
| 4 | 西安市人人乐超市有限公司 | 168.83 | 业务宣传费 | 否 | |
| 5 | 淄博商厦有限责任公司 | 157.27 | 业务宣传费 | 否 | |
| 合计 | 915.13 | ||||
| 期间 | 序号 | 支付对象 | 金额 | 费用性质 | 是否关联方 |
| 2020年 | 1 | 厦门健欣医药科技有限公司 | 754.72 | 营销推广费 | 否 |
| 2 | 玉山县秉成文化传媒中心 | 377.36 | 营销推广费 | 否 | |
| 3 | 玉山县环海营销策划中心 | 330.19 | 营销策划、会务费 | 否 | |
| 4 | 滨海县陈涛镇胡成兵医药信息咨询中心 | 315.61 | 营销推广费 | 否 | |
| 5 | 山东潍坊百货集团股份有限公司中百佳乐家超市 | 180.00 | 业务宣传费 | 否 | |
| 合计 | 1,957.88 | ||||
由上表可见，发行人“销售推广及市场开发费”的支付对象主要为市场推广服务机构及业务宣传品供应商，上述支付对象中均不存在发行人关联方。
（二）相关费用的支付具有明确的依据
报告期内，通过市场开拓、营销策划、组织学术交流会等方式进行销售推广活动，发行人需支付上述销售推广活动产生的销售推广及市场开发费，符合医药行业销售推广的商业惯例。
发行人就支付上述相关费用制定了严格的申请、审批等内部控制制度，包括
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《差旅费管理办法》《合同管理细则》《销售部费用报销管理制度（试行）》等。根据销售推广的需求，销售部门按照上述内部控制制度履行审批程序后，发行人与支付对象签订合同，双方按合同约定实施销售推广活动；按照合同约定进行履约后，销售部门应严格按照费用报销规定提交销售推广活动执行情况的文件和结算申请、合同、发票等，作为费用确认及支付的依据；发行人通过市场开拓、营销策划、组织学术交流会等销售推广活动产生的各项费用按照权责发生制原则予以确认，并按照合同约定支付相关费用。
（三）报告期内不存在商业贿赂或类似情形
发行人通过严格的内部控制制度确保销售推广及市场开发费的准确性、完整性、合规性，有效防范商业贿赂等风险。发行人在财务管理制度中规定了销售费用的审批流程，销售人员在申请相关费用时需提供完整的资料，财务部门对各项原始凭证进行审核后提交销售领导审批，审批通过后支付相关费用。同时，发行人与销售人员均签署了《禁止商业贿赂协议》，规范公司开展的销售业务及市场推广的业务行为。《禁止商业贿赂协议》要求销售人员遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等反商业贿赂的法律、法规和规范性文件的规定，不得进行商业贿赂，不得从事违规的销售活动，不得采用商业贿赂或采用其它非法手段推销和销售商品。通过信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站进行查询，报告期内，发行人的销售推广服务费及市场开发费主要支付对象不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。根据公司及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，报告期内，公司不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。根据公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查询，公司董事、监事和高级管理人员均不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚
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的情形。
综上，发行人报告期内不存在商业贿赂或类似情形。
（四）发行人销售费用率较低具有合理性
报告期各期，发行人销售费用率与上述同行业可比公司对比如下：
| 可比公司 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 医药生产与销售 | ||||
| 嘉应制药 | 49.08% | 46.64% | 57.13% | 55.06% |
| 特一药业 | 16.33% | 13.24% | 15.66% | 15.63% |
| 诚意药业 | 23.52% | 27.59% | 28.90% | 35.89% |
| 平均 | 29.64% | 29.16% | 33.90% | 35.53% |
| 医疗服务 | ||||
| 国际医学 | 0.67% | 1.01% | 1.48% | 0.62% |
| 创新医疗 | 1.29% | 1.70% | 1.89% | 1.13% |
| 华润医疗 | 未披露 | 0.35% | 0.38% | 0.52% |
| 平均 | 0.98% | 1.02% | 1.25% | 0.76% |
| 发行人 | ||||
| 发行人 | 3.06% | 3.22% | 3.54% | 2.55% |
发行人销售费用率整体水平较低，低于医药生产与销售可比公司，略高于医疗服务可比公司，主要原因如下：
1、发行人主要品种系成熟产品，需要销售推广活动较少
发行人自产药物收入占比最高的核心品种速力菲和脉络宁，均为上市多年的药品，被列入国家医保目录和国家基本药物目录，属于医疗机构应当配置的基础药品，在医生和患者群体中已比较普及，需要的市场推广活动相对新上市品种较少。香菇多糖在退出地方医保目录后收入占比已大幅下降，发行人计划该品种以现有销售渠道为主，不再开展大规模的市场推广工作。同时，发行人药品主要品种市场份额较高，在相应疾病治疗领域内具备一定的口碑和认可度，无需大规模宣传推广，因此发行人销售费用率低于医药生产与销售可比公司平均水平。
2、发行人综合医疗服务主要系根据口碑自发吸引病患，销售推广费用投入
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较低发行人主营业务除医药生产与销售外，还包括综合医疗服务。发行人提供的综合医疗服务系基于患者根据下属医院的口碑自行前往产生就诊，所需的销售推广费用投入较低。医疗服务可比公司主要业务均系提供综合医疗服务的上市公司而无医药制造相关业务，因此发行人销售费用率维持在较低水平但略高于综合医疗服务上市公司。
五、新工基金的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
（一）新工基金的出资结构
根据新工基金合伙人签署的《南京新工医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），新工基金的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 出资 比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 南京新工新兴产业投资管理有限公司 | 货币 | 100.00 | 100.00 | 0.17% | 普通合伙人 |
| 2 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 货币 | 29,900.00 | 29,900.00 | 49.83% | 有限合伙人 |
| 3 | 南京紫金资产管理有限公司 | 货币 | 10,000.00 | 10,000.00 | 16.67% | 有限合伙人 |
| 4 | 金陵药业股份有限公司 | 货币 | 20,000.00 | 20,000.00 | 33.33% | 有限合伙人 |
| 合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 100.00% | - | ||
新工基金自设立以来至本回复出具之日，出资结构未发生变化。新工基金注册资本为60,000万元，各合伙人已全部完成实缴。
（二）《合伙协议》的主要内容
| 事项 | 条款 | 内容 |
| 合伙企业的目的 | 第三条 | 合伙企业的目的：主要围绕以获取控股权或战略投资为目的，在医药、医疗、健康养老以及“互联网＋医疗”等领域开展股权投资。 |
| 出资金额 | 第十四条 | 本合伙企业首次认缴出资总额为人民币陆亿元整（?600,000,000.00）。各合伙人的首次出资额及各合伙人认缴出资额占本合伙企业认缴出资总额的比例如附件一所示，普通合伙人有权根据合伙企业的投资需求向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续非公开募集，后续募集的金额不超过人民币伍仟万元整（?50,000,000.00）。 |
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| 事项 | 条款 | 内容 |
| 合伙人逾期出资的违约责任 | 第二十条 | 任何合伙人未于缴付出资通知书上载明的当期出资到账截止日之前缴清当期出资，则该合伙人应自当期出资到账截止日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五向本合伙企业支付违约金，直至其将应缴金额缴齐。 有限合伙人首期出资或违约金自应付之日起逾期60个工作日仍未缴齐，经其他合伙人一致同意，应当予以除名。有限合伙人首期出资外的任何一期出资或违约金自应付之日起逾期60个工作日仍未缴齐，应当予以取消缴付后续全部剩余出资的资格。 在发生上述因合伙人逾期出资导致合伙企业解散、合伙人除名、取消资格的情况下，违约合伙人还应当另行向本合伙企业支付违约金100万元。为避免歧义，违约合伙人并不免除其缴纳除名决定书或取消资格通知送达日前已产生之逾期违约金之义务和责任。 |
| 合伙事务的执行 | 第三十六条 | 全体合伙人一致同意委托南京新工新兴产业投资管理有限公司为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。 执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。 |
| 投资范围 | 第四十七条 | 本合伙企业重点投资于医药、医疗、健康养老以及“互联网＋医疗”等领域优秀企业。 在不影响对被投资企业的投资且不被法律法规以及本协议禁止的情况下，执行事务合伙人可以对合伙企业存在的闲置账面现金（如有）进行临时性投资，投资到不违反法律法规的具有良好流动性的金融工具或产品，包括但不限于各类债券，如国债、金融债、央行票据、其他各类信用债券、经银行间市场交易商协会批准注册发行的各类债务融资工具等；各类货币市场工具，如现金、金融机构存款、债券回购等。 |
| 禁止从事的业务 | 第四十八条 | 本合伙企业不得从事以下业务：（一）对外举债；（二）从事担保、抵押、委托贷款等业务；（三）投资二级市场股票（上市公司定向增发除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（四）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；（五）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；（六）进行承担无限连带责任的对外投资；（七）发行信托或集合理财产品募集资金；（八）其他国家法律法规禁止从事的业务。 |
| 违约责任 | 第一〇八条 | 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。 |
| 第一〇九条 | 执行事务合伙人应基于诚实信用的原则为有限合伙谋求最大利益。如因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙人受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向有限合伙人承担赔偿责任；如因执行事务合伙人的从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 | |
| 第一一〇条 | 合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。 |
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| 事项 | 条款 | 内容 |
| 第一一一条 | 不具有事务执行权的合伙人违反本协议约定擅自执行合伙事务，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 | |
| 第一一二条 | 合伙人对依本协议应经相应程序始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 | |
| 第一一三条 | 清算人未依照《合伙企业法》规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。 | |
| 第一一四条 | 违约方应赔偿本合伙企业、守约方为调查、追究违约方违约行为而支付的合理费用，包括但不限于发生的差旅食宿费和由司法部门、行政机关和其他专业机构收取的诉讼费、保全费（含担保费）、仲裁费、查询费、资料复印费、鉴定费、评估费、公证费、认证费、律师费等。 |
（三）发行人对新工基金的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
根据《合伙协议》，发行人为新工基金有限合伙人，以货币方式认缴出资20,000万元，认缴出资比例为33.33%。
2018年11月21日，发行人召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》；2018年12月7日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》，同意发行人作为有限合伙人参与设立新工基金。发行人分别于2018年12月26日向新工基金支付2,000万元、于2019年2月1日向新工基金支付18,000万元，合计支付20,000万元投资款，已按照《合伙协议》的约定履行全部出资义务。发行人对新工基金的认缴金额和实缴金额均为20,000万元，本次出资完成后，发行人未对新工基金进一步增资。
根据发行人出具的书面说明及承诺函，发行人未来不存在对新工基金增资的计划。
六、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否
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已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”中相关规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
2、类金融业务
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根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，类金融业务定义如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务
截至2023年9月30日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司主营业务不涉及类金融业务。
截至2023年9月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：
| 科目 | 账面价值（万元） | 主要构成 | 财务投资情况及金额 |
| 交易性金融资产 | 25,124.72 | 二级市场股票、结构性存款 | 1、持有的紫金银行股票系财务性投资，2023年9月末账面价值为8,655.44万元 2、持有的上海石化股票系财务性投资，2023年9月末账面价值为93.00万元 3、持有的结构性存款均系一年以内的保本型产品，不属于财务性投资 |
| 其他应收款 | 988.68 | 备用金、预付押金、应收保证金等 | 无 |
| 其他流动资产 | 22,223.15 | 一年内到期的定期存款、国债及利息、房租费、保险费、增值税待抵扣金额 | 无 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 无 |
| 长期股权投资 | 26,562.26 | 持有的联营企业股权 | 无 |
| 其他权益工具投资 | 114.66 | 权益工具投资 | 持有的上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额系财务性投资，2023年9月末账面价值为114.66万元 |
| 其他非流动资产 | 30,139.95 | 预付设备款、三年定期存款及利息、预付合作研发费用 | 无 |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 债权投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
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| 科目 | 账面价值（万元） | 主要构成 | 财务投资情况及金额 |
| 财务性投资合计金额 | 8,863.10万元 | ||
| 财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例 | 2.91% | ||
1、交易性金融资产
截至2023年9月30日，公司交易性金融资产中持有的财务性投资情况如下：
（1）持有股票情况
| 股票名称 | 投资时间 | 账面价值（万元） | 主营业务 | 投资背景及原因 | 是否属于财务性投资 |
| 紫金银行 | 2008年 | 8,655.44 | 货币金融服务 | 2008年，公司投资南京市区农村信用合作联社取得的原始股份 | 是 |
| 上海石化 | 2018年 | 93.00 | 石油及石化产品生产和销售 | 二级市场投资 | 是 |
| 合计 | 8,748.44 | - | - | ||
（2）持有结构性存款情况
| 序号 | 产品名称 | 发行方 | 预期年化收益率 | 起息日 | 到期日/ 赎回日 | 认购金额（万元） | 账面价值（万元） | 产品期限 | 是否属于收益波动大且风险较高的金融产品 |
| 1 | “蕴通财富”定期型结构性存款 | 交通银行 | 1.80%或3.10%或3.30% | 2023.1.6 | 2023.12.28 | 5,000.00 | 5,113.38 | 356天 | 否 |
| 2 | 对公人民币结构性存款2023年第1期11个月A款 | 江苏银行 | 1.50%或3.17% | 2023.1.6 | 2023.12.6 | 5,000.00 | 5,130.53 | 330天 | 否 |
| 3 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 中国银行 | 1.60%—4.50% | 2023.1.9 | 2023.12.20 | 2,990.00 | 3,055.96 | 345天 | 否 |
| 4 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 中国银行 | 1.60%—4.50% | 2023.1.9 | 2023.12.21 | 3,010.00 | 3,076.40 | 346天 | 否 |
合计
| 合计 | 16,000.00 | 16,376.28 |
2、其他应收款
截至2023年9月30日，公司其他应收款包括备用金、预付押金、保证金等。上述款项均系业务开展产生，不存在对外拆借资金或提供委托贷款的情况，不属
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于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年9月30日，公司其他流动资产如下：
| 项目 | 账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 待摊费用 | 179.67 | 否 |
| 预交所得税 | 3.96 | 否 |
| 增值税待抵扣金额 | 412.19 | 否 |
| 一年内到期的定期存款、国债及利息 | 21,627.32 | 否 |
| 合计 | 22,223.15 |
4、长期股权投资
截至2023年9月30日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
| 被投资主体名称 | 投资时间 | 账面价值 | 主营业务 | 投资背景及原因 | 是否属于财务性投资 |
| 白敬宇制药 | 2004年 | 5,718.94 | 化学原料药、制剂和中药的生产和销售 | 与公司主营业务中的药品生产业务一致 | 否 |
| 益同药业 | 2002年 | - | 药品销售 | 与公司主营业务中的药品生产系产业链上下游 | 否 |
| 新工基金 | 2018年 | 20,843.32 | 医疗产业投资，系南京梅山医院的控股股东 | 新工基金投资的南京梅山医院与公司主营业务中的医疗服务业务一致 | 否 |
| 合计 | 26,562.26 | ||||
上述长期股权投资中，发行人对新工基金的投资金额相对较大。新工基金自设立以来，除投资梅山医院外，不存在其他对外投资。新工基金认缴规模为60,000 万元，各合伙人已全部完成实缴。根据新工基金执行事务合伙人南京新工新兴产业投资管理有限公司出具的书面说明:“新工基金收到的上述出资款用于投资梅山医院以及基金的管理费、日常经营等必要支出。新工基金已完成对梅山医院的投资（投资56,000万元，持股比例65%），
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未来不存在对梅山医院追加投资的计划或安排；新工基金未向其他投资标的进行投资，未来亦无投资于其他标的资产的计划或者安排；各合伙人对新工基金出资完成后，未向新工基金追加投资。”
新工基金合计收到60,000万元出资款，具体用途如下：
| 序号 | 用途 | 金额（万元） |
| 1 | 投资56,000万元对梅山医院进行增资扩股，取得梅山医院控股权（持股比例为65%） | 56,000.00 |
| 2 | 新工基金日常运营、向执行事务合伙人支付管理费等非投资性必要支出 | 4,000.00 |
新工基金收到的60,000万元出资款已基本使用完毕，56,000.00万元投资于梅山医院；剩余4,000.00万元用于日常运营、支付管理费等，截至2023年9月30日该部分资金仅节余761.66万元（未经审计）。该部分节余资金仍需继续用于新工基金日常运营、向执行事务合伙人支付管理费等非投资性必要支出，不存在对外投资的计划或者安排。此外，新工基金及发行人已分别作出如下承诺：
（1）新工基金针对自身对外投资情况所作的承诺
“1、本基金已完成所有的投资任务，不会再对其他标的进行投资。同时，本基金不会再进行新的募资。
2、在本基金的存续期内，若本基金有新增的投资标的且与金陵药业股份有限公司的主营业务及战略发展方向存在不一致的情形，允许金陵药业股份有限公司退出本基金。”
（2）发行人针对投资新工基金所作的承诺
“本公司已完成对南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，不会继续追加投资。若南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）有新增投资项目且该项目与本公司主营业务及战略发展方向存在不一致的情形，本公司将会履行退出南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）的程序。”
5、其他权益工具投资
截至2023年9月30日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
| 被投资主体名称 | 投资时间 | 账面价值 | 主营业务 | 投资背景及原因 | 是否属于财务性投资 |
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| 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2012年 | 114.66 | 股权投资 | 获取投资收益 | 是 |
| 合计 | 114.66 | - | - | - | |
6、其他非流动资产
截至2023年9月30日，公司其他非流动资产情况如下：
| 项目 | 账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 预付机器设备款 | 1,399.97 | 否 |
| 三年期定期存款 | 28,000.00 | 否 |
| 三年期定期存款-应计利息 | 196.58 | 否 |
| 研发项目预付款 | 543.40 | 否 |
| 合计 | 30,139.95 |
综上所述，公司最近一期末持有的财务性投资金额为8,863.10万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为2.91%，小于30%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于2023年2月24日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过本次发行的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，经过逐项对照核查，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情况。
3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在向集团财务公司出
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资或增资的情况。
4、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情况。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
8、拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（四）发行人对上述财务性投资主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
1、紫金银行
2008年12月，发行人第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司投资南京市区农村信用合作联社1800万元的议案》，发行人对南京市区农村信用合作联社（以下简称“市区联社”）出资1,800万元，占注册资本比例为4.19%。
2010年，经中国银行业监督管理委员会批准，原市区联社、南京市江宁区农村信用合作联社、南京市浦口区农村信用合作联社、南京市六合区农村信用合作联社新设合并组建紫金银行，注册资本为20亿元。发行人原持有市区联社18,000,000股按1:1.4520比例转为紫金银行股份26,136,000股；2010年2月，
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市区联社按12%比例进行股金分红，发行人应分得股金红利转增股本2,160,000元，按1:1比例转为紫金银行股份2,160,000股。发行人合计持有紫金银行28,296,000股，持股比例为1.4148%。
2012年4月，紫金银行2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，按每10股送1股。此次分配完成后，发行人合计持有紫金银行股份31,125,600股，持股比例为1.4148%。2014年8月，紫金银行2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，按每10股送0.8股。此次分配完成后，发行人合计持有紫金银行股份33,615,648股，持股比例为1.4148%。2016年5月，紫金银行2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配方案》，按每股5%比例送股。此次分配完成后，发行人合计持有紫金银行股份35,296,430股，持股比例为1.4148%。2016年7月，紫金银行2016年度第一次临时股东大会审议通过了向现有法人机构股东非公开发行的议案，按每股3.1元的价格合计发行8亿股股份。发行人未认购其此次非公开发行的股份。此次发行完成后，发行人合计持有紫金银行股份仍为35,296,430股，持股比例下降为1.0713%。
2019年1月，紫金银行在上海证券交易所主板发行上市。紫金银行首次公开发行人民币普通股（A股）股票共366,088,889股。此次发行完成后，发行人合计持有股份仍为35,296,430股，持股比例下降为0.96%。
2023年7月，发行人共减持紫金银行3,000,000股股票。截至2023年9月30日，紫金银行股本共计3,660,978,685股（部分发行可转债转股）。本次减持完成后，发行人合计持有紫金银行股份为32,296,430股，持股比例下降为
0.88%。
截至本回复意见出具日，发行人持有紫金银行的数量为32,296,430股，较上市以来未进行增持。发行人持有上述股票系基于原市区联社新设合并组建紫金银行而取得，并非自二级市场购入。根据发行人出具的承诺函，自本次向特定对象发行股票董事会决议日前6个月至本回复出具日，发行人持有的紫金银
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行股票数量较首次公开发行以来不存在增持的情况，未来亦无进一步的出资计划。
2、上海石化
发行人持有的上海石化股票均来源于二级市场购入，自2018年起至今购入及出售情况如下：
单位：万元
| 年度 | 期初投资成本 | 本期公允价值变动损益 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 期末账面价值 |
| 2018年 | - | -86.02 | 738.15 | 402.63 | 249.50 |
| 2019年 | 249.50 | -220.37 | 590.09 | - | 619.22 |
| 2020年 | 619.22 | 230.13 | 158.99 | 870.74 | 137.60 |
| 2021年 | 137.60 | 40.97 | - | 53.47 | 125.10 |
| 2022年 | 125.10 | -31.80 | - | - | 93.30 |
| 2023年1-9月 | 93.30 | -0.30 | - | - | 93.00 |
自2021年起，发行人未以任何形式增持上海石化股票，并将已持有的股票逐步进行出售。截至2023年9月末，发行人仍持有部分上海石化股票，主要系该部分股票尚处于亏损状态，待二级市场股价变动发行人将择机卖出。根据发行人出具的承诺函，自本次向特定对象发行股票董事会决议日前6个月至本回复出具日，发行人持有的上海石化股票情况未发生变化，未来亦无进一步的出资计划。
3、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
截至2023年9月末，上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药股权基金”）的出资结构情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资（万元） | 实缴比例（%） |
| 1 | 上海健壹私募基金管理有限公司 | 境内法人机构 | 1,500 | 1,500 | 1.39 |
| 2 | 中国医药集团有限公司 | 境内法人机构 | 5,000 | 5,000 | 4.62 |
| 3 | 国药控股股份有限公司 | 境内法人机构 | 5,000 | 5,000 | 4.62 |
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| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资（万元） | 实缴比例（%） |
| 4 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 | 境内法人机构 | 5,000 | 5,000 | 4.62 |
| 5 | 上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非法人机构 | 2,100 | 2,100 | 1.94 |
| 6 | 新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非法人机构 | 5,550 | 5,550 | 5.13 |
| 7 | 上海卢湾财政投资有限公司 | 财政直接出资 | 5,000 | 5,000 | 4.62 |
| 8 | 国创开元股权投资基金（有限合伙） | 私募基金产品 | 30,000 | 30,000 | 27.74 |
| 9 | 瑞恒医药科技投资有限责任公司 | 境内法人机构 | 2,000 | 2,000 | 1.85 |
| 10 | 上海西红柿投资控股有限公司 | 境内法人机构 | 2,000 | 2,000 | 1.85 |
| 11 | 上海通鸿实业有限公司 | 境内法人机构 | 2,500 | 2,500 | 2.31 |
| 12 | 江西创力投资集团有限公司 | 境内法人机构 | 2,000 | 2,000 | 1.85 |
| 13 | 上海九瑞投资管理中心（有限合伙） | 境内非法人机构 | 2,000 | 2,000 | 1.85 |
| 14 | 辉旺（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非法人机构 | 2,000 | 2,000 | 1.85 |
| 15 | 国民信托有限公司 | 信托计划 | 7,000 | 7,000 | 6.47 |
| 16 | 上海医视文化传媒有限公司 | 境内法人机构 | 2,000 | 2,000 | 1.85 |
| 17 | 宁波轩洋投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非法人机构 | 26,500 | 26,500 | 24.50 |
| 18 | 李月樱 | 境内自然人 | 1,000 | 1,000 | 0.92 |
| 合计 | 108,150 | 108,150 | 100.00 | ||
发行人子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司（以下简称“瑞恒投资”）第四届董事会第三次会议审议通过《投资上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，瑞恒投资与国药股权基金执行事务合伙人国药集团医疗健康投资管理有限责任公司签订股权投资协议，于2012年、2013年及2014年分三次共出资2,000.00万元，出资比例为1.85%。截至2023年9月末，发行人持
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有的国药股权基金已退出多个投资项目，期末账面价值为114.66万元。根据发行人出具的承诺函，自本次向特定对象发行股票董事会决议日前6个月至本回复出具日，发行人持有的国药股权基金股票情况未发生变化，未来亦无进一步的出资计划。综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金总额中扣除。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对问题（1）（2）（3）（5）（6），保荐人和会计师执行了如下核查程序：
1、对发行人主要客户与供应商进行了走访，了解业务开展情况；对发行人的收入执行了截止性测试和穿行测试，以核查发行人最新一期收入的真实性及是否存在跨期确认收入的情形；查询了发行人核心产品的市场数据，对发行人相关管理人员、财务人员进行访谈，了解了发行人市场地位情况和最近一期业绩下滑的原因；
2、对发行人相关管理人员、财务人员进行访谈，了解医疗服务毛利率变动原因；查阅并分析同行业可比公司毛利率变动情况；分析公司毛利率变动情况，及与可比公司的行业趋势是否一致；
3、查阅了相关行业政策，了解了医药行业一致性评价和集采相关政策；取得了发行人报告期内的收入成本明细表，了解了香菇多糖注射液在报告期内的收入、成本、销量情况；访谈了发行人高管，了解了报告期内包括香菇多糖注射液退出医保目录的具体情况，以及其他核心产品进入或退出医保目录、开展一致性评价和集采情况；查阅发行人下属医疗机构网站、医疗机构执业许可证等，访谈发行人经营管理层，了解发行人下属医院主要业务经营情况；
4、查阅新工基金的营业执照、私募投资基金备案证明、《合伙协议》；查阅发行人对新工基金出资的付款凭证；登录国家企业信用信息公示系统查询新工
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基金的出资情况和出资结构；查阅发行人第七届董事会第十三次会议决议、第七届监事会第十一次会议决议和2018年第二次临时股东大会决议；取得新工基金执行事务合伙人南京新工新兴产业投资管理有限公司关于新工基金出资及对外投资情况的书面说明；取得发行人关于未来出资计划的书面说明及承诺函；
5、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
6、查阅了发行人定期报告、财务报告和相关科目明细资料，查阅了发行人股东大会、董事会、监事会决议及其他内部投资决策部门的会议纪要，查阅了紫金银行的招股说明书、年度报告和公告文件、国药股权基金的投资协议，并对发行人对外投资情况进行了网络检索，取得了发行人关于不会追加财务性投资的承诺函。
针对问题（4），保荐人、会计师和发行人律师执行了如下核查程序：
（1）通过访谈发行人管理层、查阅发行人推广活动相关管理规范文件、抽查销售推广活动的支持性文件等形式，了解发行人与推广商的合作模式及销售推广活动的内控情况，确认相关内控设计以及执行的有效性；
（2）检查销售推广及市场开发费主要支付对象费用报销是否符合规定，原始单据是否齐全，是否经过审批；
（3）取得报告期内发行人与销售推广及市场开发费主要支付对象的合作协议，了解协议条款及双方的权利、义务；
（4）登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查询销售推广及市场开发费主要支付对象是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形；
（5）登录国家企业信用信息公示系统，查询报告期内发行人销售推广及市场开发费主要支付对象的基本情况，是否与发行人存在关联关系；
（6）查阅发行人的《合同管理细则》《差旅费管理办法》《销售部费用报
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销管理制度（试行）》等制度以及发行人与销售人员签署的《禁止商业贿赂协议》模板，了解发行人禁止商业贿赂的内部控制制度的建立和执行情况；
（7）取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，查询报告期内发行人董监高是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形；
（8）取得发行人及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查询报告期内发行人是否存在因商业贿赂有权机关立案调查或受到处罚的情形；
（9）取得发行人关于与主要支付对象不存在关联关系以及报告期内不存在商业贿赂或类似情况的书面说明；
（10）通过公开信息获取报告期内发行人同行业可比公司销售费用率情况，并与发行人销售费用率进行对比分析,取得发行人关于报告期内销售费用率的书面说明，确认销售费用率是否具有合理性。
（二）核查意见
针对问题（1）（2）（3）（5）（6），经核查，保荐人和会计师认为：
1、发行人最近一期业绩下滑主要系受宏观环境的影响，公司各级医疗机构就医人数下降，医疗服务和药品需求相应下降所致。目前国内医疗服务和医药产品下游需求已逐步恢复，发行人的医疗服务业务已在正常开展，相关不利因素已不再持续，不会形成短期内不可逆转的下滑，不会持续影响发行人的盈利能力；
2、公司报告期内医疗服务毛利率下滑的主要系宏观环境因素导致的就诊人数波动所致，变动趋势与可比公司一致。2023年随着宏观环境的逐步好转，就诊人数有望恢复增长，毛利率预计将逐步回升；
3、2022年香菇多糖注射液退出省级医保目录未对发行人构成重大不利影响；发行人核心产品退出国家医保目录的风险较低；发行人目前尚未因核心品种纳入
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集采对业绩产生不利影响，未来随着带量采购政策的进一步推行，若公司产品被纳入到带量采购目录，可能会对公司产品价格、公司收入和利润水平产生不利影响，发行人已在募集说明书进行了风险提示；
4、新工基金的各合伙人已在《合伙协议》中就出资结构、投资范围、投资金额及违约责任等内容进行了明确的约定；发行人按照《合伙协议》的约定，已履行完毕出资义务；发行人未来不存在对新工基金增资的计划；
5、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询回复报告出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，无需从本次募集资金总额中扣除；符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
针对问题（4），经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：
报告期内，发行人销售推广及市场开发费主要为宣传营销费用、劳务费和差旅费等费用，支付对象主要为市场推广服务机构及业务宣传品供应商，主要支付对象与发行人不存在关联关系；发行人履行了相关费用支付的内部审批流程，相关费用的支付具有明确的依据和合理商业背景；发行人报告期内不存在商业贿赂或类似情形。
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问题2报告期内，发行人前五大供应商存在较大变动，存在部分供应商注销，及成立次年便为公司前五大供应商的情形。报告期各期发行人前五大客户中，益同药业为发行人参股公司，南京医药与公司属于同一控制下的关联方。南京医药及其子公司既是公司前五大客户也是前五大供应商。请发行人补充说明：（1）发行人与前五大供应商的合作背景及合作时间，供应商注销的原因及与发行人交易当年或第二年进行注销的合理性；（2）请结合上述供应商的历史沿革、股东结构、经营规模、开始与发行人合作时间、是否专门为发行人提供服务等信息，说明发行人是否与上述供应商存在关联关系或其他利益关系，上述供应商注销后是否影响公司正常的采购和经营；（3）发行人与上述供应商的采购条款，比如采购种类，价格，数量，各期末应付或预付余额等，说明与其交易是否存在异常，较之后同类产品的采购条款是否一致，存在差异的，请说明原因；（4）发行人与南京医药及其子公司采购和销售交易的主要构成、对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性；（5）结合发行人与益同药业、南京医药等关联方的采购和销售数量、定价及结算条件、以及是否与第三方存在差异等情况，说明发行人关联交易是否公允；（6）结合关联方往来款项金额、账龄及往来款项结算情况，说明发行人对其应收账款的期后回收情况以及是否存在间接的资金占用。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人与前五大供应商的合作背景及合作时间，供应商注销的原因及与发行人交易当年或第二年进行注销的合理性
（一）发行人与前五大供应商的合作背景及合作时间
发行人与报告期内各年度前五大供应商的合作背景及合作时间情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期采购总额比重 | 首次合作时间 | 经营状态 | 合作背景 |
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| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期采购总额比重 | 首次合作时间 | 经营状态 | 合作背景 |
| 2023年1-9月 | ||||||
| 1 | 南京医药及其子公司 | 26,770.89 | 21.58% | 1998年 | 存续 | 发行人下属医院向其采购药品 |
| 2 | 中国医药集团有限公司及其子公司 | 8,214.64 | 6.62% | 2011年 | 存续 | 发行人下属医院向其采购药品 |
| 3 | 江苏康缘医药商业有限公司 | 5,659.70 | 4.56% | 2004年 | 存续 | 发行人下属医院向其采购药品 |
| 4 | 宿迁瑞康医药有限公司 | 2,703.94 | 2.18% | 2007年 | 存续 | 发行人下属医院向其采购药品 |
| 5 | 宿迁市医药有限公司 | 2,017.80 | 1.63% | 2006年 | 存续 | 发行人下属医院向其采购药品 |
| 合计 | 45,366.97 | 36.57% | ||||
| 2022年度 | ||||||
| 1 | 南京医药及其子公司 | 36,210.78 | 25.79% | 1998年 | 存续 | 发行人下属医院向其采购药品 |
| 2 | 中国医药集团有限公司及其子公司 | 7,937.68 | 5.65% | 2011年 | 存续 | 发行人下属医院向其采购药品 |
| 3 | 江苏康缘医药商业有限公司 | 5,608.97 | 4.00% | 2004年 | 存续 | 发行人下属医院向其采购药品 |
| 4 | 宿迁瑞康医药有限公司 | 4,023.78 | 2.87% | 2007年 | 存续 | 发行人下属医院向其采购药品 |
| 5 | 江苏陵通医药有限公司 | 2,322.71 | 1.64% | 2020年 | 存续 | 发行人下属医院向其采购药品 |
| 合计 | 56,103.92 | 39.95% | ||||
| 2021年度 | ||||||
| 1 | 南京医药及其子公司 | 40,395.21 | 26.23% | 1998年 | 存续 | 发行人下属医院向其采购药品 |
| 2 | 江西宣瑞医药科技有限公司 | 9,896.65 | 6.43% | 2021年 | 2022年注销 | 发行人向其采购香菇多糖原料药 |
| 3 | 江苏康缘医药商业有限公司 | 4,961.42 | 3.22% | 2004年 | 存续 | 发行人下属医院向其采购药品 |
| 4 | 宿迁瑞康医药有限公司 | 4,594.52 | 2.98% | 2004年 | 存续 | 发行人下属医院向其采购药品 |
| 5 | 江苏华通医药有限公司 | 2,568.51 | 1.67% | 2010年 | 存续 | 发行人下属医院向其采购药品 |
| 合计 | 62,416.31 | 40.53% | ||||
| 2020年度 | ||||||
| 1 | 南京医药及其子公司 | 34,588.57 | 27.43% | 1998年 | 存续 | 发行人下属医院向其采购药品 |
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| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期采购总额比重 | 首次合作时间 | 经营状态 | 合作背景 |
| 2 | 玉山县鑫辰医药销售中心 | 7,483.10 | 5.93% | 2019年 | 2021年注销 | 发行人向其采购香菇多糖原料药 |
| 3 | 江苏康缘医药商业有限公司 | 4,496.42 | 3.56% | 2004年 | 存续 | 发行人下属医院向其采购药品 |
| 4 | 西藏和鑫药业有限公司 | 3,508.76 | 2.78% | 2019年 | 存续 | 发行人向其采购香菇多糖原料药 |
| 5 | 宿迁瑞康医药有限公司 | 3,459.66 | 2.74% | 2007年 | 存续 | 发行人下属医院向其采购药品 |
| 合计 | 53,536.50 | 42.44% | ||||
（二）上述部分供应商注销的原因及与发行人交易当年或第二年进行注销的合理性玉山县鑫辰医药销售中心（以下简称“玉山鑫辰”）和江西宣瑞医药科技有限公司（以下简称“江西宣瑞”）分别于2021年及2022年注销，主要原因系受宏观环境变动影响自身经营而选择注销。
2018年以前，发行人香菇多糖原料药均为自产，不存在向其他供应商采购的情形。2018年起，基于发行人香菇多糖原料药生产线可能面临搬迁及关联审评审批制度，厦门恩成制药有限公司（以下简称“厦门恩成”）成为香菇多糖原料药的生产企业，发行人香菇多糖原料药由自产逐步转为全部向厦门恩成采购。2019年，厦门恩成采用经销模式进行销售，西藏和鑫（2016年成立）和玉山鑫辰（2017年成立）成为其经销商。2019年至2021年，发行人向西藏和鑫、玉山鑫辰两家经销商采购香菇多糖原料药。2021年2月，玉山鑫辰由于国内宏观环境变动导致自身经营出现问题从而停业注销，发行人不再向其采购；西藏和鑫当年由于仓库进行系统化升级改造，无法进行药品储存及配送，因此发行人当年亦未向其进行采购；发行人当年转向厦门恩成的另一家经销商江西宣瑞采购香菇多糖原料药。2022年，一方面由于香菇多糖逐渐退出医保目录，发行人对香菇多糖原料药的采购需求下降；另一方面，由于国内宏观环境的持续影响，江西宣瑞全年营业额从2021年约2.25亿元下降到2022年0.42亿元，业绩出现较大幅度的下滑，江西宣瑞经营者决定停业并进行注销。
综上所述，玉山鑫辰和江西宣瑞注销系基于自身经营原因，与发行人交易
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当年或第二年进行注销均具备合理性。
二、请结合上述供应商的历史沿革、股东结构、经营规模、开始与发行人合作时间、是否专门为发行人提供服务等信息，说明发行人是否与上述供应商存在关联关系或其他利益关系，上述供应商注销后是否影响公司正常的采购和经营玉山鑫辰和江西宣瑞的历史沿革、股东结构、经营规模、开始与发行人合作时间、是否专门为发行人提供服务等具体信息情况如下：
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| 序号 | 供应商 | 经营规模及发行人采购额 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 历史沿革 | 注销前 股东结构 | 开始合作时间 | 是否专门为发行人服务 |
| 1 | 玉山鑫辰 | 经营规模（约为） | - | - | - | 13,587万元 | 2017年7月28日，玉山鑫辰设立；2021年2月23日注销。自设立至注销，玉山鑫辰股权结构未发生变更。 | 姜戎100% | 2019年 | 否 |
| 发行人向其采购额 | - | - | - | 7,483.10万元 | ||||||
| 2 | 江西宣瑞 | 经营规模（约为） | - | 4,248万元 | 22,487万元 | 1,463万元 | （1）2020年8月20日，王振和阳灿辉分别出资196万元和4万元设立江西宣瑞，注册资本为200万元； （2）2020年11月，王振和阳灿辉将持有的100%股权转让给厦门恩成集团有限公司； （3）2021年7月30日，王振和阳灿辉通过受让股权及增资的方式取得江西宣瑞100%股权；本次交易完成后，注册资本增加至202万元； （4）2022年6月10日，江西宣瑞注销。 | 王振99.01%，阳灿辉0.99% | 2021年 | 否 |
| 发行人向其采购额 | - | 1,730.35万元 | 9,896.65万元 | - |
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上述供应商均专业从事医药产品的经销服务，报告期内经营规模均大于发行人向其的采购额，上述供应商并非专门为发行人提供服务的供应商。通过对上述供应商股东及发行人管理层的访谈及网络核查，确认发行人与上述供应商均不存在关联关系和其他利益关系。目前发行人香菇多糖原料药的供应商为西藏和鑫，双方合作关系稳定，上述供应商的注销对公司正常的采购和经营不会产生较大不利影响。
三、发行人与上述供应商的采购条款，比如采购种类，价格，数量，各期末应付或预付余额等，说明与其交易是否存在异常，较之后同类产品的采购条款是否一致，存在差异的，请说明原因
报告期内，发行人向上述两家注销供应商采购香菇多糖原料药的主要条款与同类产品供应商西藏和鑫对比情况如下：
| 供应商 | 采购种类 | 采购单价（万元/克） | 采购数量（克） | ||||||
| 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 玉山鑫辰 | 香菇多糖原料药 | - | - | - | 7.43 | - | - | - | 1,007.00 |
| 江西宣瑞 | - | 5.52 | 5.51 | - | - | 313.50 | 1,796.50 | - | |
| 西藏和鑫 | 5.52 | 5.52 | - | 5.49 | 307.60 | 279.00 | - | 639.50 | |
| 供应商 | 采购种类 | 采购总额（万元） | 应付账款余额（万元） | ||||||
| 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2023年9月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||
| 玉山鑫辰 | 香菇多糖原料药 | - | - | - | 7,483.10 | - | - | - | - |
| 江西宣瑞 | - | 1,730.35 | 9,896.65 | - | - | - | 2,341.72 | - | |
| 西藏和鑫 | 1,697.79 | 1,539.93 | - | 3,508.76 | - | - | - | 2,700.00 | |
报告期各期，除2020年度外，发行人向上述三家供应商采购的香菇多糖原料药价格基本一致，不存在明显差异。2020年度，发行人向玉山鑫辰采购的香菇多糖原料药单价高于西藏和鑫，具体原因如下：
（一）2020年上半年宏观环境波动导致香菇多糖原料药涨价
2020年上半年，发行人向玉山鑫辰采购1,007.00克香菇多糖原料药，采购总额7,483.10万元，平均采购单价为7.43万元/克；发行人2020年上半年未向西藏和鑫采购香菇多糖原料药。2020年下半年，发行人向西藏和鑫采购639.50
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克香菇多糖原料药，采购总额3,508.76万元，平均采购单价为5.49万元/克；发行人2020年下半年未向玉山鑫辰采购香菇多糖原料药。2020年年初，国内宏观环境出现波动，导致企业经营生产、物流难度加大，原料药生产商厦门恩成及经销商考虑整体成本后决定上调销售价格。2020年二季度，宏观环境波动影响逐渐减小，经营生产及物流逐渐恢复，香菇多糖原料药价格逐步回落。因此，发行人2020年上半年向玉山鑫辰采购的香菇多糖原料药价格高于下半年向西藏和鑫采购的价格。
（二）香菇多糖原料药价格由生产商及经销商共同确定，不同经销商对外销售价格无明显差异，发行人从玉山鑫辰购入具备合理性
根据《药品注册管理办法》，国家药监局建立化学原料药关联审评审批制度，在审批药物制剂时，对化学原料药一并审评审批，已通过关联审评审批的药物制剂需使用相关联的化学原料药进行生产。发行人系香菇多糖注射液制剂上市许可持有人，厦门恩成系香菇多糖原料药生产企业，制剂和原料药已通过关联审评审批，因此发行人采购的香菇多糖原料药均由厦门恩成生产，并通过其合格经销商购入。原料药经销模式系行业常用模式，该模式下生产企业专业从事原料药生产，经销商负责客户开发和维护。香菇多糖原料药价格由生产企业厦门恩成和经销商根据成本、供需关系、市场竞争情况等综合考虑、共同制定，且不同经销商对外销售价格不会存在明显差异。2020年上半年，因西藏地区宏观环境波动影响时间较长，西藏和鑫无法正常开展经营活动。因此，发行人2020年上半年香菇多糖原料药自玉山鑫辰购入具备合理性。
综上，发行人与玉山鑫辰、江西宣瑞的报告期内的交易不存在异常，采购条款亦不存在与同类产品明显差异的情况。
四、发行人与南京医药及其子公司采购和销售交易的主要构成、对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性
（一）发行人与南京医药及其子公司采购和销售交易的主要构成
报告期内，发行人向南京医药及其子公司销售的产品主要包括脉络宁注射液、香菇多糖注射液和速力菲缓释片等公司主营产品。报告期各期主要销售产品参见
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本回复报告之“问题2/五/（一）对南京医药的关联销售”的相关回复内容。
报告期内，发行人向南京医药及其子公司持续采购医院日常经营所需的药品，发行人下属各医院向南京医药及其子公司采购药品规格、种类较为繁杂，报告期各期主要采购产品参见本回复报告之“问题2/五/（二）对南京医药的关联采购”的相关回复内容。
（二）对南京医药及其子公司同时进行采购和销售的原因及合理性
公司业务可分为医药和医康养护两个板块，其中医药板块具有脉络宁注射液/口服液、琥珀酸亚铁片/缓释片（商品名：速力菲）等知名产品在内两百余个品规中西药品和医疗器械的生产能力；医康养护板块现控股三家综合性医院和一家医康养一体化项目公司，其中：宿迁医院为三级甲等医院，安庆医院为三级医院，仪征医院为二级甲等医院；湖州福利中心为四星级养老机构。
南京医药为A股上市公司，业务规模位居国内医药流通业第七位，是国内医药流通业的龙头企业之一，在医药流通领域具有较强的资源、渠道和品牌优势，并享有良好的业内声誉。南京医药的市场覆盖了苏皖闽鄂等地及云南部分地区，业务覆盖近70个城市，业务范围基本涵盖了发行人下属的医院和养老机构所在区域。
发行人的医药板块业务下游客户以具有药品经营资质、商业信用较好、配送能力较强的区域性或全国性的大型医药流通企业（如国药控股、南京医药等）为主；发行人医康养护板块的上游供应商（配送商）亦主要为大型医药流通企业。而南京医药作为医药流通领域的龙头企业之一，能够较好地满足发行人两大板块的业务需求。综上所述，发行人对南京医药及其子公司同时进行采购和销售具有合理性。
五、结合发行人与益同药业、南京医药等关联方的采购和销售数量、定价及结算条件、以及是否与第三方存在差异等情况，说明发行人关联交易是否公允
（一）对南京医药的关联销售
发行人报告期内销售的定价依据系：在各地区中标价/挂网价的基础上，综
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合经销商（配送商）的资质、信用、配送能力等因素，通过商业谈判与配送经销商确定销售价格。发行人对关联方南京医药的销售亦遵循上述定价方式。发行人与南京医药之间的关联销售主要在各自的分公司或子公司之间发生，发行人和南京医药之间不存在统一的结算条件。发行人的分（子）公司与南京医药的分（子）公司单独签订业务合同，约定差异化的结算条件。双方分（子）公司之间约定的结算条件包括现款现货、收到货物之日起60天内支付货款、收到货款后3个工作日内发货等，结算条件与第三方不存在明显差异。
由于发行人报告期内向南京医药销售的产品类型、规格较为繁杂，现以发行人报告期各期向南京医药销售金额前三位的产品为例，对其公允性进行定量分析，具体情况如下所示：
| 产品 类别 | 南京医药 | 其他非关联方 | 单价差异率（C-A）/C | 毛利率差异（D-B） | ||||||
| 收入 （万元） | 结算量 （万件） | 单价（A）元 | 毛利率（B） | 收入（万元） | 结算量 （万件） | 单价（C）元 | 毛利率（D） | |||
| 2020年度 | ||||||||||
| 脉络宁注射液（规格：10ml） | 2,623.04 | 359.88 | 7.29 | 29.22% | 16,333.04 | 2,240.88 | 7.29 | 29.22% | 0.00% | 0.00% |
| 香菇多糖2ml×2 | 970.07 | 7.51 | 129.18 | 82.28% | 1,198.19 | 8.01 | 149.57 | 84.70% | 13.63% | 2.42% |
| 速力菲缓释片（规格：0.2g×24片/盒） | 960.62 | 23.07 | 41.64 | 76.47% | 2,380.87 | 57.47 | 41.42 | 76.35% | -0.51% | -0.12% |
| 2021年度 | ||||||||||
| 脉络宁注射液（规格：10ml） | 2,495.99 | 345.00 | 7.23 | 37.48% | 16,896.99 | 2,349.48 | 7.19 | 37.13% | -0.56% | -0.35% |
| 香菇多糖2ml×2 | 1,126.06 | 8.72 | 129.16 | 88.93% | 1,398.96 | 8.72 | 160.50 | 91.10% | 19.53% | 2.16% |
| 速力菲缓释片（规格：0.2g×24片/盒） | 794.03 | 19.80 | 40.10 | 83.29% | 2,804.76 | 69.48 | 40.37 | 83.40% | 0.66% | 0.11% |
| 2022年度 | ||||||||||
| 脉络宁注射液（规格：10ml） | 2,686.87 | 371.70 | 7.23 | 33.20% | 17,323.68 | 2,410.85 | 7.19 | 32.82% | -0.56% | -0.37% |
| 香菇多糖2ml×2 | 796.74 | 6.17 | 129.13 | 81.20% | 590.96 | 3.65 | 162.08 | 85.02% | 20.33% | 3.82% |
| 速力菲缓释片（规格：0.2g×24片/盒） | 575.60 | 15.10 | 38.12 | 84.70% | 2,844.28 | 71.04 | 40.04 | 85.43% | 4.79% | 0.73% |
| 2023年1-9月 | ||||||||||
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| 产品 类别 | 南京医药 | 其他非关联方 | 单价差异率（C-A）/C | 毛利率差异（D-B） | ||||||
| 收入 （万元） | 结算量 （万件） | 单价（A）元 | 毛利率（B） | 收入（万元） | 结算量 （万件） | 单价（C）元 | 毛利率（D） | |||
| 脉络宁注射液（规格：10ml） | 1,919.01 | 264.12 | 7.27 | 28.08% | 13,236.71 | 1,835.64 | 7.21 | 27.53% | -0.76% | -0.55% |
| 香菇多糖2ml×2[注] | 801.51 | 6.21 | 129.13 | 84.75% | 63.03 | 0.49 | 128.63 | 84.69% | -0.39% | -0.06% |
| 速力菲缓释片（规格：0.2g×24片/盒） | 276.91 | 7.30 | 37.93 | 88.49% | 1,199.35 | 30.80 | 38.94 | 88.78% | 2.59% | 0.30% |
注：2023年1-9月，发行人低价出售了部分近效期的香菇多糖2ml*2（占该类产品2023年1-9月收入比例为0.48%），上表相关列示已剔除该影响。由上表定量分析可知，发行人向南京医药销售的主要产品中，除2020年至2022年销售的香菇多糖2ml*2外，其他产品的单价、毛利率与无关联第三方差异较小，具有公允性。
2020年至2022年，发行人向南京医药销售的香菇多糖2ml*2价格和毛利率总体低于其他非关联方客户的主要原因分析如下：
发行人向南京医药销售的香菇多糖2ml*2产品主要由南京医药福建省内子公司在省内进行销售。福建省作为我国医药卫生体制改革的排头兵，在医疗改革方面取得重大成功，国务院已多次发文宣传推广福建省及三明市的医改经验。福建省和三明市深化医改的主要经验包括：（1）建立高效有力的医改领导体制和组织推进机制，福建省委主要负责同志担任医改领导小组组长；（2）深化医疗、医保、医药“三医”联动改革，实行药品耗材联合限价采购；（3）创新薪酬分配激励机制，医务人员薪酬水平不与药品、耗材、检查、化验等收入挂钩；（4）强化医疗机构监督管理，严格医疗机构用药管理。
2017年2月，福建省医保办下发《关于开展以医保支付结算价为基础的药品联合限价阳光采购工作的通知》，将医保支付结算价作为阳光采购报价限价，而福建省医保办制定的医保支付结算价远低于其他省份。因此，福建省药品价格出现显著下降，药品价格水平总体显著低于其他省份。
以公司香菇多糖2ml*2销售的其他主要省份广东省、湖南省、安徽省、湖北省与福建省对比，目前查询到在各省医药采购平台的入市价（含税）对比如下：
| 省份 | 价格 | 数据来源 |
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| 省份 | 价格 | 数据来源 |
| 福建省 | 152元/盒（2支） | 福建省药械联合限价阳光采购平台 |
| 广东省 | 95元/支（换算为190元/盒） | 广东省药品电子交易平台 |
| 湖南省 | 95元/支（换算为190元/盒） | 湖南省药品分类采购交易系统 |
| 安徽省 | 95元/支（换算为190元/盒） | 安徽省医疗机构药品集中招标安徽省平台 |
| 湖北省 | 95元/支（换算为190元/盒） | 湖北省药品集中采购交易系统 |
由于香菇多糖2ml*2在福建省与其他省份入市价存在较大差异，发行人向福建省内客户的销售价格同样明显低于其他省区的客户。同时，以2022年发行人在福建省内销售的香菇多糖2ml*2产品为例，发行人向其他第三方宁德鹭燕医药有限公司销售该产品的价格为128.46元，向国药控股泉州有限公司销售该产品的价格为129.13元，与发行人向南京医药销售该产品的价格129.13元不存在明显差异。
综上，发行人向南京医药销售香菇多糖2ml*2的价格和毛利总体上低于其他非关联客户具备合理性，发行人与南京医药之间不存在利益输送的情形，相关交易较为公允。
（二）对南京医药的关联采购
发行人报告期内向南京医药采购的产品类型、规格较为繁杂。报告期各期向南京医药采购金额前三位的产品具体情况如下所示：
| 年度 | 产品类别 | 采购额（万元） | 结算量（件） | 单价（元） |
| 2020年 | 重组甘精胰岛素注射液（规格：300U：3ml） | 126.29 | 8,680 | 145.50 |
| 阿托伐他汀钙胶囊（规格：10mg*10#） | 93.83 | 27,800 | 33.75 | |
| 注射用盐酸阿糖胞苷（规格：0.1g） | 6.88 | 1,860 | 37.00 | |
| 2021年 | 重组甘精胰岛素注射液（规格：300U：3ml） | 143.90 | 9,890 | 145.50 |
| 阿托伐他汀钙胶囊（规格：10mg*10#） | 126.23 | 37,400 | 33.75 | |
| 左炔诺孕酮宫内节育系统（规格：含左炔诺孕酮52mg/个） | 23.07 | 200 | 1,153.31 | |
| 2022年 | 依达拉奉右莰醇注射用浓溶液（规格：5ml） | 147.13 | 30,150 | 48.80 |
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| 年度 | 产品类别 | 采购额（万元） | 结算量（件） | 单价（元） |
| 注射用二丁酰环磷腺苷钙（规格：20mg） | 138.37 | 39,000 | 35.48 | |
| 帕立骨化醇注射液（规格：1ml:5ug） | 95.68 | 7,600 | 125.90 | |
| 2023年 1-9月 | 注射用重组人凝血因子Ⅷ（规格：500IU） | 864.70 | 4,720 | 1,832.00 |
| 硫酸依替米星注射液（规格：100mg/2ml） | 361.65 | 102,800 | 35.18 | |
| 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（规格：1.5g(1.0g/0.5g)） | 292.53 | 52,660 | 55.55 |
上表中的每种规格药品仅有一家配送商，该配送商系谈判后择优选择确定，表中的药品均由南京医药配送，发行人未向其他供应商采购同规格药品。南京医药通过谈判方式获得发行人旗下医院的药品供货业务，价格参考各地相关部门发布的指导价（中标价/挂网价等）制定，因此发行人向南京医药的关联采购具有公允性，不存在利益输送的情形。
发行人对南京医药的采购交易主要在发行人下属各家医院与南京医药的分（子）公司之间发生，发行人和南京医药之间不存在统一的结算条件。发行人旗下各家医院与南京医药的分（子）公司单独签订供货合同或配送协议，约定了差异化的结算条件。发行人旗下各家医院与南京医药的分（子）公司之间约定的结算条件包括90天回款周期、药品验收入库后120天内结清货款等，结算条件与第三方不存在明显差异，相关交易较为公允。
（三）对益同药业的关联销售
1、益同药业的主营业务情况
根据工商信息，益同药业的经营范围包括：许可项目:药品批发;第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:第一类医疗器械零售;第一类医疗器械批发;第二类医疗器械批发;第二类医疗器械零售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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可以看出，益同药业从事医药流通业务，在产业链中处于发行人医药业务板块的下游领域。
2、对益同药业关联销售的必要性和合理性
（1）益同药业成立于1997年，成立之初系南京医药集团有限责任公司（简称“南药集团”
）的全资子公司，并承担着南药集团体系内南京第三制药厂产品速力菲和明胶海绵的销售工作。2001年，南药集团将其持有的益同药业33.33%股权划转至南京第三制药厂，南京第三制药厂成为益同药业的股东。
（2）2002年，在国资监管部门的统一部署下，发行人向南药集团收购南京第三制药厂并将其并入金陵制药厂，以调整优化上市公司的产品、剂型结构。收购完成后，发行人继承了南京第三制药厂在益同药业中的股东身份，并延续了收购前的业务安排，所生产的速力菲和明胶海绵仍主要销售给益同药业。因此，发行人与益同药业开展业务合作具有深远的历史渊源，双方具有悠久的合作历史，长期以来维持着良好的业务合作关系。
（3）益同药业经过多年的发展，积累了广泛的客户资源，在速力菲和明胶海绵两大产品的销售方面具有较强的资源、渠道和品牌优势，并享有良好的业内声誉。发行人与益同药业的专业化协作能够为发行人医药工业板块提供稳定的市场保障，助力公司医药工业板块的发展，实现双方优势互补和资源合理配置。
综上所述，公司报告期内与益同药业发生的关联销售具有必要性和合理性。
3、对益同药业关联销售的定价情况
发行人对经销商的定价方式为：在成本基础上加合理的利润空间，并考虑市场竞争情况，确定销售价格。益同药业作为经销商，发行人与其发生的交易亦遵循上述定价方式。
发行人报告期内向益同药业销售的产品类型、规格较为繁杂。发行人报告期各期向益同药业销售金额前三位的产品的具体情况如下所示：
| 产品类别 | 益同药业 | 其他非关联方 | 单价差异率 | 毛利率差异 |
南药集团为南京医药产业（集团）有限责任公司的全资子公司，2010年南京市国资委将其持有的南京医药产业（集团）有限责任公司100%股权无偿划转至新工集团，南药集团成为新工集团的全资孙公司。
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| 收入 （万元） | 结算量 （万件） | 单价（A）元 | 毛利率（B） | 收入 （万元） | 结算量（万件） | 单价（C）元 | 毛利率（D） | （C-A）/C | （D-B） | |
| 2020年度 | ||||||||||
| 速力菲片剂（规格：0.1g×20片/板） | 8,897.24 | 650.53 | 13.68 | 76.34% | 729.06 | 38.00 | 19.19 | 83.14% | 28.72% | 6.79% |
| 吸收性明胶海绵（规格：6×2×0.5cm/包） | 3,201.30 | 272.52 | 11.75 | 76.65% | 93.10 | 6.58 | 14.16 | 80.63% | 17.02% | 3.98% |
| 速力菲缓释片（规格：0.2g×24片/盒） | 3,085.77 | 110.33 | 27.97 | 64.97% | 2,380.87 | 57.47 | 41.42 | 76.35% | 32.47% | 11.38% |
| 2021年度 | ||||||||||
| 速力菲片剂（规格：0.1g×20片/板） | 8,678.58 | 697.60 | 12.44 | 81.08% | 617.85 | 33.44 | 18.48 | 87.26% | 32.67% | 6.18% |
| 速力菲缓释片（规格：0.2g×24片/盒） | 4,308.14 | 160.08 | 26.91 | 75.10% | 2,804.76 | 69.48 | 40.37 | 83.40% | 33.34% | 8.30% |
| 吸收性明胶海绵（规格：6×2×0.5cm/包） | 3,888.23 | 303.80 | 12.80 | 81.38% | 92.18 | 6.51 | 14.16 | 83.17% | 9.61% | 1.79% |
| 2022年度 | ||||||||||
| 速力菲片剂（规格：0.1g×20片/板） | 6,078.13 | 511.98 | 11.87 | 81.20% | 387.87 | 20.68 | 18.76 | 88.10% | 36.70% | 6.90% |
| 速力菲缓释片（规格：0.2g×24片/盒） | 4,459.82 | 180.24 | 24.74 | 76.43% | 2,844.28 | 71.04 | 40.04 | 85.43% | 38.20% | 9.00% |
| 吸收性明胶海绵（规格：6×2×0.5cm/包） | 1,890.35 | 212.37 | 8.90 | 71.81% | 64.55 | 4.56 | 14.16 | 82.28% | 37.12% | 10.46% |
| 2023年1-9月 | ||||||||||
| 速力菲片剂（规格：0.1g×20片/板） | 5,529.30 | 433.85 | 12.74 | 81.71% | 507.09 | 27.44 | 18.48 | 87.39% | 31.03% | 5.68% |
| 速力菲缓释片（规格：0.2g×24片/盒） | 3,830.97 | 142.10 | 26.96 | 83.80% | 1,199.35 | 30.80 | 38.94 | 88.78% | 30.77% | 4.98% |
| 吸收性明胶海绵（规 | 2,035.84 | 203.97 | 9.98 | 79.16% | 74.34 | 5.25 | 14.16 | 85.31% | 29.51% | 6.15% |
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| 产品类别 | 益同药业 | 其他非关联方 | 单价差异率（C-A）/C | 毛利率差异（D-B） | ||||||
| 收入 （万元） | 结算量 （万件） | 单价（A）元 | 毛利率（B） | 收入 （万元） | 结算量（万件） | 单价（C）元 | 毛利率（D） | |||
| 格：6×2×0.5cm/包） | ||||||||||
发行人与关联方益同药业在年度购销协议中约定的结算条款如下：益同药业每个月月底同发行人确认当月开具的发票汇总，确认无误后乙方应在双方协商好的时间内通过银行汇票、电汇、转账支票或银行承兑方式支付甲方。益同药业的实际付款周期一般为60天以内，发行人与益同药业之间的结算条件与其他第三方不存在重大差异。发行人向主要关联方益同药业销售产品的单价、毛利率与无关联第三方存在一定差异，总体上低于向无关联第三方销售的单价、毛利率。主要原因系：
（1）益同药业成立于1997年，历经多年的发展，益同药业在速力菲、明胶海绵（发行人重要产品）销售方面积累了丰富、优质的客户资源。因此，发行人历史上一直与益同药业保持着良好的合作关系。
（2）益同药业各年度向发行人的采购需求量较大，远高于其他无关联第三方客户对发行人的采购需求量，因此发行人对益同药业的销售给予了一些价格优惠。发行人鉴于与益同药业之间的长期友好合作关系、益同药业年度预计销售量等因素，在合理的限度内给予益同药业一定的优惠。发行人在给予益同药业价格优惠时，仍实现了较高的毛利率水平，具有合理的商业背景。
综上所述，发行人向益同药业销售整体较为公允。产品的单价、毛利率低于其他无关联第三方具有合理性。发行人与益同药业之间不存在利益输送的情形。
4、发行人履行决策审批程序及信息披露的规范性
报告期内，发行人发生的关联交易（含对益同药业的关联销售）均已履行必要的决策审批程序，关联交易表决时关联董事、关联股东进行了回避，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序合法有效。
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发行人在报告期各期均对当年日常关联交易（含对益同药业的关联销售）情况进行预计，总结上一年度日常关联交易执行情况，在年度报告中披露上一年度的各类关联交易具体情况，切实履行了信息披露义务。
综上，发行人在关联交易中履行了必要的决策审批程序及信息披露义务，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》及《公司章程》等有关规定的要求。
5、对发行人独立经营能力的影响
报告期各期，发行人营业收入分别为250,373.24万元、280,875.49万元、267,096.80万元和210,424.35万元。其中，发行人向益同药业销售产品实现的销售收入分别为17,133.46万元、19,619.45万元、19,669.52万元和15,772.03万元，占营业收入的比例分别为6.85%、6.99%、7.36%和7.50%，占比较低，不构成对益同药业的重大依赖。发行人独立开展业务，具有完全独立的业务运作体系和独立面向市场自主经营的能力。
六、结合关联方往来款项金额、账龄及往来款项结算情况，说明发行人对其应收账款的期后回收情况以及是否存在间接的资金占用
报告期各期，发行人对关联方的应收账款及其期后回款情况如下表所示：
| 关联方名称 | 期间 | 期末应收账款余额（万元） | 账龄 | 截至2023年10月31日的期后回款情况 |
| 益同药业 | 2023年1-9月 | 8,498.60 | 1年以内8,389.17万元； 1年以上109.43万元 | 已回款1,794.15万元 |
| 2022年 | 6,538.08 | 1年以内 | 已回款6,428.64万元 | |
| 2021年 | 3,709.23 | 1年以内 | 已全部回款 | |
| 2020年 | 7,293.85 | 1年以内 | 已全部回款 | |
| 南京医药及其子公司 | 2023年1-9月 | 935.19 | 1年以内894.72万元； 1年以上58.46万元 | 已回款66.95万元 |
| 2022年 | 991.80 | 1年以内923.38万元； 1年以上68.42万元 | 已回款928.86万元 | |
| 2021年 | 936.00 | 1年以内871.72万元； 1年以上64.28万元 | 已回款878.27万元 | |
| 2020年 | 909.99 | 1年以内866.49万元； 1年以上43.50万元 | 已回款866.49万元 |
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| 关联方名称 | 期间 | 期末应收账款余额（万元） | 账龄 | 截至2023年10月31日的期后回款情况 |
| 南京梅山医院 | 2023年1-9月 | 2.52 | 1年以内 | 暂未回款 |
| 2022年 | 58.80 | 1年以内 | 已全部回款 | |
| 2021年 | 3.36 | 1年以内 | 已全部回款 | |
| 2020年 | 2.92 | 1年以内 | 已全部回款 | |
| 新工集团 | 2023年1-9月 | - | - | - |
| 2022年 | - | - | - | |
| 2021年 | 0.97 | 1年以内 | 已全部回款 | |
| 2020年 | - | - | - | |
| 中山制药 | 2023年1-9月 | - | - | - |
| 2022年 | - | - | - | |
| 2021年 | - | - | - | |
| 2020年 | 2.49 | 3-4年 | 已全部回款 | |
| 艾德凯腾 | 2023年1-9月 | - | - | - |
| 2022年 | 51.54 | 1年以内 | 已全部回款 | |
| 2021年 | - | - | - | |
| 2020年 | - | - | - |
报告期各期，发行人对关联方应收账款期后回款情况整体良好，不存在异常。发行人对关联方的应收账款账龄较短，大部分应收账款均在1年以内。发行人与关联方之间的应收账款均由日常的购销活动产生，属于正常的经营性往来，且已根据发行人的会计政策计提相应的坏账准备，不存在非经营性资金占用的情形。
2023年3月22日，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金陵药业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（天衡专字（2023）00262号），关联方不存在对发行人的非经营性资金占用。同日，发行人独立董事对资金占用等事项发表了独立意见，认为公司与关联方在采购和销售商品方面存在一定数量的日常关联交易，发生了正常的经营性资金往来，但不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情况。综上所述，发行人对关联方的应收账款系正常经营性往来，相关应收账款期后回款良好，不存在资金占用的情形。
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七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和会计师执行了如下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统网络核查了注销供应商的历史沿革、股权结构、注销时间等，访谈了注销供应商的股东及发行人的经营管理层，查阅了发行人定期报告及报告期内与注销供应商发生的采购明细及采购协议；
2、查阅发行人报告期内的年度报告，了解发行人关联交易的总体情况；
3、查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等相关规定，了解发行人关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决情况，查阅了发行人审议关联交易事项的三会文件、独立董事发表的独立意见；
4、对主要关联方进行访谈，获取主要关联方的营业执照、资质证书、企业信用报告、年度报告，了解主要关联方的业务开展情况，了解发行人与主要关联方发生采购、销售往来的原因及合理性；
5、对主要关联方实施函证程序，核查报告期内关联交易的真实性、准确性；
6、获取并查阅公司与关联方之间相关交易的合同，获取公司与关联方之间的交易明细，核查交易金额、交易数量，将其单价与第三方交易价格进行对比；
7、对于存在公开市场价格的，对比关联交易价格与公开市场价格信息的差异情况并了解合理性；
8、获取发行人的应收账款明细，了解发行人对关联方的应收账款金额、账龄和期后回款情况；
9、查阅天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金陵药业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（天衡专字（2023）00262号）以及发行人独立董事对资金占用等事项发表的独立意见。
（二）核查意见
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针对上述事项，经核查，保荐人、会计师认为：
1、上述供应商注销具备真实原因，与发行人交易当年或第二年进行注销具备合理性；
2、发行人与上述供应商不存在关联关系或其他利益关系，上述供应商注销后对公司正常的采购和经营不会产生较大的影响；
3、发行人与上述供应商的交易不存在异常，较之后同类产品的采购条款一致，不存在明显差异；
4、发行人对南京医药及其子公司同时进行采购和销售主要原因系：南京医药为大型医药流通企业，发行人业务医药和医康养护两个板块，双方业务具有较强的互补性，发行人的医药和医康养护板块分别与南京医药开展销售和采购业务，具有商业合理性；
5、报告期内，发行人与关联方之间的结算条件与第三方不存在明显差异，相关交易较为公允。发行人对南京医药的关联销售（除香菇多糖2ml*2外）与第三方价格不存在明显差异，对南京医药的关联采购价格参考相关部门发布的指导价；发行人向南京医药销售的香菇多糖2ml*2以及发行人与益同药业之间的关联销售价格与第三方存在的差异具有合理的原因，不存在利益输送的情形；
6、发行人对关联方的往来款项系正常经营形成，应收账款的期后回收情况良好，不存在间接的资金占用。
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问题3本次发行拟募集资金总额不超过7.5亿元（含本数），拟用募集资金6亿元投向合肥金陵天颐智慧养老项目（以下简称项目一），拟用募集资金1亿元投向核心原料药及高端医药中间体共性生产平台（以下简称项目二），另有5000万元补充流动资金。其中项目一预计总投资66,827.20万元，项目将建设养老生活照料中心、医养护理中心和康复专科治疗中心，合计床位1,349张，项目建成后10年预计合计产生收入25.44亿元，预计毛利率为26.46%至34.10%。项目二拟由公司控股子公司池州东升药业有限公司（以下简称东升药业）实施，其他股东未同比例提供借款，项目二规划生产8个原料药品种，其中甘草酸二铵和琥珀酸亚铁原料药品种发行人已在生产，其余产品为本次募投项目新增产品，募投项目满产后年均毛利率为39.90%。
根据申报材料，项目一自理型老人床位费区间为3,000-16,500元/月，管理费区间780-1,999元/月，餐费区间1,000-2,500元/月。养老机构护理费按照护理分级不同收费标准不同，护理费区间在3,000-18,000元/人/月。诊疗费和医药费参照国内民营康养行业龙头企业三星医疗的下属医院，其床位日均收费在1,300元/天。居家养老服务收费标准参照《合肥市政府购买居家养老服务实施方案》制定，按平均客单价200元/人次计算。本次发行对象为包括发行人控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称新工集团）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，新工集团拟以现金认购认购总额不超过33,500万元（含本数），未明确认购股票数量区间的下限。请发行人补充说明：（1）结合募投项目一所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主要政策法规等情况，说明募投项目一是否取得正常运营所需的全部资质；（2）结合合肥地区养老院的市场格局，包括行业现有及拟建养老院及其床位、发行人市场地位及新增床位对应的市场占有率、合肥区域的市场需求、发行人市场开拓能力和项目实施能力，说明本募投的产能消化情况；（3）项目一各类费用定价合计15400-19300元/月，请结合合肥地区收入水平及分布、目标客户群体数量、入住意愿，说明项目一定价区间是否合理；（4）结合发行人养
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老项目产品定价模式、现有产品价格、主要成本变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（5）结合项目二拟生产的原料药和中间体所需取得相关的资质、批文或前置审批程序及时长、发行人针对项目二的人员、技术储备等说明该项目实施是否具有重大不确定性；（6）结合项目二所产原料药目前的市场格局，包括行业现有公司及其产能、产量、销售金额、市场占有率、发行人新增产能对应的市场占有率，以及下游客户需求及行业发展情况、募投项目市场前景、客户储备情况及销售渠道布局、订单签署情况等，说明发行人的产能消化措施及其可行性；（7）结合发行人规划生产8个原料药品种产品一致性评价通过情况及集中采购中标情况，定价模式、现有产品价格、前募产品价格及本次募投项目产品价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（8）东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司股东利益，是否有其他保护上市公司利益的安排；是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定；
（9）募投项目的投资明细及各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出；结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（10）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（11）新工集团应承诺认购数量占本次发行股份总数的比例下限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（12）新工集团本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排等情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的措施。请发行人充分披露（2）（4）（6）（7）（10）（12）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（9）（10）核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（8）（11）并发表明确意见。
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回复：
一、结合募投项目一所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主要政策法规等情况，说明募投项目一是否取得正常运营所需的全部资质
（一）募投项目一所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主要政策法规情况
1、募投项目一所处行业
合肥金陵天颐智慧养老项目将建设“养老生活照料中心”“医养护理中心”和“康复专科治疗中心”，计划采用智慧健康养老模式为客户提供智能化适老居住、智能健康管理、智能化休闲体验等养老和康复服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本募投项目一所在行业为“卫生和社会工作”下的卫生行业（Q84）。
2、行业的主管部门
根据《医疗机构管理条例》和《养老机构管理办法》的规定，募投项目一中医疗服务的主管部门为卫生行政部门，养老服务的主管部门为民政部门。
3、行业的监管体制与准入制度
（1）医疗服务行业监管体制与准入制度
1）医疗机构设置
单位或者个人设置医疗机构，按照国务院的规定应当办理设置医疗机构批准书的
，应当经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书。医疗机构执业必须进行登记，并领取《医疗机构执业许可证》。
根据《医疗机构校验管理办法（试行）》，取得《医疗机构执业许可证》的机构，应当定期接受卫生行政部门依法对其基本条件和执业状况进行的检查、评估、审核，并依法作出相应结论。床位在100张以上的综合医院、中医医院、中
根据《关于取消部分医疗机构设置医疗机构批准书核发加强事中事后监管工作的通知》，除三级医院、三级妇幼保健院、急救中心、急救站、临床检验中心、中外合资合作医疗机构、港澳台独资医疗机构外，举办其他医疗机构的，卫生健康行政部门不再核发《设置医疗机构批准书》，在执业登记时发放《医疗机构执业许可证》
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西医结合医院、民族医院以及专科医院、疗养院、康复医院、妇幼保健院、急救中心、临床检验中心和专科疾病防治机构校验期为3年，其他医疗机构校验期为1年，中外合资合作医疗机构校验期为1年。医疗机构不按规定申请校验且在限期仍不申请补办校验手续的或暂缓校验后再次校验不合格的，由登记机关注销其《医疗机构执业许可证》。
2）医疗机构分级我国各类医疗机构按床位、科室设置、人员、房屋、设备、医疗服务能力等标准划分为一级、二级与三级，由卫生行政部门组建或委托的评审组织评审为甲等、乙等、不合格，医院最高等级为三级甲等。3）医护人员的执业我国实行医师资格执业注册制度。根据《医师执业注册管理办法》，通过考试并取得执业医师资格或执业助理医师资格的医师，经相关卫生行政部门注册后，方可按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，为相应的医疗机构、预防疾病机构、保健机构工作；未经医师注册取得执业证书，不得从事医师执业活动。我国临床医学医师的技术职务任职资格分为医师、主治医师、副主任医师和主任医师。我国实行护士执业注册制度。护士应当通过全国统一的执业考试并经执业注册取得护士执业证书。取得执业证书的人员在向卫生行政部门申请、获得执业注册后，方可从事护士工作。护士执业注册有效期为5年；医疗卫生机构配备护士的数量不得低于国务院卫生主管部门规定的护士配备标准。除医师和护士外，其他药、技、检人员也需取得本专业学历及相应的技术职称，方可从事本专业工作。
4）医保结算和支付基本医疗保险实行定点医疗机构和定点药店管理，定点医疗机构由统筹地区医疗保障经办机构确定。医疗保障经办机构对定点医疗机构参保人员医疗费用进行检查和审核，并按照基本医疗保险的有关政策规定和与定点医疗机构签订的协议，按时足额与定点医疗机构结算医疗费用，对不符合规定的医疗费用不予支付。定点医疗机构有义务提供审核医疗费用所需的全部诊治资料及账目清单。
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（2）养老服务行业监管体制与准入制度
1）养老机构设置我国养老机构设置实行备案制管理。营利性养老机构办理备案，应当在收住老年人后10个工作日以内向服务场所所在地的县级人民政府民政部门提出。非营利性养老机构办理备案，应当在收住老年人后10个工作日以内向登记管理机关同级的人民政府民政部门提出。根据《养老机构管理办法》，养老机构办理备案，应当向民政部门提交备案申请书、养老机构登记证书、符合《养老机构管理办法》第四条要求的承诺书等材料，并对真实性负责。备案申请书应当包括下列内容：（一）养老机构基本情况，包括名称、住所、法定代表人或者主要负责人信息等；（二）服务场所权属；（三）养老床位数量；（四）服务设施面积；（五）联系人和联系方式。2）养老机构分级我国养老机构按环境、设施设备、运营管理、服务等标准划分为一级、二级、三级、四级与五级，由民政部门组建或委托的评审组织评审，养老机构的最高等级为五级。
3）养老机构服务人员的执业养老机构应当配备与服务和运营相适应的工作人员，并依法与其签订聘用合同或者劳动合同，定期开展职业道德教育和业务培训。养老机构中从事医疗、康复、消防等服务的人员，应当具备相应的职业资格。
4）养老机构设置医疗机构卫生健康部门依法负责养老机构设立医疗机构的审批或者备案，对医疗机构的执业活动和医疗卫生服务质量进行监督管理。依法负责指导养老服务机构聚集性传染病处置、突发卫生事件的医疗卫生救援和应急工作。依法负责采集、汇聚、存储、应用、共享老年人基本健康医疗数据。医疗保障部门依法负责对纳入医保定点的养老机构内设医疗机构医保基金的使用进行监督管理。
4、行业的主要政策法规
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“合肥金陵天颐智慧养老项目”涉及医康养护服务，行业主要政策法规如下：
| 分类 | 政策法规名称 | 生效时间 | 主要内容 |
| 法律法规 | 《医疗机构管理条例》 | 2022年5月 | 主要规定了医疗机构设置、登记、执业、监督管理和罚则等内容 |
| 《医疗机构管理条例实施细则》 | 2017年4月 | 明确了《医疗机构管理条例》实施的具体细则 | |
| 《养老机构管理办法》 | 2020年11月 | 主要规定了养老机构的备案管理、服务规范、运营管理、监督检查、法律责任等内容 | |
| 行业政策 | 《“健康中国2030”规划纲要》 | 2016年10月 | 加强康复、老年病、长期护理、慢性病管理、安宁疗护等接续性医疗机构建设 |
| 《关于加快推进康复医疗工作发展的意见》 | 2021年6月 | 健全完善康复医疗服务体系，包括增加提供康复医疗服务的医疗机构和床位数量，加强康复医院和综合医院康复医学科建设，加强县级医院和基层医疗机构康复医疗能力建设，完善康复医疗服务网络 | |
| 《关于加强新时代老龄工作的意见》 | 2021年11月 | 深入推进医养结合。卫生健康部门与民政部门要建立医养结合工作沟通协调机制。鼓励医疗卫生机构与养老机构开展协议合作，进一步整合优化基层医疗卫生和养老资源，提供医疗救治、康复护理、生活照料等服务。支持医疗资源丰富地区的二级及以下医疗机构转型，开展康复、护理以及医养结合服务 | |
| 《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》 | 2022年2月 | “十四五”时期“覆盖城乡、惠及全民、均衡合理、优质高效的养老服务供给进一步扩大，家庭养老照护能力有效增强，兜底养老服务更加健全，普惠养老服务资源持续扩大，多层次多样化养老服务优质规范发展”，并提出到2025年养老服务床位总量计划达到900万张以上 | |
| 《“十四五”健康老龄化规划》 | 2022年3月 | 提出了九项任务：一是强化健康教育，提高老年人主动健康能力；二是完善身心健康并重的预防保健服务体系；三是以连续性服务为重点，提升老年医疗服务水平；四是健全居家、社区、机构相协调的失能老年人照护服务体系；五是深入推进医养结合发展；六是发展中医药老年健康服务；七是加强老年健康服务机构建设；八是提升老年健康服务能力；九是促进健康老龄化的科技和产业发展 | |
| 《医养结合示范项目工作方案》 | 2022年4月 | 明确了医养结合示范项目创建工作的创建目标、创建范围、创建标准、工作流程。创建目标是总结推广好的经验和做法，发挥辐射带动作用，引导鼓励各地深入推进医养结合工作，建立完善医养结合政策体系，吸引更多社会力量积极参与医 |
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| 分类 | 政策法规名称 | 生效时间 | 主要内容 |
| 养结合，不断提高医养结合服务能力和水平，更好满足老年人健康养老服务需求。创建范围包含全国医养结合示范省（区、市）、全国医养结合示范县（市、区）、全国医养结合示范机构 | |||
| 《关于进一步推进医养结合发展的指导意见》 | 2022年7月 | 发展居家社区医养结合服务，包括积极提供居家医疗服务和增强社区医养结合服务能力；推动机构深入开展医养结合服务，包括支持医疗卫生机构开展医养结合服务和提升养老机构医养结合服务能力；优化服务衔接，包括加强医疗养老资源共享和积极发挥信息化作用；以及提出完善支持政策、多渠道引才育才等方面的政策 |
（二）募投项目一已取得项目建设现阶段所需要的全部资质
1、募投项目现阶段已取得的资质情况
“合肥金陵天颐智慧养老项目”尚处于项目建设前期的准备阶段，截至本回复报告出具日，募投项目一已取得的相关资质情况如下：
| 序号 | 取得资质情况 | 备案号/证书编号 |
| 1 | 项目备案 | 2203-340104-04-01-348798 |
| 2 | 环评批复 | 环建审[2022]9036号 |
| 3 | 不动产权证 | 皖（2022）合肥市不动产权第1085849号 |
2、募投项目建设完成后正常运营所需的资质情况
（1）《医疗机构执业许可证》
根据《医疗机构管理条例》第十四条、第十五条，医疗机构执业必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；申请医疗机构执业登记应当具备的条件包括有适合的名称、组织机构和场所，有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员。
根据上述法规的规定，发行人募投项目一拟按二级康复医院标准建设护理康复医疗中心，应进行医疗机构执业登记并领取《医疗机构执业许可证》。但鉴于“合肥金陵天颐智慧养老项目”尚未建设完成，暂不具备申请《医疗机构执业许可证》的条件，募投项目建成后预计符合前述关于经费、设施、设备、场所等要求，后续发行人将在获取《医疗机构执业许可证》相关资质的前提下开展业务。
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（2）养老机构备案登记
根据《养老机构管理办法》，养老机构开展业务实行备案制管理，营利性养老机构办理备案，应当在收住老年人后10个工作日以内向服务场所所在地的县级人民政府民政部门提出；养老机构办理备案，应当向民政部门提交备案申请书、养老机构登记证书、符合《养老机构管理办法》第四条要求的承诺书等材料，并对真实性负责。备案申请书应当包括养老机构基本情况，名称、住所、法定代表人或者主要负责人信息等，服务场所权属，养老床位数量，服务设施面积等内容。根据上述法规的规定，发行人募投项目一应当在开展养老服务时办理养老机构的备案登记。但鉴于“合肥金陵天颐智慧养老项目”尚未建设完成，暂不具备办理养老机构备案的条件，在募投项目建成后正式开展养老业务时应按照规定向民政部门进行备案。
综上，募投项目一已取得项目建设现阶段所需要的全部资质，募投项目一建设完成后，须按照规定取得医疗机构执业的许可并完成养老机构开展业务的备案。
二、结合合肥地区养老院的市场格局，包括行业现有及拟建养老院及其床位、发行人市场地位及新增床位对应的市场占有率、合肥区域的市场需求、发行人市场开拓能力和项目实施能力，说明本募投的产能消化情况
（一）合肥市蜀山区养老康复需求大，供给存在不足
合肥市养老床位需求较大。根据合肥市政府网站数据，截至2022年11月，合肥市全市常住人口963.4万人，其中募投项目所在地蜀山区（含高新区、经开区，下同）总人数为196.3万人；合肥市65岁以上老人数约122.7万人，占比
12.74%，按此比例计算蜀山区65岁老年人口数约25.01万人。根据《中国城市养老服务需求报告2022》中关于养老意愿的数据统计，具有机构养老意愿的约占老龄人口的21.1%，则合肥市潜在机构养老人群达25.89万人，其中蜀山区达
5.28万人。
高质量养老机构供给不足。安徽省统计局数据显示，2014年合肥市养老床位3.1万张，随之逐年增长，至2020年增长至6.3万张，每千名老年人拥有的床
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位数达到44.1张，低于发达国家50张至70张的水平。根据《安徽养老服务发展报告（2018年）》，安徽省养老服务存在供给量小、产品数量少、服务水平低等问题。全省城市社区养老服务设施配建率仅为59%，且很多没有发挥运营效益。从有效供给上看，服务质量低的养老机构“床位空置”与服务质量高的养老机构“一床难求”现象并存，安徽省养老服务供给存在结构性问题，缺乏有效供给，导致在市场需求庞大的情况下，盈利和入住率却不高。蜀山区目前各类养老机构共计10家，其中传统养老机构占比多，新型养老机构床位数仅1,700余张。假设蜀山区有机构养老意愿人群中的高收入客户占比20%，则中高端机构养老床位需求达到1.06万张，仅蜀山区即存在近九千张的中高端养老床位缺口。
（二）合肥市蜀山区新型养老机构较少，专科康复医院不足
根据公开信息查询，蜀山区目前有各类养老护理机构10家，其中以社会福利性质的公办养老机构为主，专业、新型养老机构数量少。根据合肥市蜀山区政府官网，当地目前不存在正在建设的其他养老康复项目。发行人本次计划新增养老和护理床位1,099张，建成后将占当地养老护理床位数的32.84%。具体如下表所示：
| 养老机构类型 | 养老机构名称 | 床位数（张） | 收费 |
| 公办养老机构 | 市体检中心养老院 | 100 | 500-1,000元/月 |
| 长安康城老年公寓 | 20 | 500-1,000元/月 | |
| 红十字会老年公寓 | 100 | 500-1,000元/月 | |
| 西园竹荫里颐寿园 | 10 | 500-1,000元/月 | |
| 金色家园养老中心 | 136 | 不面向社会老人 | |
| 小庙镇五十墩养老服务中心 | 168 | 不面向社会老人 | |
| 新型养老机构 | 太阳湾养生公馆 | 137 | 2,200-9,000元/月 |
| 悠南山养老中心 | 约350 | 2,000-12,000元/月 | |
| 护理院 | 安徽医健新安护理院 | 421 | 2,580-13,680元/月 |
| 光明康复护理院 | 806 | 2,100-5,298元/月 | |
| 合计 | 2,248 | - | |
此外，蜀山区目前不存在面向成人的康复专科医院，发行人募投项目计划建设250张康复医疗床位，建成后将缓解当地三级医院康复科床位紧张的现状，填补行业需求缺口。
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（三）发行人具备较强的市场开拓能力和项目实施能力，产能消化风险较小发行人深耕医疗大健康行业多年，具有丰富的医疗和康养护服务经验。发行人目前控股三家综合性医院和一家医养结合机构。公司近年来通过引入优质诊疗体系及治疗手段，提供专业化医疗服务，并通过医疗资源、管理经验的积累，已构建了集医、教、研为一体的医疗服务平台。公司通过运营医养结合机构，为老人提供从医疗服务、康复护理、健康管理、养老照护等一体化、系统化服务，并培养了大量养老护理专业人才，已形成医康养护一体化服务平台。
公司的康养护服务主要由子公司湖州福利中心提供，湖州福利中心成立于2006年，拥有17年的康复养老运营经验，目前有康养护床位860张，2022年被评为“四星级养老机构”，是湖州师范学院医学院、湖州学院临床实践基地；连续六届荣获湖州市养老护理员技能大赛团体一等奖，在当地具有良好的口碑。湖州福利中心2020年获批湖州市市级养老护理人员培训基地，对外输出专业养老护理人员，培训基地成立以来，共举办26期培训班，779人次通过培训考核获得证书，未来也将为募投项目培养专业的康复护理专业人才。
综上，发行人在养老康复行业组织实施和运营管理方面积累了丰富的经验，具备实施募投项目所需的市场开拓能力和实施能力。
本次项目实施后，公司将产生部分新增产能，为充分消化产能，公司设计了如下产能消化措施：（1）项目产品具有良好的市场前景，为项目产能消化奠定市场基础；（2）公司计划将湖州福利中心积累的丰富经验运用到合肥金陵天颐智慧养老项目中，进一步提升康复养老项目的管理水平，加强服务能力；（3）公司将进一步强化营销团队建设，加强销售人才的培养和招聘，提升营销团队素质，凭借强有力的销售团队，推动公司新增产能的合理消化。
（四）发行人已充分披露相关风险
发行人已在募集说明书进行风险提示，具体内容如下：
“本次募投项目中，合肥金陵天颐智慧养老项目将预计新增养老及康复床位共计1,349张，核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目将预计新
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增钆布醇、盐酸克林霉素棕榈酸脂、甘草酸二铵、利奈唑胺、伐地那非、ANF-1、佐匹克隆和琥珀酸亚铁原料药及中间体产能共计68吨。若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、销售推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。”
三、项目一各类费用定价合计15400-19300元/月，请结合合肥地区收入水平及分布、目标客户群体数量、入住意愿，说明项目一定价区间是否合理
（一）项目参考区域调研情况合理定价
项目收入主要来自床位费、护工费、诊疗费、药费和居家养老服务等项目。本项目定位为现代化中高端医养设施，打造集团医养结合项目的示范点及合肥区域养老设施的新标杆。随着近两年宏观环境的影响及市场经济的总体行情，在定价时，床位费、餐费参考市场调研区间均值定价。
根据调研，相关养老项目自理型老人床位费区间为3,000-16,500元/月；管理费区间780-1,999元/月；餐费区间1,000-2,500元/月，护理费按照护理分级对应不同的收费标准，收费区间在3,000-18,000元/人/月。诊疗费和医药费参照国内民营康养行业龙头企业三星医疗的下属医院，其床位日均收费在1,300元/天。居家养老服务收费标准参照《合肥市政府购买居家养老服务实施方案》制定，按平均客单价200元/人次计算。
本募投项目计划针对自理老人、需医疗护理老人和需康复治疗老人，分别建设有养老生活照料中心、医养护理中心和康复专科治疗中心，同时各中心根据不同老人的消费能力和需求设置有多种房型，具体定价情况如下：
| 类型 | 项目 | 规格 | 单位 | 项目定价 | 床位数量 | 床位数占比 |
| 生活养老照料中心 | 床位费 | 小房型（单人间） | 元/床/月 | 7,500 | 17 | 1.26% |
| 小房型（双人间） | 元/床/月 | 3,500 | 150 | 11.12% | ||
| 大户型（双人间） | 元/床/月 | 4,000 | 432 | 32.02% | ||
| 管理服务费 | 元/床/月 | 2,000 | - | - | ||
| 床位数小计 | 599 | 44.40% | ||||
| 医养护理中心 | 床位费 | 小房型（单人间） | 元/床/月 | 7,500 | 14 | 1.04% |
| 小房型（双人间） | 元/床/月 | 3,500 | 126 | 9.34% | ||
| 大户型（双人间） | 元/床/月 | 4,000 | 360 | 26.69% | ||
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| 类型 | 项目 | 规格 | 单位 | 项目定价 | 床位数量 | 床位数占比 |
| 护工费 | 二级护工费 | 元/床/月 | 6,500 | - | - | |
| 三级护工费 | 元/床/月 | 5,000 | - | - | ||
| 四级护工费 | 元/床/月 | 3,500 | - | - | ||
| 床位数小计 | 500 | 37.06% | ||||
| 康复治疗中心 | ||||||
| 床位费 | 单人间 | 元/床/月 | 3,000 | 50 | 3.71% | |
| 双人间 | 元/床/月 | 1,500 | 200 | 14.83% | ||
| 护工费 | 特护费 | 元/床/月 | 10,000 | - | - | |
| 一级护工费 | 元/床/月 | 8,500 | - | - | ||
| 诊疗费 | 元/床/年 | 160,000 | - | |||
| 床位数小计 | 250 | 18.53% | ||||
| 药费 | 康复治疗用药 | 元/床/年 | 70,000 | - | ||
| 医养日常用药 | 元/床/年 | 14,000 | - | |||
| 居家养老照料 | 元/人/次 | 200 | - | - | ||
| 餐费 | 元/床/月 | 2,000 | - | - | ||
| 老年康复保健活动卡 | 元/月 | 500 | - | - | ||
配套用房营业收入
| 配套用房营业收入 | 元/平方米/月 | 2 | - | - |
| 停车收入 | 元/车/小时 | 5 | - | - |
| 床位数合计 | 1,349 | 100.00% | ||
注：生活养老照料中心的收入占比包括床位使用费、管理服务费、餐费和医养日常用药费；医养护理中心的收入占比包括床位使用费、护工费、餐费和医养日常用药费；康复治疗中心的收入占比包括床位使用费、餐费、诊疗费、护工费和康复治疗用药费本募投项目中自理型老人的收费区间：床位费（3,500元-7,500元）+管理服务费（2,000元）+餐费（1,800元），合计7,300-11,300元/月；医养护理型老人的收费区间：床位费（3,500元-7,500元）+护理费（3,500元-6,500元）+餐费（1,800元），合计8,800-15,800元/月；康复治疗费用（床位费+护理费+诊疗费+药费）平均为1,350元/天。针对生活养老照料中心和医养护理中心（不考虑床位收费较低的康复治疗中心），本项目规划规划床位数共计为1,099张，其中以收费较低的双人间为主（1,068张），收费较高的单人间数量合计仅31间，床位数占比2.82%，绝大部分双人间老人（床位数占比97.18%）收费处在7,300-9,300元/月的区间。从收入结构上看，收费较高的单人间对本项目贡献的收入占比也仅为1.80%。
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本募投项目各类收费均处在调研项目收费区间内，定价具有合理性。
（二）募投项目目标客户群体数量庞大，消费能力强
1、本募投项目的目标客户群体为当地高收入退休人群，对中高端机构养老床位需求旺盛
项目地址位于合肥市蜀山区中心，靠近合肥市西一环，地理位置优越、交通便利、周边医疗资源丰富。蜀山区是合肥市委、市政府所在地，整体工业基础雄厚、经济水平发达，2022年蜀山区GDP总量近4,000亿元，2023年上半年总量近2,000亿元，均居全市首位。同时，蜀山区聚集全市70%的科教资源，以中国科学技术大学为代表的高等院校29所，以中科院合肥物质研究院为代表的科研院所162个，以国家同步辐射实验室为代表的国家大科学工厂、重点实验室等省级以上研发平台178个，政府机构、事业单位等高收入人群及高端住宅分布较多。根据合肥市蜀山区政府公布的数据，2022年蜀山区城镇居民人均可支配收入为65,319元，高出合肥市平均水平9,142元。根据合肥市统计局发布的《合肥统计年鉴》，2021年合肥市前20%高收入人群的人均可支配收入为110,080元，即月均可支配收入9,173元，而蜀山区作为合肥市中心城区，人群可支配收入相对更高，预计月人均可支配收入在1万元左右（以2022年城镇居民人均可支配收入差异估算），本募投项目所在地高收入群体具有较强的消费能力。
募投项目所在地65岁老年人口数约位25.01万人，根据《中国城市养老服务需求报告2022》中关于养老意愿的数据统计，具有机构养老意愿的约占老龄人口的21.1%，根据高收入客户占比20%进行测算，则中高端机构养老床位需求达到1.06万张，数量庞大，需求旺盛。
2、居民养老储备方式逐步丰富，提升高端机构养老的消费能力
根据艾瑞咨询发布的《中国商业养老服务市场发展研究报告》显示，2020年已退休人群的养老财务储备包括社会基本养老保障（46.5%）、固定资产（20.3%）、银行储蓄和国债（30.5%）、企业年金或职业年金（40.6%）、银行理财产品（19%）及股票、公募基金（26.4%），从已退休人群正在采用的养老储备方式来看，拥有社会基本养老保障的人员占比最高，但企业年金或职业年
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金及银行储蓄和国债等方式也成为养老储备的重要补充。而募投项目所在地蜀山区作为当地的政府机构、事业单位等高收入人员聚集地，可预测退休人员的财务储备方式较多，一定程度上提升了高端机构养老的消费能力。
3、拥有医疗资源的养老机构更能满足消费者的需求
根据中国消费者协会发布的《2022年养老消费调查项目研究报告》，机构养老需求重在“医养结合”，特殊护理用品、辅助用品需求增加。从服务提升需求来看，消费者对养老机构医疗服务水平提升需求最大（51.48%），其次是娱乐休闲服务（35.02%），再次是日常生活服务（31.65%）。表明随着老人吃饱穿暖的基础性生活需求得到满足之后，对医疗、休闲娱乐等服务有了更多需求。随着老年消费能力的增加，医养结合的养老服务更受欢迎。本募投项目计划设立生活养老照料中心、医养护理中心和康复治疗中心，将配备专业的康复治疗人员、康复医师、副主任医师、护士及护理人员等，医疗护理能力优于蜀山当地的大部分养老机构，能更好得应对老人随着年龄增长带来的各类潜在风险，也会更受当地客户群体的欢迎。
综上，募投项目大部分床位7,300-9,300元/月的收费水平，项目当地的高收入群体数量庞大，具备相应的消费水平，募投项目将配备较高的医疗护理能力，定价具有合理性。
（三）本募投项目实施的竞争优势
1、项目位于合肥市核心区域，医疗配套、客群广泛和位置优越等优势显著
项目建设地位于合肥市中心城区蜀山区中心，近西一环，周边交通便利、医疗资源丰富。本项目3公里范围内有7家大型医院，其中5家为三级甲等医院，有利于养老老人突发疾病及时就医以及出院康复病患及时转入本项目进行后续康复恢复治疗。同时，项目周边配套完善，中高端住宅、商业配套、事业单位分布密集，中高端收入养老客群需求旺盛，便于中高端收入人群养老就医和家数探望。项目位于合肥西站（在建）附近，距合肥站不超过10公里，方便承接区域外中高端收入人群的品质养老需求。项目附近有大蜀山、植物园、市
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政公园等自然条件配套，老人生活环境良好，满足中高端养老人群对品质医养机构的需求。
目前合肥市规模较大、知名度较高的例如合肥万科庐园长者照料中心、合肥巢湖中铁佰和佰乐康养社区、安徽九久夕阳红老年城和泰康之家徽园等均位于合肥市郊区，上述养老机构距市中心均有数十公里，所在位置无明显客群优势，且公共交通不便利，家属探望和周边医疗资源配套等均存在较大不便。综上，本募投项目对前来康复治疗、养老客群具备地理位置便利、周边配套完善和环境优越等明显区位优势。
2、本项目系集医疗、康复、养生和养老一体化的全链条健康服务基地，康复医疗能力和智能化管理能力竞争优势显著
项目将按照园林式设计、中高端标准打造集养老生活照料中心、康复专科治疗中心、健康管理中心、智能养老中心等功能为一体的医疗、康复、养生、养老全链条健康服务基地，可满足老年人全周期持续照料服务需求。与项目所在地其他康复养老机构相比，本募投项目在医疗资源配置和智能化配置方面具有显著优势，具体对比情况如下：
| 养老机构类型 | 养老机构名称 | 医疗、康复资源配置情况 | 智能化管理情况 |
| 公办养老机构 | 市体检中心养老院 | 社会福利性质，仅提供基础养老服务，无相关配置 | 社会福利性质， 无相关配置 |
| 长安康城老年公寓 | |||
| 红十字会老年公寓 | |||
| 西园竹荫里颐寿园 | |||
| 金色家园养老中心 | |||
| 小庙镇五十墩养老服务中心 | |||
| 新型养老机构 | 太阳湾养生公馆 | 设置“康体服务中心”，仅提供简单的医护服务 | 无 |
| 悠南山养老中心 | 社区医生巡诊、专家指导，进行健康监测及慢性病管理； 以社区医生为主，提供医疗服务较为基础 | 智能健康监测 | |
| 护理院 | 安徽医健新安护理院 | 中高级医疗技术人员15名，特聘专家而为护理院的常年医疗顾问，医疗服务团队规模较小 | 无 |
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| 养老机构类型 | 养老机构名称 | 医疗、康复资源配置情况 | 智能化管理情况 |
| 光明康复护理院 | 设有老年病专科医院 | 无 | |
| 本募投项目 | 将建设专业医养护理中心和康复治疗中心，其中康复治疗中心按二级康复医院标准建设，配置医护人员300人，团队设置完整，可提供专业的康复医疗和医疗照护服务 | 将建设智慧中心平台、智慧医养平台和智慧休闲平台，提升老人的高端养老体验，丰富老年人的精神生活 | |
（1）本项目将提供市场稀缺、专业化的医疗照护和康复医疗服务本项目将打造康复治疗中心，并按二级康复医院标准建设，计划配备专业的康复医疗设施和300人的康复医疗团队，可针对疾病康复和老年康复提供专业化的医疗照护和康复医疗服务，并可承接综合医院外溢的患者后续康复需求。康复治疗中心将开展介护老人24小时生活及医疗照护服务、应急救助及临终老人的关爱护理。同时，本项目将建设健康档案室、中心医生、护士站等功能区，提供健康管理、护理及关怀服务，为入住老人提供定期的体检、巡诊、慢性病管理服务，建立个人档案、开展健康云服务管理，与合作医疗机构开展双向转诊。具备康复医疗能力的新型康复养老机构在市场上具备稀缺性，系本项目的核心优势之一，与市场上其他仅提供基础养老服务的机构或可提供基础医疗服务但综合实力不强、团队规模偏小的养老机构形成明显的差异化竞争。
（2）本项目将通过智能化系统进一步提升康复养老质量
本募投项目计划将现代科技手段和养老产业中的创新应用相融合，把互联网和物联网手段相结合，为老年人提供康养服务。传统医养模式与本项目的智慧医养模式进行对比，具体对比如下：
| 序号 | 目录 | 传统医养模式 | 智慧医养模式 | 说明 |
| 1 | 老人 | 享受住宅、护理服务及医疗资源，安防监护缺失，老人失联事件频繁 | 除享受康复、护理服务及医养资源外，还可建立个人健康档案，并实时关注、查看，做好个人健康评估与预警；同时还可以增强智能化沟通、交流、购物等体验 | 智慧医养模式增强了智能化体验 |
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| 序号 | 目录 | 传统医养模式 | 智慧医养模式 | 说明 |
| 2 | 家人 | 一般采用家人定期探视模式，时间较为固定，儿女无法随时直观了解父母的动态 | 家人除定期探望，还可远程互动，通过APP系统关心老人生活，关注老人健康数据，孝老、敬老不受空间与时间的局限 | 智慧医养模式更加灵活 |
| 3 | 护理人员 | 护理人员对老人通常采用贴身跟护、定点护理等方式，专业人员缺乏，服务不周到等 | 护理人员可借助智慧系统技术支撑，实时监测，增强服务能力，提升服务效率 | 提高服务效率 |
| 4 | 医养机构 | 投入人力多、管护成本支出大，运营过程中容易出现资金断链，难以为继的经营状况 | 通过采用智慧系统，在线监测，机构可以实现智能化管理，提高服务质量，精准服务、增强粘性，带动康养创收 | 提高机构监管、护理能力，提高智能管控水平 |
| 5 | 政府部门 | 主要行使监管权对区内医养机构进行监督、管理。缺乏实时监控的有力措施 | 1、整合资源、塑造品牌、促进产业发展，体现惠民、便民、亲民的施政理念。2、掌握数据、精准分析、科学决策，增强服务能力，提高管理水平，增强政府对区域医养状况的预见性。3、通过线上与线下相结合的医养资源整合平台，促进医养产业链、价值链、生态链的形成 | 通过引入技术手段，强化政府监管能力、便于预测行业趋势及促进产业链形成 |
项目遵从智慧养老的理念，在康复护理、健康管理及购物体验等方面均采用智能化系统，具体配置情况如下：
1）智慧中心平台
项目将配置项目运营商管理系统、通信运营商管理子系统、呼叫中心系统、服务中心系统、安防子系统、用户及亲属自助平台。
在智能关爱护理系统及智能穿戴设备方面均实现智能化管理，配置医护对讲系统、有线电视系统、呼叫系统、视频安防监控系统、访客系统等。照明系统智能化设置，配套室内窗帘控制、灯光控制、空调控制及空气监测等功能。
2）智慧医养平台
智慧医养平台通过开发线上线下互动的健康云服务系统在项目中使用，采集客户健康信息，实现机构养老全覆盖。
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入住老人配置智能腕表、无线定位系统，实时监测老人离床感应、摔倒监测、房门状态监测、智能药柜、一键紧急报警、位置轨迹、健康管理等信息。通过智能床垫、便携式健康一体机等对老人的心率、脉搏等生命体征进行实时监测，并且将数据同步到平台，家属、医生、护工可以进行实时查看，一旦发现健康参数异常，平台会接到警报，方便工作人员和医生及时采取措施。
健康云服务系统可为入住老人在线建立健康档案、实时健康知识推送、做好慢性病监测管理及应急处理服务，可及时将老人信息反馈家属，也可与合作医疗机构开展双向转诊。在中心内设置健康小屋，提供最近的日常健康服务。
此外，项目可与合作医疗机构资源开通远程医疗信息共享系统平台，为客户提供远程知名专家就诊服务。
3）智慧休闲平台
本项目计划联动蜀山区内街道及中心，通过与线下门店相互合作，拓展服务供应方，通过构建线上线下互动的长者O2O平台，增强老年购物、消费体验，实现线上线下互动配送、社交活动及兴趣交流，增强老人智能化生活体验及身心愉悦感，提高晚年生活品质。腿脚不便的老人可以通过手机app下单，让养老机构的工作人员进行上门服务，陪同购物、叫外卖、护理等。
四、结合发行人养老项目产品定价模式、现有产品价格、主要成本变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性
（一）募投项目效益测算情况
1、项目定价及与现有业务差异情况
本募投项目收入主要来自床位费、护工费、诊疗费、药费和居家养老服务等项目，参考市场调研区间定价，具体定价情况参见本回复报告之“问题3/三/（一）项目参考区域调研情况合理定价”的相关回复内容。
发行人现有康复养老业务主要由湖州福利中心运营，湖州福利中心已建成十余年，主要定位于提供高性价比的养老服务。本募投项目位于合肥市蜀山区中心，靠近合肥市西一环，地理位置优越、交通便利、周边医疗资源丰富，政府机构、
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事业单位及高端住宅分布较多，且合肥市作为省会城市，人口较多，高收入退休人群基数较大，对中高端养老存在较大需求。因此，发行人将本募投项目定位为中高端养老康复项目，与现有湖州福利中心养老康复业务定位和定价上存在一定差异，具体指标对比情况如下：
| 项目 | 合肥金陵天颐智慧养老项目 | 湖州福利中心 | |
| 市场定位 | 中高端 | 中低端 | |
| 目标客户群体 | 高收入退休老人 | 中等收入退休老人 | |
| 定价 | 床位费 | 3,500-7,500元/月 | 1,500-4,500元/月 |
| 管理服务费 | 2,000元/月 | 500元/月 | |
| 护理费 | 最高10,000元/月 | 最高6,000元/月 | |
| 餐费 | 1,800元/月 | 750元/月 | |
2、市场空间、入住率和服务人次情况
募投项目所在的合肥市蜀山区存在较高的养老康复需求和较大的供给缺口，当地市场空间及竞争格局的具体情况参见本回复报告之“问题3/二/（一）合肥市蜀山区养老康复需求大，供给存在不足”的相关回复内容。
《2021年中国民政统计年鉴》显示，2020年末全国共有各类养老机构3.8万个，床位488.2万张，年末在院人数222.4万人，可以得出养老机构平均入住率约为45.5%。本募投项目位于合肥市核心区蜀山区，交通便利，项目预测建成后第一年的入住率为50%、第二年经营负荷为70%、第三年为80%，第四、五年为90%，第六年及以后各年运营状况逐年趋于稳定，入住率为95%。
目前国内养老行业存在提供高质量的专业化养老服务的机构“一床难求”与低端养老机构“床位空置”共存的情况，且本项目位于合肥市中心，配置高质量的养老康复服务，具有较强竞争优势，该类机构目前市场供给较少，因此预计后续入住率继续提升，高于行业平均入住率水平，预测具有合理性。
同时，合肥当地也存在着较高的居家养老照料服务需求。假设发行人的提供上门养老照料服务的员工数量满负荷时为500人，每人每周提供上门服务8-9人次。考虑到公司培训、招聘及市场培育过程，假设项目建成后前6年分别聘用居家养老照料人员250、300、350、400、450和500人。
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3、营业收入构成情况
本募投项目收入主要由床位费、护理费、诊疗费、药费和居家服务费构成，建成后收入增长主要来自入住率的提升，以及每两年3%的收入提价。本募投项目具体收入构成情况如下：
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单位：万元
| 价格增长率 | 100%③ | 100% | 103% | 103% | 106% | T+8收入占比 | |||||
| 入住率 | 50%④ | 70% | 80% | 90% | 90% | ||||||
| 类型 | 项目 | 规格 | 单位 | 项目定价① | 数量② | 营业收入 | |||||
| T+4⑤ | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | |||||||
| 生活养老照料中心 | 床位费 | 小房型（单人间） | 元/床/月 | 7,500 | 17 | 72.00 | 99.00 | 120.51 | 139.05 | 143.22 | 0.54% |
| 小房型（双人间） | 元/床/月 | 3,500 | 150 | 315.00 | 441.00 | 519.12 | 584.01 | 601.53 | 2.26% | ||
| 大户型（双人间） | 元/床/月 | 4,000 | 432 | 1,036.80 | 1,449.60 | 1,710.62 | 1,923.22 | 1,980.91 | 7.44% | ||
| 管理服务费 | 元/床/月 | 2,000 | 599 | 717.60 | 1,003.20 | 1,184.09 | 1,332.41 | 1,372.38 | 5.15% | ||
| 小计 | 2,141.40 | 2,992.80 | 3,534.34 | 3,978.68 | 4,098.04 | 15.39% | |||||
| 医养护理中心 | 床位费 | 小房型（单人间） | 元/床/月 | 7,500 | 14 | 63.00 | 90.00 | 101.97 | 120.51 | 124.13 | 0.47% |
| 小房型（双人间） | 元/床/月 | 3,500 | 126 | 264.60 | 369.60 | 432.60 | 488.84 | 503.50 | 1.89% | ||
| 大户型（双人间） | 元/床/月 | 4,000 | 360 | 864.00 | 1,209.60 | 1,423.87 | 1,601.86 | 1,649.91 | 6.20% | ||
| 护工费 | 二级护工费 | 元/床/月 | 6,500 | 150 | 585.00 | 826.80 | 956.05 | 1,084.59 | 1,117.13 | 4.19% | |
| 三级护工费 | 元/床/月 | 5,000 | 150 | 450.00 | 636.00 | 735.42 | 834.30 | 859.33 | 3.23% | ||
| 四级护工费 | 元/床/月 | 3,500 | 200 | 420.00 | 588.00 | 692.16 | 778.68 | 802.04 | 3.01% | ||
| 小计 | 2,646.60 | 3,720.00 | 4,342.07 | 4,908.77 | 5,056.04 | 18.98% | |||||
| 康复治疗中心 | 床位费 | 单人间 | 元/床/月 | 3,000 | 50 | 90.00 | 126.00 | 148.32 | 166.86 | 171.87 | 0.65% |
| 双人间 | 元/床/月 | 1,500 | 200 | 180.00 | 252.00 | 296.64 | 333.72 | 343.73 | 1.29% | ||
| 护工费 | 特护费 | 元/床/月 | 10,000 | 75 | 444.00 | 624.00 | 741.60 | 828.12 | 852.96 | 3.20% | |
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| 一级护工费 | 元/床/月 | 8,500 | 75 | 387.60 | 540.60 | 630.36 | 714.41 | 735.84 | 2.76% | ||
| 二级护工费 | 元/床/月 | 6,500 | 100 | 390.00 | 546.00 | 642.72 | 723.06 | 744.75 | 2.80% | ||
| 诊疗费 | 元/床/年 | 160,000 | 250 | 2,000.00 | 2,800.00 | 3,296.00 | 3,708.00 | 3,819.24 | 14.34% | ||
| 小计 | 3,491.60 | 4,888.60 | 5,755.64 | 6,474.17 | 6,668.39 | 25.04% | |||||
| 药费 | 康复治疗用药 | 元/床/年 | 70,000 | 250 | 875.00 | 1,225.00 | 1,442.00 | 1,622.25 | 1,670.92 | 6.27% | |
| 医养日常用药 | 元/床/年 | 14,000 | 879 | 614.60 | 859.60 | 1,012.28 | 1,140.62 | 1,174.84 | 4.41% | ||
| 小计 | 1,489.60 | 2,084.60 | 2,454.28 | 2,762.87 | 2,845.76 | 10.69% | |||||
| 居家养老照料 | 元/人/次 | 200 | - | 2,340.00 | 2,808.00 | 3,374.28 | 3,856.32 | 4,468.51 | 16.78% | ||
| 餐费 | 元/床/月 | 2,000 | 1,349 | 1,617.60 | 2,263.20 | 2,664.82 | 3,001.01 | 3,091.04 | 11.61% | ||
| 老年康复保健活动卡 | 元/月 | 500 | 300 | 45.00 | 88.20 | 118.66 | 150.17 | 154.68 | 0.58% | ||
| 配套用房营业收入 | 元/平方米/日 | 2.2 | 1,033 | 82.95 | 82.95 | 85.44 | 85.44 | 88.00 | 0.33% | ||
| 停车收入 | 元/车/小时 | 5 | - | 152.31 | 152.31 | 156.88 | 156.88 | 161.59 | 0.61% | ||
| 收入金额总计 | 14,007.06 | 19,080.66 | 22,486.41 | 25,374.32 | 26,632.05 | 100.00% | |||||
注1：T代表募集资金到账时点，募投项目从募集资金到账后第4年（T+4）建成并开始产生收入；注2：营业收入计算过程：以T+4年收入为例，收入⑤=单价①*（时间周期）*数量②*价格增长率③*入住率④；若床位数量②*入住率④结果非整数，需向下取整；注3：停车收入中前三小时收费5元/小时，三小时后收费为2元/小时
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4、成本和费用情况
原材料成本：项目运营期原辅材料费主要包括餐饮材料费、床位材料耗损、洗换费用、护理耗材、诊疗耗材、药品成本及其他生活耗材等；其中餐饮材料成本根据调研占餐费收入30-50%，按650元/月计算；床位损耗按50元/床/月计算；护理耗材成本按250元/床/月计算；诊疗耗材成本按收入5%计算；药品成本按收入85%计算；其他耗材按100元/床/月计算。
折旧及摊销：项目按建筑原值估算，按30年折旧，残值率为5%；并考虑在运营15年后更新装修设施，根据项目建设过程中装修投资占比情况，更新装修投资按建构筑物投资的30%计取，按15年折旧，残值率5%。
职工薪酬：项目定员根据国家发布的养老机构、康复机构岗位设置及人员配备规范进行配置，总定员468人，另计划聘用居家养老服务人员500人，将根据入住情况逐步配置服务人员，薪酬标准结合合肥当地薪资水平以岗定资，并考虑一定的福利费。
维修费：从评价期第6年开始计提建筑维修费，第4年及第5年为建筑缺陷责任期，由实施单位负责维护，第6~13年按建筑工程费的0.5%估算，从第14年开始，按照建筑工程费的1%计算。
管理费用：主要为管理人员薪酬和建设单位运营管理期间发生的办公、管理等费用其他管理费用，其他管理费用按企业人员工资薪酬的10%估算。
销售费用：主要为项目建成后发生的广告、推广、宣传等费用，运营后第一年按营业收入的6%估算，随后各年按营业收入的5%估算。
本项目建成后5年的成本费用变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 营业成本 | 10,301.37 | 12,967.53 | 15,085.32 | 16,722.04 | 17,604.65 |
| 其中：原材料成本 | 2,374.16 | 3,298.39 | 3,886.66 | 4,377.21 | 4,533.35 |
| 直接人工 | 4,903.24 | 6,447.43 | 7,613.62 | 8,657.78 | 9,356.73 |
| 折旧与摊销 | 2,486.48 | 2,486.48 | 2,486.48 | 2,486.48 | 2,486.48 |
| 其他制造费用 | 537.48 | 735.23 | 1,098.56 | 1,200.57 | 1,228.09 |
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| 项目 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 销售费用 | 840.42 | 954.03 | 1,124.32 | 1,268.72 | 1,331.60 |
| 管理费用 | 977.63 | 1,296.98 | 1,512.78 | 1,738.99 | 1,834.56 |
| 其中：人员薪酬 | 427.18 | 577.12 | 667.28 | 778.00 | 801.34 |
| 其他管理费用 | 550.45 | 719.86 | 845.50 | 960.99 | 1,033.22 |
| 营业总成本 | 12,119.42 | 15,218.54 | 17,722.42 | 19,729.75 | 20,770.82 |
5、效益测算结果
根据测算，该项目建成后第五年营收稳定后产生收入2.66亿元，项目建成后10年预计合计产生收入25.44亿元。项目建成后5年内的毛利率水平为26.46%—34.10%，具体收益和盈利能力情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 营业收入 | 14,007.06 | 19,080.66 | 22,486.41 | 25,374.32 | 26,632.05 |
| 营业成本 | 10,301.37 | 12,967.53 | 15,085.32 | 16,722.04 | 17,604.65 |
| 税金及附加 | - | - | - | 442.80 | 442.80 |
| 销售费用 | 840.42 | 954.03 | 1,124.32 | 1,268.72 | 1,331.60 |
| 管理费用 | 977.63 | 1,296.98 | 1,512.78 | 1,738.99 | 1,834.56 |
| 研发费用 | - | - | - | - | - |
| 补贴收入 | - | 1,058.63 | 439.01 | 493.88 | 493.88 |
| 利润总额 | 1,887.64 | 4,920.75 | 5,202.99 | 5,695.66 | 5,912.32 |
| 所得税费用 | 471.91 | 1,230.19 | 1,300.75 | 1,423.91 | 1,478.08 |
| 净利润 | 1,415.73 | 3,690.57 | 3,902.25 | 4,271.74 | 4,434.24 |
| 毛利率 | 26.46% | 32.04% | 32.91% | 34.10% | 33.90% |
| 净利润率 | 10.11% | 19.34% | 17.35% | 16.83% | 16.65% |
经测算，本项目达产后的各项经济效益指标如下：
| 经济效益指标 | 单位 | 数量/金额 |
| 税后内部收益率（IRR） | % | 7.53 |
| 税后投资回收期（静态，含建设期36个月） | 年 | 13.50 |
（二）同行业公司指标对比
目前国内以康养业务为主的上市公司较少，仅三星医疗和海阳股份（挂牌企业）披露部分财务数据。
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1、毛利率对比情况
（1）本募投项目与公司相关业务毛利率情况对比
报告期内，湖州福利中心毛利率情况如下：
| 主体 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 平均值 |
| 湖州福利中心 | 23.09% | 22.81% | 19.56% | 23.63% | 22.27% |
| 本募投项目 | 33.90% | ||||
湖州福利中心毛利率低于本募投项目主要系：湖州福利中心已建成十余年，地点位于湖州市，主要定位于提供高性价比的养老服务。本募投项目位于合肥市蜀山区中心，靠近合肥市西一环，地理位置优越、交通便利、周边医疗资源丰富，政府机构、事业单位及高端住宅分布较多，且合肥市作为省会城市，人口较多，高收入退休人群基数较大，对中高端养老存在较大需求。因此，发行人将本募投项目定位为中高端养老康复项目，与现有湖州福利中心养老康复业务定位和定价上存在差异，因此毛利率水平不具备可比性。
（2）本募投项目与可比公司毛利率情况对比如下
本募投项目拟建设“养老生活照料中心”“医养护理中心”和“康复专科治疗中心”，分别对应养老服务业务、护理业务和康复业务。经检索，目前国内A股上市公司及新三板挂牌公司中，主营业务与本募投项目接近且披露了相关财务数据的公司较少，仅有从事养老服务业务的海阳股份和从事康复、护理业务的三星医疗，其具体财务数据如下：
| 同行业公司 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 平均值 | |
| 海阳股份 | 42.74% | 1.86% | 52.23% | 19.90% | 38.29% | |
| 三星医疗 | 未披露 | 26.72% | 20.74% | 19.10% | 22.19% | |
| 可比公司平均值 | 30.24% | |||||
| 本募投项目 | 33.90% | |||||
注1：本募投项目毛利率为项目建成后第五年的毛利率；注2：海阳股份及三星医疗毛利率系康养业务相关综合毛利率，海阳股份2022年康养业务毛利率波动较为异常，此处计算平均毛利率时进行剔除。海阳股份及三星医疗均未披露2023年1-9月康养业务相关毛利率，因此上表中列示2023年1-6月数据作为替代。
本募投项目毛利率低于海阳股份报告期内毛利率平均值，具有谨慎性和合理性。海阳股份于2020年新收购养老业务子公司，养老服务业务尚处于快速增
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长阶段，毛利率水平稍低；2022年海阳股份部分养老相关业务暂停，导致收入和毛利率大幅下降；2023年1-6月，海阳股份养老业务已恢复增长，毛利率水平恢复至42.74%，是该公司正常经营时较为合理的毛利率水平，高于本募投项目预测水平。三星医疗的医疗业务毛利率平均值低于本募投项目，主要系其在报告期内收购和新建康复连锁医院数量较多，部分医院尚未达到正常盈利水平导致。根据医疗服务行业单店业务发展规律，新开业的医疗机构往往需要一定周期的培育，在此阶段通常收入小于成本费用，故一般处于亏损状态。根据2023年4月《宁波三星医疗电气股份有限公司对上海证券交易所问询函回复的公告》中对新收购医院盈利后情况及未来盈利能力预测，该次收购的标的主要为护理及康复医院，与本次募投项目的主要业务方向一致，具备可比性。本募投项目毛利率水平略低于其下属医院正常盈利后的毛利率水平，具有谨慎性和合理性，具体情况如下：
| 医院 | 主要业务 | 毛利率 | |||||
| 2022年 | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | ||
| 嘉兴明州 | 护理 | 34.10% | 45.49% | 42.67% | 42.91% | 44.44% | 45.07% |
| 余姚明州 | 康复专科 | 30.63% | 39.60% | 35.93% | 35.89% | 37.19% | 38.72% |
| 泉州明州 | 康复专科 | 31.91% | 45.33% | 43.92% | 43.52% | 44.29% | 44.20% |
| 衢州明州 | 康复专科 | 34.08% | 34.97% | 34.40% | 35.09% | 36.94% | 37.35% |
| 平均 | - | 32.68% | 41.35% | 39.23% | 39.35% | 40.72% | 41.34% |
| 本募投项目 | - | 33.90% | |||||
注：本募投项目毛利率为项目建成后第五年的毛利率
上表中的4家医院均为三星医疗该次收购标的，其中嘉兴明州、余姚明州和泉州明州2022年均处于亏损状态，衢州明州的净利率也处于较低水平，因此2022年上述医院32.68%的平均毛利率并未体现其正常盈利水平。根据三星医疗预测，收购后上述标的经营持续改善，盈利能力不断提升，预测期2023年-2027年上述医院的平均毛利率达到39%-42%左右，达到正常盈利水平，毛利率高于本募投项目。
2、期间费用率对比情况
销售费用率和管理费用率方面，本募投项目与主要从事养老或康复业务的上市（挂牌）公司海阳股份和三星医疗无明显差异；与公司现有康养业务主体湖州
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福利中心存在较大差异，主要原因系：（1）湖州福利中心提供的是高性价比康养服务且其未主动开拓客户因此报告期内几乎无销售费用，而本募投项目定位中高端，为吸引目标客群需要较大的销售投入；（2）湖州福利中心业务体量小而由于管理人员薪酬、折旧摊销等固定成本的存在导致管理费用率较高。发行人销售费用率和管理费用率与同行业公司及湖州福利中心具体对比情况如下：
| 同行业公司 | 销售费用率 | 管理费用率 | ||||||
| 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 海阳股份 | 未披露 | 0.76% | 1.11% | 1.20% | 未披露 | 4.56% | 7.96% | 6.21% |
| 三星医疗 | 6.12% | 7.12% | 7.33% | 6.52% | 6.12% | 6.04% | 4.77% | 4.32% |
| 平均 | 6.12% | 3.94% | 4.22% | 3.86% | 6.12% | 5.30% | 6.37% | 5.27% |
| 湖州福利中心 | - | - | 0.01% | 0.06% | 16.34% | 17.35% | 16.28% | 13.89% |
| 本项目 | 5.00% | 6.89% | ||||||
综上，本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。
（三）发行人已充分披露相关风险
发行人已在募集说明书进行风险提示，具体内容如下：
“本项目预计运营养老及康复床位共计1,349张，公司预估项目建成后前5年入住率分别为50%、70%、80%、90%、90%，第6年起入住率稳定在95%，高于2021年养老机构平均入住率45.5%。
与本项目从事的业务接近且披露相关财务数据的可比公司包括海阳股份（从事养老服务业务）和三星医疗（从事康复、护理业务），前述可比公司报告期各期毛利率平均值为30.24%，低于本项目预测建成后第5年的毛利率
33.90%。同时，公司现有康养业务主体湖州福利中心报告期各期毛利率平均值为22.70%，低于本项目预测建成后第5年的毛利率33.90%且差异水平较大，公司存在无法实现项目预测毛利率的可能。
康复养老行业的发展受宏观经济形势、政策环境、市场需求和运营管理等多种因素影响，存在较大不确定性。目前公司对入住率、毛利率的预测整体偏向乐观。上述不确定因素的影响可能导致康养需求发生重大变化，导致该项目
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预测的入住率、毛利率无法实现，从而存在项目效益不及预期的风险。”
五、结合项目二拟生产的原料药和中间体所需取得相关的资质、批文或前置审批程序及时长、发行人针对项目二的人员、技术储备等说明该项目实施是否具有重大不确定性
（一）项目二已具备现阶段募投项目开展所需的相关资质、批文或前置审批
1、项目二已取得的资质、批文或前置审批情况
发行人募投项目“核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目”规划生产8个原料药品种，分别为钆布醇、盐酸克林霉素棕榈酸脂、甘草酸二铵、利奈唑胺、伐地那非、ANF-1、佐匹克隆、琥珀酸亚铁。其中甘草酸二铵和琥珀酸亚铁原料药为发行人现有品种，其余产品为本次募投项目新增产品。截至本回复出具日，发行人就募投项目二的实施已取得的相关资质、批文或者前置审批情况如下：
| 序号 | 资质、批文、前置审批名称 | 备案号/证书编号 |
| 1 | 项目备案 | 池经信技术[2022]23号和池经信技术函[2022]144号 |
| 2 | 环评批复 | 池环函[2023]43号 |
| 3 | 药品生产许可证 | 皖20160188 |
| 4 | 化学原料药再注册批准通知书（甘草酸二铵） | Y20190008225 |
| 5 | 安全生产许可证 | （皖R）WH安许证字〔2022〕13号 |
| 6 | 排污许可证 | 913417217950547658001P |
| 7 | 安全条件审查申请批复 | 池应急办〔2023〕131号 |
| 8 | 危险化学品登记证 | 342910024 |
| 9 | 国有土地使用权证 | 东国用（2010）第2142号 |
| 东国用（2013）第1415号 | ||
| 10 | 不动产权证 | 皖（2017）东至县不动产权第0005443号 |
| 皖（2022）东至县不动产权第0007114号 | ||
| 皖（2022）东至县不动产权第0007465号 | ||
| 皖（2022）东至县不动产权第0007516号 | ||
| 皖（2022）东至县不动产权第0007517号 |
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| 序号 | 资质、批文、前置审批名称 | 备案号/证书编号 |
| 皖（2023）东至县不动产权第0000928号 |
2、募投项目二正常运营前需要申请（包括重新申请或者变更登记）的资质、批文或者前置审批程序及时长
（1）募投项目二正常运营前所需的资质、批文或者前置审批情况
1）安全审查
根据《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品建设项目安全监督管理办法》的规定，募投项目二在建设项目阶段需要进行安全条件审查、安全设施设计审查并通过安全设施竣工验收。
2）原料药登记
在原料药行业，目前国内实行DMF制度（Drug Master File，即“药用原辅材料登记备案文件”管理制度）以及原料药关联审评制度（制剂联合原料药同步审批）。由于募投项目二涉及新增原料药产品，发行人在新增原料药项目投产之前，将按照《药品生产监督管理办法》《药品注册管理办法》《药品检查管理办法（试行）》等规定作为药品受托生产企业与药品上市许可持有人一同触发关联审评审批，接受药监主管部门的GMP符合性检查。
3）药品生产许可证
根据《药品生产监督管理办法》《安徽省药品生产许可备案管理办法》的规定，由于募投项目二会在原厂址、就原生产范围改建、新建生产车间，也会新增生产范围，因此需要变更药品生产许可证。
4）安全生产许可证
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》《安徽省关于贯彻实施<危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法>的意见》，本次募投项目涉及危险化学品新建、改建、扩建建设项目，应当在建设项目安全设施竣工验收合格之日起10个工作日内向原实施机关提出变更申请。
5）危险化学品登记证
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根据《危险化学品登记管理办法》，由于募投项目二导致危险化学品登记品种发生变化，应当在15个工作日内向登记办公室提出危险化学品登记证的变更申请。6）排污许可证根据《排污许可管理条例》，募投项目二为新建、改建、扩建排放污染物的项目，也会导致污染物排放种类、排放量、排放浓度增加，因此应当重新申请取得排污许可证。
（2）资质、批文或者前置审批程序及时长
| 序号 | 资质、批文、前置审批名称 | 办理程序 | 预计时长 | |
| 1 | 安全审查 | 建设项目安全设施设计审查 | 1、建设项目初步设计完成后、详细设计开始前提交申请建设项目安全设施设计审查；2、安全生产监督管理部门当场予以受理（资料齐全）或五个工作日内一次性书面告知需要补正的全部内容（资料不齐全）；3、安全生产监督管理部门指派有关人员或者组织专家对申请文件、资料进行审查，并在受理申请之日起二十个工作日内作出同意或者不同意建设项目安全设施设计专篇的决定，出具建设项目安全设施设计的审查意见书；二十个工作日内不能出具审查意见的，经批准可以延长十个工作日。 | 预计2023年12月底前取得 |
| 建设项目试生产（使用） | 1、试生产（使用）前，组织专家对试生产（使用）方案进行审查； 2、试生产（使用）时，组织专家对试生产（使用）条件进行确认，对试生产（使用）过程进行技术指导。 | 建设项目竣工验收合格后2-3个月 | ||
| 建设项目安全设施竣工验收 | 1、委托有相应资质的安全评价机构对建设项目及其安全设施试生产（使用）情况进行安全验收评价； 2、建设项目投入生产和使用前，组织人员进行安全设施竣工验收。 | 建设项目竣工验收合格后1-2个月 | ||
| 2 | 原料药登记 | 1、申请人在完成上市注册的药学研究、商业规模的工艺验证、确定质量标准，做好药品注册核查检验的准备后，提交注册登记资料； 2、药品评审中心开展形式审查，申报资料符合要求后，发出受理通知书、缴费通知书、注册检验通知书，并在药品评审中心原辅包公示平台公示该产品，其状态为“I”； 3、申请人完后注册申请受理和缴费后，药品评审中心开展技术审评并根据药物创新程度、药物研究机构既往接受核查情况，基于风险决定是否开展注册核查和综合评审； 4、药品评审中心作出审批决定：审批未通过的，药品评审中心发出化学原 | 原料药研发注册申报已与建设项目同期开展，约18-24个月内获批，待建设项目竣工验收合格后，进行原料 | |
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| 序号 | 资质、批文、前置审批名称 | 办理程序 | 预计时长 |
| 料药不予批准通知书，原辅包公示平台中的状态（I）保持不变；审批通过的，药品评审中心发出化学原料药批准通知书及核准后的生产工艺、质量标准和标签，并在原辅包公示平台更新状态，将“I”变为“A”。 | 药变更生产场地等相关研究，预计建设项目竣工验收合格后3-6个月投产 | ||
| 3 | 药品生产许可证 | 变更申请程序：1、自批准正式生产30日前提交变更申请材料；2、省级市场监督管理部门应当自收到企业变更申请之日起15个工作日内作出是否准予变更的决定。 | 建设项目竣工验收合格后2个月 |
| 4 | 安全生产许可证 | 变更申请程序：1、自建设项目安全设施竣工验收合格之日起10个工作日内向原实施机关提出变更申请；2、实施机关应当在受理之日起45个工作日内作出是否准予许可的决定并在作出准予许可决定之日起10个工作日内颁发安全生产许可证。 | 建设项目安全设施竣工验收合格后2-3个月 |
| 5 | 危险化学品登记证 | 变更申请程序：1、危险化学品登记品种发生变化的15个工作日内向登记办公室提出变更申请；2、登记中心对登记办公室提交的登记材料进行审核，符合要求且属于危险化学品登记证载明事项的，通过登记办公室向登记企业发放登记变更后的危险化学品登记证并收回原证；符合要求但不属于危险化学品登记证载明事项的，通过登记办公室向登记企业提供书面证明文件。 | 建设项目竣工验收合格后2个月 |
| 6 | 排污许可证 | 重新申请程序：1、在启动生产设施或发生实际排污之前申请取得通过全国排污许可证管理信息平台或者信函方式提交排污许可证申请表；2、对实行排污许可重点管理的排污单位，审批部门应当自受理申请之日起30日内作出审批决定；需要进行现场核查的，应当自受理申请之日起45日内作出审批决定；对符合条件的颁发排污许可证，对不符合条件的不予许可并书面说明理由。 | 建设项目竣工验收合格后2个月 |
由上表可见，项目建设开始前，发行人还需要通过建设项目安全设施设计的审查。发行人已于2023年5月19日取得池州市应急管理局出具的《关于池州东升药业有限公司核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目安全条件审查申请的批复》，目前发行人正在根据安全条件评价报告和批复内容作为安全设施的设计依据编制安全设施设计专篇及其他相关申请资料，通过建设项目安全设施设计审查。结合发行人原项目建设经验，按照程序通过建设项目安全设施设计的审查不存在重大不确定性。
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此外，在项目建设完成后、生产前/使用前，发行人需要通过建设项目的试生产和竣工验收并向相关发证机关新申请或换发：原料药登记、药品生产许可证、安全生产许可证、危险化学品登记、排污许可证，而申请上述资质证书，需具备相应的安全生产条件和安全生产设施。由于募投项目二尚未完成建设，目前尚不具备向相关发证机关新申请或换发资质证书的条件，目前阶段未取得上述生产经营许可和业务资质不影响募投项目二的实施。募投项目二建成后，发行人将按照资质办理的相关规定，及时申请办理相关资质证书。结合发行人具备原料药登记、药品生产许可证、安全生产许可证、危险化学品登记、排污许可证的资质取得和项目开展经验，按照程序进行办理预计不存在项目实施的重大不确定性。综上所述，募投项目二除尚需通过建设项目安全设施设计的审查外，发行人已具备现阶段该募投项目开展的其他相关的资质、批文或前置审批，发行人预计通过建设项目安全设施设计的审查不存在重大不确定性；目前阶段未取得的生产经营许可和业务资质不会影响募投项目二的实施，发行人预计生产前取得相关的资质、批文或前置审批。因此该项目实施不存在重大不确定性。
（二）发行人拥有充足人员、技术储备，项目二实施不存在重大不确定性
1、发行人拥有充足的人才储备，为募投项目二实施提供有利的内部条件
发行人是江苏省高新技术企业，长期重视人才引进与人才培养，形成了一支稳定的人才队伍。截至2023年9月30日，发行人拥有研发人员112人，涵盖了医学、药学、化学、生物学等专业/复合专业背景，具有丰富的制药及生物技术企业管理、研发经验。发行人核心研发人才团队具有相关领域专家知识，具备从实验室到商业化的研究、中试、质控及生产等核心能力。此外，项目二实施主体发行人控股子公司东升药业建有池州市工程技术研究中心，拥有研发人员11名，约占东升药业总人数15%；同时金陵药业委派6名中高级研发管理人才长期为东升药业提供技术管理支持。
综上，发行人专业、经验丰富的人员配置为本次募投项目的实施提供了有利的内部条件。
2、发行人拥有丰富的研发技术储备，为项目二实施提供技术保障
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发行人长期重视研发创新工作，具备较强的技术创新优势。发行人与中国药科大学联合组建了“新型药物制剂联合实验室”，与多家院所高校建有“联合培养研究生基地”。截至2023年9月30日，发行人拥有发明专利39项，是南京市知识产权示范企业。发行人先后承担了国家“863”“十二五”科技重大专项、江苏省科技成果转化项目、国家中药材扶持项目等各类科技计划研究任务并通过项目验收，研究成果获得南京市科技进步一、二等奖。
在原料药研发技术储备方面，发行人控股子公司东升药业自2006年成立以来一直专注于医药中间体、原料药的经营，具有高端医药中间体和原料药生产能力及销售渠道优势，获得了盐酸非索非那定、甘草酸二铵、硫普罗宁、埃索美拉唑钠、盐酸萘甲唑啉等多个原料药国字号批文。
原料药的研发过程包括工艺摸索、工艺验证和稳定性考察等过程，研发周期通常在1-2年左右。本次募投项目的生产品种目前均已处在研发阶段，部分品种已经取得了原料药生产批文，研发环节的确定性较强，项目二涉及生产的医药中间体和原料药技术储备情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 技术储备情况 | 技术来源 | 研发周期 | 所处研发阶段 | |||
| 完成小试 | 完成中试 | 申报注册 | 取得登记证书 | |||||
| 1 | 钆布醇 | 小试制备工艺已完善，目前正处于中试工艺向商业化工艺转化阶段，待商业化生产工艺完善后，即启动注册申报，与制剂品种关联审评结束后即可投入生产。 | 自主研发 | 2-3年 | √ | |||
| 2 | 盐酸克林霉素棕榈酸脂 | 小试制备工艺已完善，目前已完成商业化工艺转化，待6个月药品稳定性考察结束后向药品评审中心提交注册申报资料，与制剂关联审评结束后即可投入生产。 | 自主研发 | 1-2年 | √ | √ | ||
| 3 | 甘草酸二铵 | 已掌握完善的制备工艺，具有原料药生产批文，已实现商业化生产，将在募投项目建设完成后扩充产能。 | 自主研发 | - | √ | √ | √ | √ |
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| 4 | 利奈唑胺 | 已小试制备工艺已完善，目前正处于中试工艺向商业化工艺转化阶段，待商业化生产工艺完善后，即启动注册申报，与制剂品种关联审评结束后即可投入生产。 | 自主研发 | 1-2年 | √ | √ | ||
| 5 | 伐地那非 | 已掌握完善的制备工艺，原料药生产项目将在募投项目建设完成后开展。 | 自主研发 | 1-2年 | √ | √ | ||
| 6 | ANF-1 | 已掌握完善的制备工艺，原料药生产项目将在募投项目建设完成后开展。 | 自主研发 | 1-2年 | √ | √ | ||
| 7 | 佐匹克隆 | 已掌握完善的制备工艺，原料药生产项目将在募投项目建设完成后开展。 | 自主研发 | 2-3年 | √ | |||
| 8 | 琥珀酸亚铁 | 已掌握完善的制备工艺，目前已完成三批原料药验证生产，待6个月药品稳定性考察结束后向药品评审中心提交注册申报资料，与制剂关联审评结束后即可在募投项目所在地投入生产，预计2023年底前申报。 | 自主研发 | 1年 | √ | √ |
注：上述技术储备情况、研发周期均针对的是原料药，中间体系合成原料药过程中的中间产物发行人本次募投项目规划原料药总产能68吨，其中规划产能最大的琥珀酸亚铁（30吨）系金陵制药厂已拥有登记文号的原料药，预计2023年底前将注册申报，本次募投项目实施主体东升药业研发失败的概率较小。东升药业已持有甘草酸二铵（3吨）原料药的登记文号，可直接商业化生产。东升药业已进行利奈唑胺（3吨）、伐地那非（3吨）、ANF-1（3吨）和佐匹克隆（3吨）中间体的销售，因此即将具备前述原料药的商业化生产能力，预计取得研发成功的概率较高。钆布醇（20吨）、盐酸克林霉素棕榈酸脂（3吨）的研发阶段均已进
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入后期并即将注册申报，且相关制剂市场上已有其他厂家进行销售，研发成功不存在实质障碍，发行人预计取得研发成功的概率较高。综上可见，发行人在医药领域深耕多年，建立强大技术研发平台和技术研发团队，同时也拥有深厚的产品研发经验，将为项目二的实施提供坚实的技术支撑。
六、结合项目二所产原料药目前的市场格局，包括行业现有公司及其产能、产量、销售金额、市场占有率、发行人新增产能对应的市场占有率，以及下游客户需求及行业发展情况、募投项目市场前景、客户储备情况及销售渠道布局、订单签署情况等，说明发行人的产能消化措施及其可行性
（一）募投项目所产原料药的市场格局情况
发行人募投项目所产原料药均为特色原料药，生产厂家较少，各厂家具体的产能、产量和销售金额情况没有公开信息，发行人仅能通过对应下游制剂的市场规模，根据20%的原材料成本占比合理推测原料药的市场情况，各原料药的市场情况如下：
1、钆布醇市场情况
钆布醇是钆类造影剂的一种，是以钆为基础的非离子型对比剂，具有稳定性高、安全性高、血浆蛋白结合率低等特点。钆布醇注射液原研公司为德国拜耳集团，2011年钆布醇注射液获得FDA批准进入美国市场，2012年获批进入中国市场。钆布醇注射液是我国批准的首个高浓度、高弛豫率的大环状含钆对比剂，用于全身各部位病变的对比增强磁共振成像检查。
与其他含钆造影剂相比，钆布醇可有效检查和显示血脑屏障病变部位和中枢神经系统异常血液循环和供应，并且有良好的安全性；钆布醇不仅中枢神经系统的磁共振成像有较好的诊断效果，对于身体其他部位的磁共振成像可能也有较好的诊断效果，拥有较好的应用前景。
近年来，随着医疗水平提升，我国造影剂市场发展迅速，wind数据显示，2021年我国造影剂市场规模达170.5亿元。钆布醇主要应用于核磁共振造影市场，wind数据显示2019年我国核磁共振造影市场规模为21.76亿元。根据恒瑞医药公告，2021年钆布醇全球销售额达到4.95亿美元。目前国内钆布醇制剂获批上
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市企业有北京北陆药业股份有限公司、江苏恒瑞医药股份有限公司、德国拜耳集团和四川科伦药业股份有限公司。
我国造影剂市场规模
单位：亿元
数据来源：wind根据国家药监局统计，截至2023年9月30日，国内仅有三家已批准在上市制剂使用的钆布醇原料药生产企业，分别为北京北陆药业股份有限公司、江苏恒瑞医药股份有限公司和四川科伦药业股份有限公司，国内市场竞争格局较好。
根据下游钆布醇制剂市场规模和行业平均原料药成本占比估算，2021年全球钆布醇原料药市场规模约为6.8亿元，且随着造影剂市场的持续增长，相关原料药的市场规模也在持续增加。本募投项目中的钆布醇产品预计将在第七年达到满产状态，年产值6,000万元。假设未来钆布醇市场规模每年增长率为10%，则满产后本项目的产出占全市场销售额的比例仅为3.74%，有充足的市场空间帮助消化新增产能。
2、盐酸克林霉素棕榈酸脂市场情况
盐酸克林霉素棕榈酸脂是克林霉素的衍生物，体外无抗菌活性，在体内经酯酶水解形成克林霉素而发挥抗菌活性。克林霉素作用机制为抑制细菌蛋白质的合
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成，主要作用于革兰阳性球菌和厌氧菌感染，对金黄葡萄球菌和表皮葡萄球菌、肺炎链球菌、化脓性链球菌等均有较好的抗菌作用。
在国内抗菌药市场，从2016年至2019年，我国抗菌药市场呈现稳步增长的趋势，2020年受宏观环境影响，细菌传染性疾病发病情况减少，同时，部分抗菌药产品面临集采降价，综合因素导致抗菌药销售受到影响，我国抗菌药市场规模下降至1,244亿元。随着未来宏观环境的转好，我国抗菌药市场将逐步回升。作为非限制口服抗生素，盐酸克林霉素棕榈酸脂被广泛用于治疗轻中度感染，各级医生均可处方。根据米内网数据，盐酸克林霉素棕榈酸脂在口服抗菌药市场占比逐年提升，2021年占比为6.27%。由于盐酸克林霉素棕榈酸脂适用于革兰阳性球菌和厌氧菌感染，使用范围较广，具有对其他抗生素产品的可替代性，未来成长空间广阔。目前国内盐酸克林霉素棕榈酸脂制剂有7家企业获批，包括广州一品红制药有限公司、北大医药股份有限公司、海南海神同洲制药有限公司等。
根据药智网数据，2021年盐酸克林霉素棕榈酸脂国内销售额为9.16亿元。根据国家药监局统计，截至2023年9月30日，国内有8家已批准在上市制剂使用的盐酸克林霉素棕榈酸脂原料药生产企业，包括广州一品红制药有限公司、北大医药股份有限公司和浙江海翔川南药业有限公司等。根据浙商研究所统计，2021年全球克林霉素系列原料药销售量为361.21吨，发行人本次新增盐酸克林霉素棕榈酸脂产能为3吨，新增产能占比0.8%。根据下游市场规模和原料药成本占比估算，盐酸克林霉素棕榈酸脂的原料药国内市场规模约为1.8亿元，本募投项目中盐酸克林霉素棕榈酸脂产品预计满产后年产值将达420万元，占国内原料药销售额比例仅为2.3%，产能消化压力较小。
3、甘草酸二铵市场情况
甘草酸二铵是中药甘草中提取的有效成分，是甘草酸单铵盐的更新换代产品，为中药甘草有效成分的第三代提取物，是一种药理活性较强的治疗慢性肝炎药。甘草酸二铵具有较强的抗炎、保护肝细胞膜及改善肝功能的作用，对多种肝毒剂所致肝脏损伤均有防治作用，并呈剂量依赖性。甘草酸二铵特别是对于乙型病毒性肝炎慢性活动期，以及丙肝活动期、肝功能损害均有防治作用，可明显改善患者的临床症状以及肝功能。目前国内甘草酸二铵制剂有79家企业获批，包括正
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大天晴药业集团股份有限公司、华润双鹤利民药业和重庆华森制药股份有限公司等。
根据米内网统计，2020年甘草酸二铵在中国公立医疗机构终端销售额规模超过8亿元。根据国家药监局统计，截至2023年9月30日，国内有包括发行人在内的35家已批准在上市制剂使用的甘草酸二铵原料药生产企业，包括东升药业、连云港润众制药有限公司、上海现代哈森（商丘）药业有限公司和陕西富捷药业有限公司等。根据下游市场规模和原料药成本占比估算，甘草酸二铵的原料药市场规模约为1.6亿元，本募投项目中甘草酸二铵产品预计满产后年产值将达1,000万元，占国内原料药销售额比例仅为5.88%，产能消化压力较小。
4、利奈唑胺市场情况
利奈唑胺是人工合成的恶唑烷酮类抗生素，2000年获得美国FDA批准，用于治疗革兰阳性球菌引起的感染，包括由MRSA引起的疑似或确诊院内获得性肺炎（HAP）、社区获得性肺炎（CAP）、复杂性皮肤或皮肤软组织感染（SSTI）以及耐万古霉素肠球菌（VRE）感染。
2000年，辉瑞的利奈唑胺作为首个“超级抗生素”在美国获批，利奈唑胺的全球年销售额峰值达到13.5亿美元。利奈唑胺在国内上市以来，销售额市场保持增长趋势。根据药融云数据，在限输限抗大环境下，利奈唑胺2021年实现销售收入11.59亿元，同比下滑13.9%。目前全球革兰阳性菌多重耐药问题日益严重，治疗多重耐药革兰阳性菌感染的抗菌药的总治疗天数持续增加，未来全球对超级抗生素的需求预计将持续增长。目前国内利奈唑胺制剂有17家企业获批，包括正大天晴药业集团股份有限公司、四川科伦药业股份有限公司和江苏豪森药业集团有限公司等。
根据国家药监局统计，截至2023年9月30日，国内有21家已批准在上市制剂使用的利奈唑胺原料药生产企业，包括江苏豪森药业集团有限公司、连云港润众制药有限公司、四川科伦药业股份有限公司等。根据下游市场规模和原料药成本占比估算，利奈唑胺的原料药国内市场规模约为2.3亿元，本募投项目中利奈唑胺产品预计满产后年产值将达2,100万元，占国内原料药销售额比例仅为
8.37%，产能消化压力较小。
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5、伐地那非和ANF-1市场情况
伐地那非是德国拜耳集团原研药，于2003年在欧美上市。我国在2009年进口，伐地那非是高选择性PDE-5抑制剂，主要通过特异性抑制PDE-5酶的活性发挥治疗作用使阴茎勃起。ANF-1（阿伐那非）是一种PDE-5抑制剂，于2012年4月27日被FDA批准用于治疗勃起功能障碍。阿伐那非通过抑制在各种身体组织中发现的特异性磷酸二酯酶5型酶起作用，主要是在海绵体中。相比于其他抗ED药物，阿伐那非起效非常快，能被迅速吸收。
勃起功能障碍（ED）的发病率正随着世界人口老龄化而激增。口服药物治疗ED是许多患者的首选，盐酸伐地那非是德国拜耳公司研制的新型高选择性PDE-5抑制剂，已在30个国家中用于治疗ED，其有效性和安全性已在欧美等国家得到证实。与同类的西地那非、他达拉非相比，伐地那非具有用量小，起效快、副作用少等优势，是ED治疗的一线药物。
根据国家卫生与健康调查数据，我国男性ED总体患病率为40.5%，在大于40岁的男性群体中，ED患病率为40%，而在20~40岁的男性群体中ED患病率也达到了25%左右。
随国内抗ED仿制药的持续放量，以及患者疾病意识加强，近年来我国抗ED药物市场持续增长，据头豹研究院测算，2019年国内抗ED药物市场规模为
42.8亿元，因目前国内渗透率与发达国家仍有较大差距，因此未来市场仍有较大提升空间，预计到2024年将达到近百亿规模。伐地那非目前国内仅有四川科伦药业股份有限公司获批上市，ANF-1（阿伐那非）国内有两家企业获批，分别为上海汇伦江苏药业有限公司和海思科制药（眉山）有限公司。
根据国家药监局统计，截至2023年9月30日，伐地那非和ANF-1（阿伐那非）在国内分别有5家（金鸿药业股份有限公司、四川科伦药业股份有限公司、扬子江药业集团江苏海慈生物药业有限公司、广西强寿药业集团有限公司和常州制药厂有限公司）和3家（瑞阳制药股份有限公司、上海汇伦江苏药业有限公司和海思科制药（眉山）有限公司）已批准在上市制剂使用的原料药生产企业。
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假设第七年项目满产时，国内抗ED药物市场规模达到80亿元，根据原料药成本占比估算，相关原料药国内市场规模将达16亿元，本募投项目中伐地那非和ANF-1产品预计满产后年产值将达7,000万元，占国内原料药销售额比例仅为
4.19%，产能消化压力较小。
6、佐匹克隆市场情况
佐匹克隆是法国罗纳普朗克开发的第3代镇静安眠剂，是赛诺菲旗下的产品。佐匹克隆具有良好的镇静和抗焦虑作用，是理想的镇静安眠药物。20世纪90年代，佐匹克隆就已进入我国临床，属于国家医保乙类产品。佐匹克隆是社区医院常用镇静安眠药物。
随着现代社会节奏和压力的不断提高，睡眠疾病问题日益突出，全球失眠症确诊人数逐年较快升高。根据世界卫生组织和中国睡眠研究会数据，全球睡眠障碍率达27%，2021年中国成年人失眠发生率高达38.2%，超3亿中国人有睡眠障碍。入睡困难、睡眠不足、睡眠质量差均会影响人的认知表现，削弱免疫系统。伴随居民保健意识的提升，睡眠问题逐步成为社会焦点问题。艾媒咨询调研数据显示，有失眠问题的消费者中年龄为22-40岁的占比达74.3%，年轻人成为睡眠问题“主力军”。庞大的睡眠障碍人群将为助眠类药物提供市场消化空间。
根据药融云统计，2021年国内佐匹克隆的销售额约为3亿元，目前国内生产企业有5家，包括齐鲁制药有限公司、吉林金恒制药股份有限公司、广东华润顺峰药业有限公司等。
根据国家药监局统计，截至2023年9月30日，国内有3家已批准在上市制剂使用的佐匹克隆原料药生产企业，包括吉林金恒制药股份有限公司、广东华润顺峰药业有限公司和齐鲁制药有限公司。根据下游市场规模和原料药成本占比估算，相关原料药国内市场规模约在6,000万元左右，本募投项目中佐匹克隆产品预计满产后年产值将达600万元，占国内原料药销售额比例仅为9.09%，产能消化压力较小。
7、琥珀酸亚铁市场情况
琥珀酸亚铁可以补充铁元素，纠正缺铁性贫血，琥珀酸亚铁片可以用于缺铁
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性贫血的预防和治疗。铁是红细胞中血红蛋白的组成元素，人们缺铁时红细胞合成血红蛋白的量减少，致使红细胞体积变小、携氧能力下降，形成缺铁性贫血。根据南方所数据，目前我国65岁以上女性和男性的贫血发病率分别约为21%和16%，85岁以上老年人贫血发病率最高，缺铁性贫血约占老年人贫血的15%到30%，我国老年人缺铁性贫血的形势较为严峻。此外，妊娠合并轻、中度缺铁性贫血属于临床上常见疾病。目前用于纠正缺铁性贫血的方法主要有食品强化、口服补铁与注射补铁等，其中口服补铁剂价格便宜、易吸收、生物利用率高且患者顺应性良好，是临床上应用最广的补铁方式。Wind数据显示，2014-2019年，含铁制剂抗贫血用药市场规模从22.18亿元增长到34.76亿元，复合增速为9.4%。目前国内琥珀酸亚铁片有4家获批生产企业，分别为发行人、湖南华纳大药厂股份有限公司、成都奥邦药业有限公司和湖南九典制药股份有限公司。
根据国家药监局统计，截至2023年9月30日，国内有包括发行人在内的5家已批准在上市制剂使用的琥珀酸亚铁原料药生产企业。根据下游市场规模和原料药成本占比估算，琥珀酸亚铁原料药国内市场规模约在1.38亿元左右，本募投项目中琥珀酸亚铁产品预计满产后年产值将达4,200万元，占国内原料药销售额比例为23.33%。琥珀酸亚铁制剂为发行人核心产品之一，国内首家通过一致性评价，发行人拥有丰富的下游客户资源和完善的销售渠道，产能消化能力较强。
（二）客户储备情况及销售渠道布局、订单签署情况
东升药业自成立以来为60余家国内外制药企业提供原料药，其中包括国药集团、扬子江药业、赛诺菲等国内外知名制药企业。销售渠道上，东升药业的客户分布在欧洲、美洲、亚洲等多个国家和地区，包括法国、西班牙、土耳其、波兰、拉脱维亚、捷克、意大利、日本、韩国和印度等国家。报告期内，东升药业分别实现收入3,142.30万元、2,630.86万元、3,311.08万元和1,704.49万元。
本募投项目中的琥珀酸亚铁为发行人下游制剂产品原料，该产品市场前景较好，发行人为全国首家通过一致性评价，市场需求有望持续提升，产能消化前景良好。甘草酸二铵发行人已取得原料药登记文号，但近期未安排生产，因此暂无在手订单。其余募投项目产品，发行人目前尚未有相同产品在售，且项目建成达产尚需3-5年的周期，因此目前尚无针对该些产品的在手订单或意向订单。
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本次募投项目产品的市场容量较大，东升药业在原料药领域具有良好的客户基础和销售渠道，此外未来发行人也计划根据下游制剂市场的竞争情况，适时开发原料药对应的制剂产品，未来募投项目产能消化的风险较小。
（三）发行人已充分披露相关风险
发行人已在募集说明书进行风险提示，具体内容如下：
“本项目建设周期为24个月，预计新增钆布醇、盐酸克林霉素棕榈酸脂、甘草酸二铵、利奈唑胺、伐地那非、ANF-1、佐匹克隆和琥珀酸亚铁原料药及中间体产能共计68吨。除琥珀酸亚铁、甘草酸二铵之外，其余6类产品尚处在研发阶段，存在该6类产品均研发失败、研发进度不及预期的可能。
同时，不同类别产品研发周期预计1-3年，研发成功后办理原料药注册登记以及药品生产许可证等相关资质证书亦需一定的时间，因此本项目存在建设期与研发周期不一致且无法完全匹配，在厂房设备建成到全部产品满产期间存在部分产能暂时闲置的情形。
若产品研发失败、研发进度不及预期，或原料药注册登记、资质证书办理进度不及预期，可能会导致产能闲置时间均长于预期，影响项目毛利率和内部收益率，存在效益不及预期的风险，进而对公司整体盈利水平产生不利影响。”
七、结合发行人规划生产8个原料药品种产品一致性评价通过情况及集中采购中标情况，定价模式、现有产品价格、前募产品价格及本次募投项目产品价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性
（一）募投项目生产品种一致性评价和集采/省级招标采购中标情况
本次募投项目生产品种的一致性评价和集采/省级招标采购的中标情况如下：
| 产品名 | 一致性评价情况 | 2020年至今集采/省级招标采购中标情况 | ||||
| 中标区域 | 中标厂家 | 药品名称 | 规格 | 单位中标价格（范围）（元） | ||
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| 产品名 | 一致性评价情况 | 2020年至今集采/省级招标采购中标情况 | ||||
| 中标区域 | 中标厂家 | 药品名称 | 规格 | 单位中标价格（范围）（元） | ||
| 钆布醇 | 国内2家厂家通过一致性评价 | 安徽、北京、福建、甘肃等28个省市 | 拜耳、恒瑞医药、北陆药业 | 钆布醇注射液 | 15ml:9.0708g | 246.16 |
| 7.5ml:4.5354g | 144.37-346.09 | |||||
| 盐酸克林霉素棕棕榈酸脂 | 国内尚未有厂家通过一致性评价 | 北京、甘肃、广东、广西等25个省市 | 广州一品红制药 | 盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片 | 75mg | 1.87-2.65 |
| 0.15g | 8.3-10.83 | |||||
| 北大医药、广州市联瑞制药、重庆科瑞制药、广州一品红制药等 | 盐酸克林霉素棕榈酸酯颗粒 | 2g/2g:75mg | 1.48-4.5 | |||
| 甘草酸二铵 | 国内尚未有厂家通过一致性评价 | 安徽、北京、福建、甘肃等31个省市 | 正大天晴药业 | 甘草酸二铵肠溶胶囊 | 50mg | 0.9-0.93 |
| 华润双鹤利民药业、山西同达药业、苏州二叶制药、正大天晴药业等 | 甘草酸二铵胶囊 | 50mg | 0.32-9.36 | |||
| 安徽省先锋制药 | 甘草酸二铵肠溶片 | 50mg | 2.7-3.1 | |||
| 利奈唑胺 | 国内7家企业通过一致性评价 | 纳入第三和第五批国家集采，安徽、北京、福建、甘肃等31个省市 | 辉瑞制药、江苏豪森药业、重庆华邦制药等 | 利奈唑胺片 | 0.6g | 7.00- 405.71 |
| 伐地那非 | 国内1家企业通过一致性评价 | 甘肃、广西、贵州、海南等20个省市 | 科伦药业 | 盐酸伐地那非片剂 | 10mg(以伐地那非计) | 35.9- 63.11 |
| ANF-1 | 国内2家企业通过一致性评价 | 甘肃、广西、贵州、海南等18个省市 | 上海汇伦江苏药业有限公司、海思科医药 | 阿伐那非片 | 0.2g | 49.00- 65.05 |
| 佐匹克隆 | 国内4家企业通过 | 安徽、北京、福建、甘肃 | 天津华津制药 | 佐匹克隆胶囊 | 7.5mg | 1.86-2.57 |
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| 产品名 | 一致性评价情况 | 2020年至今集采/省级招标采购中标情况 | ||||
| 中标区域 | 中标厂家 | 药品名称 | 规格 | 单位中标价格（范围）（元） | ||
| 一致性评价 | 等31个省市 | 吉林金恒制药、齐鲁制药 | 佐匹克隆片 | 3.75mg | 1.05-1.39 | |
| 齐鲁制药、吉林金恒制药、广东华润顺峰药业、赛诺菲（杭州）制药 | 7.5mg | 1.90-4.00 | ||||
| 琥珀酸亚铁 | 包括发行人在内，3家通过一致性评价 | 安徽、北京、福建、甘肃等31个省市 | 金陵药业 | 琥珀酸亚铁缓释片 | 0.2g | 0.93-2.47 |
| 金陵药业、奥邦药业、华纳大药厂、九典制药 | 琥珀酸亚铁片 | 0.1g | 0.94-1.85 | |||
（二）募投项目效益测算情况
1、募投项目生产品种价格情况
发行人本次募投项目生产品种中，甘草酸二铵和琥珀酸亚铁为公司现有品种，根据现有对外销售价格/成本并结合合理盈利水平进行定价，其余品种定价时参考市场价格，并为提升竞争力在市场价格上给予一定折扣，各产品定价情况如下：
| 产品名 | 规划产能（吨） | 定价（万元/吨） | 定价依据 |
| 钆布醇 | 20 | 300.00 | 参考市场价格1,700万元/吨，结合合理盈利水平进行定价 |
| 盐酸克林霉素棕榈酸脂 | 3 | 140.00 | 参考市场价格140万元/吨，结合合理盈利水平进行定价 |
| 甘草酸二铵 | 2 | 500.00 | 发行人现有产品对外销售价格为500万元/吨 |
| 利奈唑胺 | 3 | 700.00 | 参考市场价格1,000万元/吨，结合合理盈利水平进行定价 |
| 伐地那非 | 2 | 1,000.00 | 参考市场价格2,500万元/吨，结合合理盈利水平进行定价 |
| ANF-1 | 5 | 1,000.00 | 参考市场价格5,000万元/吨，结合合理盈利水平进行定价 |
| 佐匹克隆 | 3 | 200.00 | 根据公司对市场价格预估进行定价 |
| 琥珀酸亚铁 | 30 | 140.00 | 发行人自产品种，未对外销售，根据内部成本核算并结合对市场价格预估及合理盈利水平进行定价 |
1-116
注1：根据市场供需情况，原料药销售价格变化较大，上述参考市场价格系进行本募投项目可行性研究时询价获取；注2：药品集采政策系针对药品制剂提出，本募投项目生产品种均为原料药及中间体，价格主要参考市场价格等因素进行确定，不受集采政策的影响
发行人前次募集资金为1999年首次公开发行上市募集，该次募投项目主要为各类制剂的技改项目，未涉及原料药生产。
2、市场空间及产能达产情况
本次募投项目涉及的产品市场需求旺盛，市场前景良好，产能消化预期良好，各品种市场空间、竞争对手和在手订单情况参见本回复报告之“问题3/六/（一）募投项目所产原料药的市场格局情况”的相关回复内容。
本募投项目达产时间预测中将产品研发进度和项目建设周期相匹配，项目建成后第一年（T+3）即开始安排琥珀酸亚铁、盐酸克林霉素棕榈酸脂和甘草酸二铵的生产，建成后第三年（T+5）全部8个品种开始投产，建成后第五年全部品种进入满产状态。
1-117
| 产品 | 单价（万元/吨） | 规划产量（吨） | 指标 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | 第T+7年收入占比 |
| 轧布醇 | 300.00 | 20.00 | 产能利用率 | 0% | 0% | 0% | 0% | 30% | 60% | 100% | 28.14% |
| 产量（吨） | - | - | - | - | 6.00 | 12.00 | 20.00 | ||||
| 收入（万元） | - | - | - | - | 1,800.00 | 3,600.00 | 6,000.00 | ||||
| 盐酸克林霉素棕榈酸脂 | 140.00 | 3.00 | 产能利用率 | 0% | 0% | 30% | 60% | 100% | 100% | 100% | 1.97% |
| 产量 | - | - | 0.90 | 1.80 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | ||||
| 收入 | - | - | 126.00 | 252.00 | 420.00 | 420.00 | 420.00 | ||||
| 甘草酸二铵 | 500.00 | 2.00 | 产能利用率 | 0% | 0% | 30% | 60% | 100% | 100% | 100% | 4.69% |
| 产量 | - | - | 0.60 | 1.20 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | ||||
| 收入 | - | - | 300.00 | 600.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | ||||
| 利奈唑铵 | 700.00 | 3.00 | 产能利用率 | 0% | 0% | 0% | 30% | 60% | 90% | 100% | 9.85% |
| 产量 | - | - | - | 0.90 | 1.80 | 2.70 | 3.00 | ||||
| 收入 | - | - | - | 630.00 | 1,260.00 | 1,890.00 | 2,100.00 | ||||
| 伐地那非 | 1,000.00 | 2.00 | 产能利用率 | 0% | 0% | 0% | 30% | 60% | 90% | 100% | 9.38% |
| 产量 | - | - | - | 0.60 | 1.20 | 1.80 | 2.00 | ||||
| 收入 | - | - | - | 600.00 | 1,200.00 | 1,800.00 | 2,000.00 | ||||
| ANF—1 | 1,000.00 | 5.00 | 产能利用率 | 0% | 0% | 0% | 30% | 60% | 90% | 100% | 23.45% |
| 产量 | - | - | - | 1.50 | 3.00 | 4.50 | 5.00 | ||||
| 收入 | - | - | - | 1,500.00 | 3,000.00 | 4,500.00 | 5,000.00 | ||||
| 佐匹克隆 | 200.00 | 3.00 | 产能利用率 | 0% | 0% | 0% | 0% | 30% | 60% | 100% | 2.81% |
| 产量 | - | - | - | - | 0.90 | 1.80 | 3.00 | ||||
| 收入 | - | - | - | - | 180.00 | 360.00 | 600.00 | ||||
| 琥珀酸亚铁 | 140.00 | 30.00 | 产能利用率 | 0% | 0% | 50% | 80% | 100% | 100% | 100% | 19.70% |
| 产量 | - | - | 15.00 | 24.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
1-118
| 产品 | 单价（万元/吨） | 规划产量（吨） | 指标 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | 第T+7年收入占比 |
| 收入 | - | - | 2,100.00 | 3,360.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | ||||
| 合计收入 | - | - | 2,526.00 | 6,942.00 | 13,060.00 | 17,770.00 | 21,320.00 | 100.00% | |||
1-119
3、成本和费用情况
本项目材料成本参考原材料市场价格估计，销售费用和管理费用比例参考历史、同业务类型上市公司财务报表并结合本项目预期情况估计，项目达产后5年内的成本费用具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 营业成本 | 2,016.65 | 4,435.03 | 7,933.39 | 10,674.74 | 12,746.71 |
| 其中：原材料 | 814.13 | 2,411.70 | 4,724.75 | 6,570.91 | 7,983.89 |
| 人工成本 | 84.00 | 198.45 | 405.17 | 546.98 | 638.14 |
| 折旧与摊销 | 714.48 | 714.48 | 714.48 | 714.48 | 714.48 |
| 燃料及动力费 | 50.40 | 138.52 | 260.59 | 354.57 | 425.40 |
| 其他制造费用 | 353.64 | 971.88 | 1,828.40 | 2,487.80 | 2,984.80 |
| 销售费用 | 50.52 | 138.84 | 261.20 | 355.40 | 426.40 |
| 管理费用 | 258.78 | 694.28 | 1,336.52 | 1,815.42 | 2,165.06 |
| 其中：人员薪酬 | 56.70 | 138.92 | 291.72 | 393.82 | 459.46 |
| 其他管理费用 | 202.08 | 555.36 | 1,044.80 | 1,421.60 | 1,705.60 |
| 研发费用 | 145.17 | 378.54 | 709.25 | 963.74 | 1,150.84 |
| 营业总成本 | 2,471.12 | 5,646.68 | 10,240.36 | 13,809.30 | 16,489.01 |
4、效益测算结果
根据以上假设，本项目建成后5年内的盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 营业收入 | 2,526.00 | 6,942.00 | 13,060.00 | 17,770.00 | 21,320.00 |
| 营业成本 | 2,016.65 | 4,435.03 | 7,933.39 | 10,674.74 | 12,746.71 |
| 税金及附加 | - | - | 82.02 | 145.59 | 173.37 |
| 销售费用 | 50.52 | 138.84 | 261.20 | 355.40 | 426.40 |
| 管理费用 | 258.78 | 694.28 | 1,336.52 | 1,815.42 | 2,165.06 |
| 研发费用 | 145.17 | 378.54 | 709.25 | 963.74 | 1,150.84 |
| 利润总额 | 54.88 | 1,295.32 | 2,737.62 | 3,815.11 | 4,657.62 |
| 所得税 | 13.72 | 323.83 | 684.41 | 953.78 | 1,164.40 |
| 净利润 | 41.16 | 971.49 | 2,053.22 | 2,861.33 | 3,493.21 |
| 毛利率 | 20.16% | 36.11% | 39.25% | 39.93% | 40.21% |
1-120
| 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 净利润率 | 1.63% | 13.99% | 15.72% | 16.10% | 16.38% |
经测算，本项目达产后的各项经济效益指标如下：
| 经济效益指标 | 单位 | 数量/金额 |
| 税后内部收益率（IRR） | % | 18.25 |
| 税后投资回收期（静态，含建设期24个月） | 年 | 7.37 |
（三）同行业公司指标对比
1、本募投项目与公司相关业务毛利率情况对比
（1）与现有原料药及中间体业务毛利率差异情况
公司现有原料药及中间体业务系2022年收购东升药业新增的业务。2022年及2023年1-9月，东升药业原料药及中间体业务毛利率分别为37.22%和32.53%，平均毛利率为34.88%，与本次募投项目满产后的平均毛利率39.90%存在一定差异，主要原因系：1）原料药毛利率取决于其销售原料药品种的价格和成本，本次募投项目品种主要为公司看好的具有良好市场前景及盈利水平的新品种，与发行人现有原料药品种不同；2）公司现有原料药业务规模较小，通过本次募投项目建设提升整体业务规模从而产生规模效应、降低成本并提升毛利率。因此本次募投项目于公司相关业务毛利率存在一定的差异存在合理性。
（2）与现有药品生产与销售业务毛利率差异情况
发行人现有的药品生产与销售业务主要系自产药品和医院药品，与本次募投项目生产的原料药及中间体无论是在产品类别还是品种都存在较大的不同，因此毛利率存在差异具备合理性。同时，最近一年一期公司现有药品生产与销售业务毛利率分别为34.37%和35.21%，其中自产药品毛利率分别为53.25%和
58.46%，高于本次募投项目满产后的平均毛利率39.90%。即本次募投项目达成后的毛利率低于公司现有自产药品毛利率，本次募投项目毛利率测算具备谨慎性。
2、本募投项目与可比公司毛利率情况对比
1-121
本次募投项目产品为化学原料药及中间体，选取同时从事原料药和中间体业务的普洛药业、司太立、新和成、九洲药业和同和药业作为可比公司。报告期受上游原料涨价及宏观环境影响，上述公司盈利能力均出现不同程度下降。报告期内公司本次募投项目毛利率与同行业可比公司存在差异，相关原因具体如下：
（1）鉴于本次募投项目包括8个化学原料药及中间体品种的规划，目前不存在同时生产该些品种的同行业上市公司，考虑经营模式相似，因此可比公司的选取标准为同时经营原料药和中间体的上市公司，但此类原料药企业的毛利率取决于其销售原料药品种的市场供需情况,以及上游原材料价格波动情况，不同原料药产品间的毛利率可能存在较大差异，可比公司的原料药品种与本次募投项目品种不同，毛利率存在差异具有合理性；
（2）具体来看，普洛药业的原料药和中间体主要为头孢、青霉素等常见品种，市场竞争较为激烈，因此毛利率较低，司太立和新和成主要系受上游原材料价格上涨因素影响，报告期内毛利率降低，九洲药业和同和药业与本募投项目毛利率较为接近；
（3）公司本次募投项目主要品种市场竞争格局良好，包括钆布醇、伐地那非、ANF-1和佐匹克隆等多个品种的生产厂家不超过5家，因此市场售价及毛利率相对较高，但考虑单个品种的产能规划不高，管理成本较高，因此本次募投项目管理费用率高于同行业可比公司，从而最终净利润率与可比公司平均值较为接近。
综上所述，发行人募投项目毛利率高于选取的同行业可比公司平均值，系基于募投项目相关品种的市场及规划情况确定，净利率与行业可比公司无显著差异，收益测算较为谨慎。募投项目毛利率与同行业公司对比情况如下：
1-122
| 公司名称 | 毛利率（%） | 销售费用率（%） | 管理费用率（%） | 研发费用率（%） | 净利率（%） | |||||||||||||||
| 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 普洛药业 | 26.78 | 23.90 | 26.54 | 27.96 | 5.06 | 5.08 | 5.06 | 7.28 | 4.21 | 4.27 | 5.08 | 4.87 | 5.69 | 5.05 | 4.99 | 4.44 | 10.02 | 9.38 | 10.69 | 10.37 |
| 司太立 | 24.32 | 24.04 | 37.40 | 43.99 | 3.94 | 3.32 | 0.98 | 0.71 | 5.60 | 6.83 | 6.54 | 10.27 | 6.35 | 6.22 | 6.23 | 6.43 | 2.42 | -3.37 | 16.49 | 18.55 |
| 新和成 | 33.55 | 36.94 | 44.50 | 54.17 | 1.02 | 0.77 | 0.72 | 3.03 | 3.67 | 3.17 | 2.86 | 4.10 | 5.73 | 5.39 | 5.29 | 5.29 | 19.24 | 22.83 | 29.33 | 34.68 |
| 九洲药业 | 39.31 | 34.66 | 33.33 | 37.51 | 1.42 | 1.06 | 1.21 | 1.55 | 7.96 | 7.88 | 8.30 | 11.84 | 5.24 | 5.28 | 4.27 | 4.31 | 21.07 | 16.91 | 15.61 | 14.35 |
| 同和药业 | 31.29 | 32.43 | 30.21 | 34.94 | 3.14 | 2.57 | 3.04 | 3.18 | 5.00 | 4.58 | 4.01 | 3.97 | 8.48 | 8.46 | 6.59 | 8.11 | 14.05 | 13.98 | 13.70 | 16.09 |
| 平均值 | 32.40 | 31.98 | 34.40 | 39.71 | 2.92 | 2.37 | 2.20 | 3.15 | 5.29 | 4.97 | 5.36 | 7.01 | 6.30 | 6.05 | 5.47 | 5.72 | 13.36 | 15.78 | 17.16 | 18.81 |
| 募投项目满产后年均 | 39.90 | 2.00 | 10.38 | 5.49 | 15.91 | |||||||||||||||
注：司太立2022年受上游原材料价格上涨和下游集采定价制约影响，毛利率较去年同期下降明显，同时受商誉减值影响，司太立2022年出现亏损。上述部分影响因素最近一期仍然存在，因此计算最近一年一期毛利率平均值时将司太立剔除
1-123
（四）发行人已充分披露相关风险
发行人已在募集说明书进行风险提示，具体内容如下：
“本项目建设周期为24个月，预计新增钆布醇、盐酸克林霉素棕榈酸脂、甘草酸二铵、利奈唑胺、伐地那非、ANF-1、佐匹克隆和琥珀酸亚铁原料药及中间体产能共计68吨。除琥珀酸亚铁、甘草酸二铵之外，其余6类产品尚处在研发阶段，存在该6类产品均研发失败、研发进度不及预期的可能。同时，不同类别产品研发周期预计1-3年，研发成功后办理原料药注册登记以及药品生产许可证等相关资质证书亦需一定的时间，因此本项目存在建设期与研发周期不一致且无法完全匹配，在厂房设备建成到全部产品满产期间存在部分产能暂时闲置的情形。若产品研发失败、研发进度不及预期，或原料药注册登记、资质证书办理进度不及预期，可能会导致产能闲置时间均长于预期，影响项目毛利率和内部收益率，存在效益不及预期的风险，进而对公司整体盈利水平产生不利影响。”
八、东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司股东利益，是否有其他保护上市公司利益的安排；是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定
（一）东升药业少数股东的具体情况
截至本回复意见出具日，东升药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 金陵药业 | 4,550.00 | 65.00 |
| 2 | 柯善治 | 1,575.00 | 22.50 |
| 3 | 艾德凯腾 | 700.00 | 10.00 |
| 4 | 池州普渡科技合伙企业（普通合伙） | 175.00 | 2.50 |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00 | |
东升药业少数股东的具体情况如下：
1、柯善治
1-124
身份证号：33260319******0018，持有东升药业22.50%股权，现担任东升药业副董事长。
2、艾德凯腾
（1）基本情况
| 名称 | 南京艾德凯腾生物医药有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320115679026927W |
| 住所 | 南京市江宁区科学园芝兰路18号 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 何凌云 |
| 注册资本 | 712.5万元 |
| 经营范围 | 中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2008年11月7日 |
（2）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 南京德全生物医药有限公司 | 427.50 | 60.00 |
| 2 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 285.00 | 40.00 |
| 合计 | 712.50 | 100.00 | |
3、池州普渡科技合伙企业（普通合伙）
（1）基本情况
| 名称 | 池州普渡科技合伙企业（普通合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91341721MA8P0CHH4B |
| 住所 | 安徽省池州市东至县香隅镇东至经开区香泉路 |
| 类型 | 普通合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 柯善治 |
| 出资额 | 225万元 |
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
1-125
| 成立日期 | 2022年5月5日 |
（2）合伙企业出资结构
池州普渡科技合伙企业（普通合伙）合伙人均系东升药业员工，其合伙人及认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 柯善治 | 普通合伙人 | 38.00 | 16.8889 |
| 2 | 周元春 | 普通合伙人 | 36.00 | 16.0000 |
| 3 | 吴海城 | 普通合伙人 | 30.00 | 13.3333 |
| 4 | 王文玲 | 普通合伙人 | 20.00 | 8.8889 |
| 5 | 程正达 | 普通合伙人 | 18.00 | 8.0000 |
| 6 | 顾以农 | 普通合伙人 | 16.00 | 7.1111 |
| 7 | 夏瑞林 | 普通合伙人 | 16.00 | 7.1111 |
| 8 | 周元国 | 普通合伙人 | 16.00 | 7.1111 |
| 9 | 姚安红 | 普通合伙人 | 15.00 | 6.6667 |
| 10 | 童庆荣 | 普通合伙人 | 10.00 | 4.4444 |
| 11 | 邹笑笑 | 普通合伙人 | 10.00 | 4.4444 |
| 合计 | 225.00 | 100.00 | ||
（二）东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排不会损害上市公司股东利益，东升药业少数股东向发行人提供一般保证担保，有效地保护上市公司利益
1、发行人选择控股子公司东升药业作为本募投项目实施主体的原因
（1）补齐医药制造产业链上游短板，进一步提升“中间体+原料药+制剂”一体化能力
东升药业系发行人主体中唯一具备规模化专业生产原料药及中间体能力的公司。2022年3月发行人完成对东升药业的收购，系为补齐医药制造产业链上游短板，实现“中间体+原料药+制剂”一体化产业链布局，从而在成本和产能等多方面具有更强的竞争优势。但东升药业目前整体业务规模偏小，设备及厂房亟需提升。通过本次募投项目的实施，东升药业的原料药及中间体生产制造
1-126
能力可得到进一步增强，有助于实现发行人一体化布局，有效降低药品生产成本，充分发挥协同效应，符合行业发展趋势。
（2）东升药业具备生产原料药及中间体的技术实力和实施条件东升药业自2006年成立以来一直专注于医药中间体、原料药的经营，具有高端医药中间体和原料药生产能力及销售渠道优势，获得了盐酸非索非那定、甘草酸二铵、硫普罗宁、埃索美拉唑钠、盐酸萘甲唑啉等多个原料药国字号批文，具备生产原料药及中间体的技术实力和实施条件。本次募投项目由东升药业成功实施，发行人的产品结构将进一步丰富，将助力发行人发掘新市场，推动业务规模持续扩大增长，为未来发展增加新的利润增长点，进一步提高发行人整体盈利能力和抗风险能力。
2、东升药业少数股东未同比例提供借款的原因
（1）柯善治未同比例提供借款的原因
东升药业成立于2006年10月25日，柯善治及其亲属洪荷芳、柯元立、柯善慧为东升药业创始人，其中柯善治持股50%，洪荷芳、柯元立、柯善慧合计持股50%。2022年1月17日，发行人与柯善治、洪荷芳、柯元立、柯善慧、艾德凯腾和东升药业签署《池州东升药业有限公司股权转让及增资协议》，发行人通过受让股权和增资的方式取得东升药业65%的股权、艾德凯腾通过增资的方式取得东升药业10%的股权。
鉴于东升药业自设立以来，长期由柯善治经营管理，柯善治熟悉当地营商环境，且具备丰富的公司经营管理经验、产品市场的开拓能力，因此本次收购对柯善治亲属所持有的东升药业股权作出如下安排：柯善治的亲属洪荷芳、柯元立、柯善慧退出东升药业并取得相应的股权转让款；柯善治持有的东升药业股权数量维持不变，继续参与东升药业的日常经营管理并担任副董事长。因此，在本次股权转让及增资后，柯善治持有东升药业股权的比例相应被稀释。
按本募投项目拟投入资金（10,000万元）以及柯善治对东升药业的现有持股比例（22.50%）测算，若同比例提供借款，则柯善治需向东升药业提供2,250
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万元借款。但在发行人取得东升药业控制权的过程中，柯善治并未退出东升药业、未获得相应的股权转让款，且自身的资金实力不足，不具备同比例向东升药业提供2,250万借款的条件。经友好协商，柯善治已同意就借款按其持有东升药业股权比例向发行人提供一般保证担保。
（2）艾德凯腾未同比例提供借款的原因
艾德凯腾成立于2008年11月，是一家以产业化为目标的生物医药产业研究机构，具有原料药和医药中间体研究及产业化、医药研发等方面的资源和优势。发行人与艾德凯腾共同投资东升药业，能够基于东升药业的平台，开展科研、原料药及产业化等方面的合作，促进东升药业研发能力的提升，助力发行人实现“中间体+原料药+制剂”一体化产业链布局。
艾德凯腾作为生物医药产业研究机构，对东升药业的持股比例相对较低，不参与东升药业的日常经营管理。出于自身业务定位、资金实力、自身对参股公司管理方式以及经营战略等方面的原因，艾德凯腾未同比例向东升药业提供借款。经发行人与艾德凯腾友好协商，艾德凯腾已同意就借款按其持有东升药业股权比例向发行人提供一般保证担保。
（3）池州普渡科技合伙企业（普通合伙）未同比例提供借款的原因
为保持东升药业管理团队及核心员工的稳定性并建立长效激励约束机制，东升药业于2022年5月搭建员工持股平台（池州普渡科技合伙企业（普通合伙））。该员工持股平台的合伙人均系东升药业的核心员工，员工持股平台的注册资本和净资产规模均较小、资金实力有限，因此未能同比例向东升药业提供借款。经友好协商，池州普渡科技合伙企业（普通合伙）已同意就借款按其持有东升药业股权比例向发行人提供一般保证担保。
此外，A股市场上存在类似案例，如东宝生物向不特定对象发行可转换公司债券项目（已发行）、泰嘉股份向特定对象发行股票项目（已过会）、亿纬锂能2022年度向特定对象发行A股股票项目（已发行）等，均存在以借款方式由控股子公司实施募投项目的情形，且控股子公司的员工持股平台作为少数股东，均未提供同比例借款。
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3、东升药业少数股东不同比提供借款不会损害上市公司股东利益，发行人以下安排可有效地保护上市公司利益
（1）发行人向东升药业提供借款的条件公允
发行人对东升药业借款利率为银行同期贷款利率，东升药业向发行人支付相应借款利息，东升药业其他股东以其所持股权比例间接承担该笔实施募投项目借款的利息费用。该笔借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情况，上市公司利益不会因此情形而受损害。
（2）发行人可以有效控制募集资金的使用
发行人已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用管理、管理与监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存储和使用，与东升药业、开户银行、保荐人等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。同时，发行人将严格监督东升药业按照发行人募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。
（3）发行人可以有效控制募投项目的进程
截至本回复出具日，发行人直接持有东升药业65%股权，为东升药业控股股东，可以在股东会层面决定东升药业的重大事项。根据《池州东升药业有限公司章程》，东升药业设董事会，董事会由5名董事组成，其中发行人委派3名董事，占董事会席位的3/5，发行人可以在董事会层面决定东升药业的重大经营决策。发行人对本次募投项目拥有较强的控制力，可以有效控制募投项目的实施进程和合规性，有效控制募投项目的借款还款安排，确保不损害上市公司利益。
（4）东升药业少数股东向发行人提供一般保证担保
2023年4月14日，发行人召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款并实施募投项目并接受关联方担保暨关联交易的议案》，同意在募集资金到位后，在不影响公司正常经营和资金使用的前提下，拟使用不超过10,000万元向控股子公司东升药业提供借款，并接受东升药业少数股东提供一般保证担保。同日，东升药业的少数股东与发行人
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签署《保证合同》，为确保东升药业在《借款合同》项下的借款本金的35%（即不超过3,500万元）能够如期偿还，少数股东按其持有东升药业股权比例向发行人提供一般保证担保。上述由东升药业少数股东向发行人提供一般保证担保的安排，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》有关上市公司对控股子公司提供财务资助的相关规定，能够有效地保护上市公司利益，本次借款的财务风险处于可控制的范围。
（三）符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8募投项目实施方式（以下简称“6-8”）的相关规定并进行逐项对比，发行人本次募投项目之“核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目”由控股子公司东升药业具体实施的安排符合6-8相关规定，具体分析如下：
1、本次募投项目的实施主体系发行人拥有控制权的子公司，满足6-8第（一）项相关规定根据6-8第（一）项的要求，“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其他有控制权的子公司”。根据东升药业的《公司章程》，发行人系本次募投项目实施主体东升药业的控股股东，持有东升药业65%的股权，对东升药业具有控制权。据此，本次募投项目的实施主体东升药业系发行人拥有控制权的子公司，符合6-8第（一）项的相关规定。
2、本次募投项目的实施主体非发行人新设的子公司，不适用6-8第（二）项相关规定
根据6-8第（二）项的要求，“通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见”。
2022年1月17日，发行人与洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧、艾德凯腾和东升药业签署《池州东升药业有限公司股权转让及增资协议》，发行人通过受
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让股权和增资的方式取得东升药业65%的股权。东升药业不属于“新设非全资控股子公司或参股公司”，不适用6-8第（二）项相关规定。
3、本次募投项目拟通过向控股子公司东升药业提供借款的方式实施，少数股东不提供同比例借款，符合6-8第（三）项相关规定
根据6-8第（三）项的要求，“通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见”。
关于上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形，参见本回复报告之“问题3/八/（二）东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排不会损害上市公司股东利益，东升药业少数股东向发行人提供一般保证担保，有效地保护上市公司利益”的相关回复内容，符合6-8第（三）项相关规定。
4、本次募投项目的实施主体非发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属设立的公司，不适用6-8第（四）项相关规定
根据6-8第（四）项的要求，“发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见”。
经核查，东升药业非发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属设立的公司，不适用6-8第（四）项相关规定。
综上，东升药业少数股东不同比例提供借款的相关安排不会损害上市公司利益，由东升药业少数股东为本次借款提供一般保证担保的安排，有效地保护上市
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公司利益；发行人以控股子公司东升药业作为募投项目实施主体的相关安排符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定。
九、募投项目的投资明细及各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出；结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）募投项目各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及募集资金投入部分对应的投资构成情况如下：
1、合肥金陵天颐智慧养老项目
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 工程费用 | 56,029.89 | 是 | 56,029.89 |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 48,161.04 | 是 | 48,161.04 |
| 1.2 | 设备购置及安装工程费 | 7,868.85 | 是 | 7,868.85 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 5,219.44 | 是 | 3,970.11 |
| 2.1 | 项目前期咨询费（含立项、节能、环评、水保等） | 168.09 | 是 | 工程建设其他费用合计使用募集资金3,970.11万元 |
| 2.2 | 勘察设计费 | 1,276.70 | 是 | |
| 2.3 | 全过程造价咨询服务费 | 650.12 | 是 | |
| 2.4 | 城市基础设施配套费 | 787.82 | 是 | |
| 2.5 | 监理费 | 768.61 | 是 | |
| 2.6 | 招标代理费 | 70.00 | 是 | |
| 2.7 | 工程保险费 | 168.09 | 是 | |
| 2.8 | 场地准备及临时设施费 | 224.12 | 是 | |
| 2.9 | 防雷检测费 | 6.45 | 是 | |
| 2.10 | 施工图审查费 | 34.32 | 是 | |
| 2.11 | 建设交易服务收费 | 2.00 | 是 | |
| 2.12 | 建设单位管理费 | 764.00 | 是 | |
| 2.13 | BIM费用 | 71.62 | 是 |
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| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 拟以募集资金投入 |
| 2.14 | 开办费 | 227.50 | 是 | |
| 3 | 预备费 | 4,899.95 | 否 | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 677.92 | 否 | - |
| 合计 | 66,827.20 | - | 60,000.00 | |
注：预备费系建设期内无法精确估算的不确定因素所带来的投入增加所计提的预备费用
2、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 建设投资 | 4,962.10 | 是 | 4,962.10 |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 4,359.07 | 是 | 4,359.07 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 603.03 | 是 | 603.03 |
| 1.2.1 | 建设单位管理费 | 43.02 | 是 | 43.02 |
| 1.2.2 | 临时设施费 | 32.26 | 是 | 32.26 |
| 1.2.3 | 前期准备费 | 45.00 | 是 | 45.00 |
| 1.2.4 | 可研及各项评价费用 | 75.00 | 是 | 75.00 |
| 1.2.5 | 工程勘察设计费 | 262.12 | 是 | 262.12 |
| 1.2.6 | 工程监理费 | 16.13 | 是 | 16.13 |
| 1.2.7 | 特种设备安全监督检验费 | 8.00 | 是 | 8.00 |
| 1.2.8 | 工器具及生产准备费 | 62.17 | 是 | 62.17 |
| 1.2.9 | 设备监造费 | 7.21 | 是 | 7.21 |
| 1.2.10 | 工程保险费 | 52.12 | 是 | 52.12 |
| 2 | 设备购置及安装 | 5,781.79 | 是 | 5,037.90 |
| 3 | 预备费 | 859.51 | 否 | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 2,824.12 | 否 | - |
| 合计 | 14,427.53 | - | 10,000.00 | |
注：预备费系建设期内无法精确估算的不确定因素所带来的投入增加所计提的预备费用
3、补充流动资金
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 否 | 5,000.00 |
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综上，发行人本次募投项目募集资金金额均未超过项目投资总额。合肥金陵天颐智慧养老项目拟使用募集资金60,000.00万元，均为资本性支出。核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目拟使用募集资金10,000.00万元，均为资本性支出。补充流动资金项目拟使用募集资金5,000.00万元，为非资本性支出。
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出
2023年2月24日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关事项。截至2023年2月24日，本次募投项目已投入金额、董事会后剩余投资金额等情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 总投资额 | 其中：资本性支出金额 | 截至董事会已投入的资本性支出 | 董事会后剩余资本性支出 | 拟使用募集资金金额 |
合肥金陵天颐智慧养老项目
| 合肥金陵天颐智慧养老项目 | 66,827.20 | 61,249.33 | 34.50 | 61,214.83 | 60,000.00 |
核心原料药及高端医药中间体共性生产平
台建设项目
| 核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目 | 14,427.53 | 10,743.89 | 168.23 | 10,575.66 | 10,000.00 |
补充流动资金
| 补充流动资金 | 5,000.00 | - | - | - | 5,000.00 |
注：董事会前已投入的资本性支出未经审计
综上，本次募集资金将全部用于相关董事会决议日后的建设类募投项目资本性支出及补充流动资金。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（三）结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
本次发行募集资金用于非资本性支出为补充流动资金项目，拟使用募集资金为5,000.00万元，占本次募集资金总额的比例为6.67%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
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十、量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响
（一）募投项目的新增折旧摊销情况
本次募投项目中合肥金陵天颐智慧养老项目和核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目均涉及新增固定资产，包括医院、养老院和厂房等房屋建筑及医疗设备、生产设备等机器设备，上述固定资产均为开展募投项目的必要条件，具有必要性和合理性。
合肥金陵天颐智慧养老项目的建设期为36个月，预计新增固定资产61,021.76万元，其中包括房屋建筑52,713.91万元和机器设备8,307.85万元。上述资产在第四年（T+4）开始转固并新增折旧。核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目的建设期为24个月，预计新增固定资产9,669.02万元，其中包括房屋建筑4,552.39万元和机器设备5,116.63万元。上述资产在第三年（T+3）开始转固并新增折旧。本次测算以公司2022年度营业收入、净利润为基准，为谨慎考虑，假设未来测算年度公司营业收入、净利润保持2022年度水平，上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2023年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。募投项目预计新增营业收入以及新增净利润参照项目可行性研究报告中进行测算。结合本次募投项目的投资进度、项目收入预测，本次募投项目折旧摊销对公司未来经营业绩的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销（a） | 714.48 | 3,218.37 | 3,218.37 | 3,218.37 | 3,218.37 | 3,218.37 | 3,173.00 | 3,173.00 | 3,173.00 |
| （1）合肥金陵天颐智慧养老项目 | - | 2,503.89 | 2,503.89 | 2,503.89 | 2,503.89 | 2,503.89 | 2,458.52 | 2,458.52 | 2,458.52 |
| （2）核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目 | 714.48 | 714.48 | 714.48 | 714.48 | 714.48 | 714.48 | 714.48 | 714.48 | 714.48 |
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| 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 |
| 2、对营业收入的影响 | |||||||||
| 2022年度营业收入（b） | 267,096.80 | 267,096.80 | 267,096.80 | 267,096.80 | 267,096.80 | 267,096.80 | 267,096.80 | 267,096.80 | 267,096.80 |
| 本次募投项目新增营业收入（c） | 2,526.00 | 20,949.06 | 32,140.66 | 40,256.41 | 46,694.32 | 47,952.05 | 49,645.94 | 50,495.72 | 50,495.72 |
| （1）合肥金陵天颐智慧养老项目 | - | 14,007.06 | 19,080.66 | 22,486.41 | 25,374.32 | 26,632.05 | 28,325.94 | 29,175.72 | 29,175.72 |
| （2）核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目 | 2,526.00 | 6,942.00 | 13,060.00 | 17,770.00 | 21,320.00 | 21,320.00 | 21,320.00 | 21,320.00 | 21,320.00 |
| 预计未来总营业收入（d=b+c） | 269,622.80 | 288,045.87 | 299,237.47 | 307,353.21 | 313,791.13 | 315,048.86 | 316,742.74 | 317,592.52 | 317,592.52 |
| 新增折旧摊销占未来总营业收入的比例（a/d） | 0.26% | 1.12% | 1.08% | 1.05% | 1.03% | 1.02% | 1.00% | 1.00% | 1.00% |
| 3、对净利润的影响 | |||||||||
| 2022年度净利润（e） | 11,386.61 | 11,386.61 | 11,386.61 | 11,386.61 | 11,386.61 | 11,386.61 | 11,386.61 | 11,386.61 | 11,386.61 |
| 本次募投项目新增净利润（f） | 41.16 | 2,387.22 | 5,743.78 | 6,763.58 | 7,764.96 | 7,879.12 | 8,229.25 | 8,381.81 | 8,325.86 |
| （1）合肥金陵天颐智慧养老项目 | - | 1,415.73 | 3,690.57 | 3,902.25 | 4,271.74 | 4,434.24 | 4,835.13 | 5,040.99 | 5,040.99 |
| （2）核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目 | 41.16 | 971.49 | 2,053.22 | 2,861.33 | 3,493.21 | 3,444.87 | 3,394.12 | 3,340.82 | 3,284.86 |
| 预计未来总净利润（g=e+f） | 11,427.77 | 13,773.83 | 17,130.39 | 18,150.19 | 19,151.57 | 19,265.73 | 19,615.86 | 19,768.43 | 19,712.47 |
| 新增折旧摊销占未来总净利润的比例（a/g） | 6.25% | 23.37% | 18.79% | 17.73% | 16.80% | 16.71% | 16.18% | 16.05% | 16.10% |
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注1：T代表募集资金到账时点注2：由于两个募投项目预测期不同，为综合考虑两个项目的折旧摊销对公司未来业绩的整体影响，故选取其公共预测期为本次测算的预测期，即T+3至T+11年
（二）折旧摊销对公司未来经营业绩的影响
根据模拟测算，本次募投项目新增资产折旧摊销额预计在T+4年占营业收入、净利润的比例达到最大，分别为1.12%和23.37%；随着项目逐步达产，上述比例整体呈现下降并稳定趋势。从第T+5年开始，本次项目运营期的收入及净利润均能够覆盖上述新增折旧摊销金额，且随着项目的持续运营，项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。因此新增折旧摊销预计不会对发行人未来盈利能力产生不利影响，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销的增加可能导致公司盈利下降。
（三）发行人已充分披露相关风险
发行人已在募集说明书中进行了风险提示，具体如下：“根据本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度的增加，年折旧费用也将相应增加。募投项目新增的固定资产折旧费将会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。因此，本次募投项目将存在因固定资产增加而导致的折旧费大量增加而影响公司业绩的风险。项目测算期内，本次募投项目新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响量化指标如下：
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单位：万元
| 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销（a） | 714.48 | 3,218.37 | 3,218.37 | 3,218.37 | 3,218.37 | 3,218.37 | 3,173.00 | 3,173.00 | 3,173.00 |
| （1）合肥金陵天颐智慧养老项目 | - | 2,503.89 | 2,503.89 | 2,503.89 | 2,503.89 | 2,503.89 | 2,458.52 | 2,458.52 | 2,458.52 |
| （2）核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目 | 714.48 | 714.48 | 714.48 | 714.48 | 714.48 | 714.48 | 714.48 | 714.48 | 714.48 |
| 2、对营业收入的影响 | |||||||||
| 2022年度营业收入（b） | 267,096.80 | 267,096.80 | 267,096.80 | 267,096.80 | 267,096.80 | 267,096.80 | 267,096.80 | 267,096.80 | 267,096.80 |
| 本次募投项目新增营业收入（c） | 2,526.00 | 20,949.06 | 32,140.66 | 40,256.41 | 46,694.32 | 47,952.05 | 49,645.94 | 50,495.72 | 50,495.72 |
| （1）合肥金陵天颐智慧养老项目 | - | 14,007.06 | 19,080.66 | 22,486.41 | 25,374.32 | 26,632.05 | 28,325.94 | 29,175.72 | 29,175.72 |
| （2）核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目 | 2,526.00 | 6,942.00 | 13,060.00 | 17,770.00 | 21,320.00 | 21,320.00 | 21,320.00 | 21,320.00 | 21,320.00 |
| 预计未来总营业收入（d=b+c） | 269,622.80 | 288,045.87 | 299,237.47 | 307,353.21 | 313,791.13 | 315,048.86 | 316,742.74 | 317,592.52 | 317,592.52 |
| 新增折旧摊销占未来总营业收入的比例（a/d） | 0.26% | 1.12% | 1.08% | 1.05% | 1.03% | 1.02% | 1.00% | 1.00% | 1.00% |
| 3、对净利润的影响 | |||||||||
| 2022年度净利润（e） | 11,386.61 | 11,386.61 | 11,386.61 | 11,386.61 | 11,386.61 | 11,386.61 | 11,386.61 | 11,386.61 | 11,386.61 |
| 本次募投项目新增净利润（f） | 41.16 | 2,387.22 | 5,743.78 | 6,763.58 | 7,764.96 | 7,879.12 | 8,229.25 | 8,381.81 | 8,325.86 |
| （1）合肥金陵天颐智慧养老项目 | - | 1,415.73 | 3,690.57 | 3,902.25 | 4,271.74 | 4,434.24 | 4,835.13 | 5,040.99 | 5,040.99 |
| （2）核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目 | 41.16 | 971.49 | 2,053.22 | 2,861.33 | 3,493.21 | 3,444.87 | 3,394.12 | 3,340.82 | 3,284.86 |
| 预计未来总净利润（g=e+f） | 11,427.77 | 13,773.83 | 17,130.39 | 18,150.19 | 19,151.57 | 19,265.73 | 19,615.86 | 19,768.43 | 19,712.47 |
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| 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 |
| 新增折旧摊销占未来总净利润的比例（a/g） | 6.25% | 23.37% | 18.79% | 17.73% | 16.80% | 16.71% | 16.18% | 16.05% | 16.10% |
注1：T代表募集资金到账时点注2：由于两个募投项目预测期不同，为综合考虑两个项目的折旧摊销对公司未来业绩的整体影响，故选取其公共预测期为本次测算的预测期，即T+3至T+11年注3：本次测算中假设未来年度公司营业收入、净利润保持2022年度水平。上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2023年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断若因项目实施后，市场环境等发生重大不利变化导致募投项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利的影响。”
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十一、新工集团应承诺认购数量占本次发行股份总数的比例下限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配
（一）《附条件生效的股份认购协议》对认购数量的约定
2023年2月24日，发行人（以下简称“甲方”）与新工集团（以下简称“乙方”）签署《附条件生效的股份认购协议》，对认购数量约定如下：
“乙方同意以不超过33,500万元（含本数）现金认购向特定对象发行的A股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。”
上述签署《附条件生效的股份认购协议》的相关事项已经发行人第八届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。
（二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对认购数量的约定
2023年5月26日，发行人与新工集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对认购数量的约定变更为：
“乙方同意以不低于20,000万元（含本数）且不超过33,500万元（含本数）现金认购向特定对象发行的A股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。”
根据2023年第一次临时股东大会授权事项，上述签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的相关事项已经发行人第八届董事会第三十二次会议审议通过，无需经股东大会审议。
综上，发行人本次发行拟募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），新工集团以现金认购本次发行股票的金额下限为20,000万元（含本数）、上限为33,500万元（含本数），新工集团认购金额区间上下限与拟募集的资金金额相匹配。
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十二、新工集团本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排等情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的措施
（一）新工集团本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排等情形
新工集团以不低于20,000万元（含本数）且不超过33,500万元（含本数）认购发行人本次向特定对象发行的A股股票，认购资金来源均为自有资金，不存在对外募集、结构化安排等情形。
新工集团是南京市市属大型国有企业集团，承担着经营管理市属国有工业企业、实现资产保值增值，以及对重大产业发展项目融资并进行先导性投资、促进先进制造业和战略性新兴产业发展的职责。截至2023年9月30日，新工集团合并口径资产总计为867.06亿元，其中货币资金和交易性金融资产合计167.24亿元；母公司口径资产总计为295.74亿元，货币资金和交易性金融资产合计
52.59亿元，资金实力雄厚。最近一年及一期，新工集团简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||
| 合并口径 | 母公司口径 | 合并口径 | 母公司口径 | |
| 总资产 | 8,670,599.93 | 2,957,379.93 | 8,694,248.39 | 2,950,667.71 |
| 其中：货币资金和交易性金融资产合计 | 1,672,395.76 | 525,854.12 | 1,874,857.24 | 412,867.82 |
| 净资产 | 3,843,121.84 | 1,772,113.00 | 3,723,369.26 | 1,743,305.35 |
| 营业收入 | 4,949,724.02 | 2,283.27 | 6,081,983.39 | 2,435.43 |
| 净利润 | 119,942.85 | 42,721.35 | 174,740.35 | 49,551.34 |
注：2022年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
与此同时，新工集团已签署《南京新工投资集团有限责任公司关于认购金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票资金来源的确认函》，对认购资金来源作出如下确认：“本公司认购本次发行所需的资金（20,000万元（含本数）-33,500万元（含本数））全部来自本公司的自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的金陵药业股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化
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安排或直接、间接使用金陵药业及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受金陵药业或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形，本次发行后，本公司亦无将持有的金陵药业股份进行质押的计划或者安排”。
综上，新工集团本次认购金额区间下限为20,000万元（含本数）、上限为33,500万元（含本数），新工集团作为南京市市属大型国有企业集团，资金实力雄厚，以自有资金认购发行人本次向特定对象发行的A股股票具有充分的可行性。新工集团不存在以本次发行的股份质押融资或者对外募集、结构化安排等情形。
（二）如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的措施
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至本回复报告出具日，发行人控股股东新工集团所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。发行人控股股东新工集团不存在因股份质押导致的平仓风险，对发行人的控制权将保持稳定，本次发行前后，发行的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东仍为新工集团、实际控制人仍为南京市国资委。
（三）发行人已充分披露新工集团认购资金来源及发行人的控制权情况
发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化”作如下披露：
“截至本募集说明书签署日，新工集团直接持有公司227,943,839股股份，占公司总股本的44.60%，为公司的控股股东。南京市国资委作为新工集团的控股股东为公司的实际控制人。
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），公司控股股东新工集团将以不低于20,000万元（含本数）且不超过33,500万元（含本数）参与认购，认购资金来源均为自有资金。新工集团不存在认购资金来源于股权质押的情形，本次发行后，新工集团亦无将持有的金陵药业股份进行质押的计划或者安排。
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本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东仍为新工集团、实际控制人仍为南京市国资委。”
十三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对问题（2）（6）（7）（12），保荐人执行了如下核查程序：
1、查阅了合肥市政府官网、合肥市卫健委官网和养老康复行业报告等公开信息，了解了募投项目当地的市场需求和竞争格局情况；访谈了发行人相关管理人员，了解了发行人关于募投项目一的市场开拓能力和项目实施能力；
2、查阅了药品销售数据库和行业报告等行业公开信息，了解募投项目二中生产品种的市场情况；访谈了发行人相关管理人员，了解募投项目二的人员、技术、客户储备、销售渠道和订单签署情况；
3、查阅发行人与新工集团签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；查阅立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京新工投资集团有限责任公司审计报告》（立信中联审字[2023]D-1160号）、2023年半年度财务报表；查阅新工集团签署的《南京新工投资集团有限责任公司关于认购金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票资金来源的确认函》；查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》。
针对问题（3）（4）（9）（10），保荐人和会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了合肥市政府官网、合肥市卫健委官网和养老康复行业报告等公开信息，了解了募投项目当地的市场需求和竞争格局情况；
2、取得发行人募投项目财务测算的明细表，了解并复核本次募投项目财务测算的过程、计算方法及合理性；
3、查阅本次募投建设项目投资测算、效益测算明细表，分析募投项目各项
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投资构成是否属于资本性支出、补充流动资金的占比；
4、访谈了发行人相关管理人员和财务人员，了解发行人本次募投项且财务测算的中固定资产折旧和相关摊销的计算方法。
针对问题（1）（5）（8）（11），保荐人和发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》相关规定，确认发行人募投项目一所在行业的细分类别；查阅《医疗机构管理条例》《医疗机构管理条例实施细则》《养老机构管理办法》等募投项目一行业有关的规定，了解募投项目一所在行业的主管部门、监管体制、准入制度和资质要求；查阅医疗、养老、医养结合相关的主要政策法规；查询募投项目一的项目备案文件、环评批复文件和项目用地的不动产权证书；
2、查阅《药品注册管理办法》《安徽省药品生产许可备案管理办法》《安全生产许可证条例》《危险化学品登记管理办法》《危险化学品建设项目安全监督管理办法》《排污许可管理条例》等法律法规，了解本次募投项目所需资质情况及相关资质的获取程序和时长；
3、访谈发行人管理层，了解关于项目二相关资质的办理进展及资质的取得是否存在实重大不确定性，了解项目二涉及产品的研发进度、审评进度、预计申报时间及预计获批时间，了解项目二是否需要更新相关证件以预计办理时间；
4、查阅发行人募投项目二的可行性研究报告、项目备案文件、环评批复、药品生产许可证书、原料药注册批件等文件，了解项目二所需资质办理情况；
5、访谈发行人管理层并获取发行人员工花名册、研发人员汇总表、专利证书、技术合作及奖项相关文件，了解发行人关于项目二的技术储备、人员储备和研发人员构成情况；
6、查阅《监管规则适用指引——发行类第6号》，查阅发行人与东升药业签署的《借款合同》，了解借款利率、借款用途等主要条款；查阅发行人与东升药业少数股东签署的《保证合同》、艾德凯腾公司章程以及池州普渡科技合伙企业（普通合伙）合伙人协议，了解保证方式、保证期间等主要条款；取得并查阅
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东升药业公司章程及营业执照，并通过全国企业信用信息公示系统查询东升药业及少数股东的基本情况；查阅了发行人与柯善治、洪荷芳、柯元立、柯善慧、艾德凯腾和东升药业签署的《池州东升药业有限公司股权转让及增资协议》，取得了东升药业少数股东关于未同比例提供借款原因的书面说明；查阅发行人就本次借款事项的信息披露文件，了解借款事项的审批程序；查阅发行人的《募集资金管理办法》，了解发行人有关募集资金的管理措施；
7、查阅发行人与新工集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，发行人董事会、股东大会决议公告文件，了解新工集团认购数量变更以及发行人的审批程序。
（二）核查意见
针对问题（2）（6）（7）（12），经核查，保荐人认为：
1、募投项目一所在地的养老康复市场需求旺盛，市场竞争格局良好，发行人具备较强的市场开拓能力和项目实施能力，产能消化风险较小；
2、募投项目二的产品市场空间和市场前景良好，发行人具备良好的客户储备和销售渠道，产能消化风险较小；
3、募投项目二的效益测算过程具有谨慎性；
4、新工集团本次认购的资金来源均为自有资金，不存在以本次发行的股份质押融资或对外募集、结构化安排等情形；新工集团所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制情况，不存在因股份质押导致的平仓风险，公司控制权将保持稳定。
针对问题（3）（4）（9）（10），经核查，保荐人和会计师认为：
1、募投项目一的目标客户具有相应的消费能力，项目定价具有合理性；
2、募投项目一的效益测算过程具有谨慎性；
3、发行人本次募集资金补充流动资金比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，募集资金非资本性支出比例未超过30%；
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4、募投项目新增折旧摊销预计不会对发行人未来盈利能力产生不利影响，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销的增加可能导致公司盈利下降；针对问题（1）（5）（8）（11），经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、募投项目一已取得项目建设现阶段所需要的全部资质，在募投项目一建设完成后，须按照规定取得医疗机构执业的许可并完成养老机构开展业务的备案，从而具备项目正常运营所需要的资质；
2、募投项目二除尚需通过安全设施设计的审查外，发行人已具备现阶段该募投项目开展的其他相关的资质、批文或前置审批，发行人预计通过安全设施设计的审查不存在重大不确定性；目前阶段未取得的生产经营许可和业务资质不会影响募投项目二的实施，发行人预计生产前取得相关的资质、批文或前置审批；发行人针对本次募投相关产品在人员、技术方面进行了充分的储备，有效保证本次募投项目的顺利实施，该项目实施不存在重大不确定性；
3、东升药业少数股东不同比例提供借款的相关安排不会损害上市公司股东利益，由东升药业少数股东为本次借款提供一般保证担保的安排，有效地保护上市公司利益；发行人以控股子公司东升药业作为募投项目实施主体的相关安排符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定；
4、发行人已与新工集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，明确约定了新工集团认购的金额下限为20,000万元（含本数）。本次发行拟募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），新工集团认购金额区间下限为20,000万元（含本数）、上限为33,500万元（含本数），认购金额区间上下限与拟募集的资金金额相匹配。
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问题4申报材料显示，发行人控股子公司金鼓公司主营业务为互联网医院服务。请发行人补充说明：（1）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；（2）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
（一）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况
发行人是一家集医药和医康养护于一体的医疗健康上市公司。报告期内，发行人及控股子公司中仅分公司天峰制药厂、控股子公司安庆医院、宿迁医院、仪征医院和南京金鼓医院管理有限公司（以下简称“金鼓公司”）存在互联网相关业务。其中，发行人的分公司天峰制药厂利用淘宝平台进行线上商品销售；控股子公司安庆医院取得安庆市卫生健康委员会颁发的安庆医院互联网医院作为第二名称的《医疗机构执业许可证》，安庆医院利用互联网提供复诊相关的在线问诊、智能导诊、用药指导等服务；控股子公司宿迁医院取得宿迁市卫生健康委员会颁发的宿迁医院互联网医院作为第二名称的《医疗机构执业许可证》，宿迁医院利用互联网提供预约挂号、在线缴费、诊疗查询等服务；为方便患者就医，控
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股子公司仪征医院仅利用互联网提供预约挂号、检查结果查询的服务；控股子公司金鼓公司从事互联网医院系统建设以及利用互联网提供患者教育推广服务。除此之外，其他控股子公司均不存在互联网相关业务。报告期内，发行人及控股子公司互联网相关业务实现收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 金额 | 占主营业务收入的比重 | 金额 | 占主营业务收入的比重 | 金额 | 占主营业务收入的比重 | 金额 | 占主营业务收入的比重 | |
| 天峰制药厂 | 1.10 | 0.001% | 0.50 | 0.0002% | 0.54 | 0.0002% | - | - |
| 金鼓公司 | 125.01 | 0.06% | 489.65 | 0.18% | 166.34 | 0.06% | - | - |
| 安庆医院 | 0.30 | 0.0001% | 0.35 | 0.0001% | 0.21 | 0.0001% | - | - |
| 宿迁医院 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 仪征医院 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 126.41 | 0.06% | 490.50 | 0.19% | 167.09 | 0.06% | - | - |
注：宿迁医院、仪征医院由于相关互联网平台功能尚在建设和完善过程中，报告期内并未通过互联网相关业务实现收入
报告期内，发行人及控股子公司互联网相关业务实现的收入金额和占主营业务收入的比例均较小。
（二）发行人及控股子公司互联网业务包括面向个人用户的业务，存在收集、存储个人数据的情况，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不对相关数据挖掘及提供增值服务等
发行人及控股子公司互联网业务客户类型包含个人用户，具体情况如下：
| 主体名称 | 互联网相关业务的主要内容 | 客户类型 | 是否包括面向个人用户的业务 | 是否涉及个人用户信息收集、存储 | 是否提供个人数据存储及运营相关服务或数据挖掘及提供增值服务 |
| 天峰制药厂 | 销售医用敷料及凝胶、面膜、石斛花茶、金银花茶等 | 个人消费者 | 是 | 是 | 否 |
| 安庆医院 | 复诊相关的在线问诊、智能导诊、用药指导 | 个人患者 | 是 | 是 | 否 |
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| 主体名称 | 互联网相关业务的主要内容 | 客户类型 | 是否包括面向个人用户的业务 | 是否涉及个人用户信息收集、存储 | 是否提供个人数据存储及运营相关服务或数据挖掘及提供增值服务 |
| 宿迁医院 | 预约挂号、在线缴费、诊疗查询、医护人员进修申请填报、互联网+护理服务申请 | 个人患者、医护人员 | 是 | 是 | 否 |
| 仪征医院 | 预约挂号、诊疗查询 | 个人患者 | 是 | 是 | 否 |
| 金鼓公司 | 互联网医院系统建设以及利用互联网提供患者教育推广服务 | 医院、药品生产企业 | 否 | 否 | 否 |
发行人及控股子公司在从事互联网业务时，仅存在收集、存储个人数据的情况，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等情况。截至本回复报告出具日，发行人及控股子公司涉及向个人用户开展业务相关的微信小程序、微信公众号、支付宝小程序及淘宝店基本情况、收集用户信息情况如下：
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| 主体 | 宿迁医院 | 安庆医院 | 仪征医院 | 天峰制药厂 | |||||||
| 名称 | 南京鼓楼医院集团宿迁医院 | 南京鼓楼医院集团宿迁医院 | 南京鼓楼医院集团宿迁医院 | 南京鼓楼医院集团宿迁医院护理部 | 鼓医集团宿迁医院健康管理中心 | 安庆石化金陵互联网医院患者端 | 安庆市石化医院患者端 | 南京鼓楼医院集团仪征医院 | 南京鼓楼医院集团仪征医院自助 | 南京鼓楼医院集团仪征医院放疗中心 | 金陵药业大健康店 |
| 主要用途及基本信息 | |||||||||||
| 类型 | 微信小程序 | 微信公众号 | 支付宝小程序 | 微信公众号 | 微信公众号 | 微信小程序 | 微信小程序 | 微信小程序 | 微信小程序 | 微信小程序 | 淘宝店 |
| 主要功能 | 预约挂号、在线缴费、诊疗查询 | 预约挂号、在线缴费、诊疗查询 | 预约挂号、在线缴费、诊疗查询 | 进修申请填报、互联网+护理服务申请、企业宣传 | 企业宣传、体检预约、报告查询 | 复诊相关的在线问诊、智能导诊、用药指导 | 预约挂号、在线缴费、诊疗查询 | 预约挂号、检验结果、检查结果查询 | 未启用 | 智慧放疗管理查询 | 销售医用敷料及凝胶、面膜、石斛花茶、金银花茶等 |
| 注册时间 | 2019年11月 | 2017年3月 | 2020年6月 | 2023年3月 | 2021年12月 | 2020年8月 | 2023年3月 | 2019年8月 | 2022年3月 | 2021年11月 | 2021年9月 |
| 注册用户数 | 33.4万人 | 64.33万人 | 16.6万人 | 586人 | 6,812人 | 26.00万人 | 0.22万人 | 6.33万人 | - | 0.14万人 | 不适用，均为第三方平台注册用户 |
| 日活用户数 | 330人 | 90人 | 167人 | 2人 | 33人 | 24人 | 58人 | 418人 | - | 2人 | 10人 |
| 销售收入 | - | - | - | - | - | 2020年：无 2021年：0.35万元；2022年：0.21万元 2023年1-9月：0.30万元 | - | - | - | - | 2020年：无；2021年：0.54万元；2022年：0.50万元2023年1-9月：1.10万元 |
| 收集个人用户信息的内容 | |||||||||||
| 用户注册 | 手机号码 | 微信 | 姓名、电话、身份证号 | 1、进修申请：直接跳转问卷星 2、互联网+护理服务：姓名、身份证号 | 手机号码 | 手机号码 | 身份证 | 手机号码 | - | 无需注册，仅查询 | 由第三方平台收集 |
| 必要信息（为实 | 姓名、证件类型、身份 | 就诊人类型、姓名、 | 姓名、证件类型、 | 1、进修申请(问卷星)收集包括：姓 | 手机号码、验证码、姓 | 姓名、电话、身份证号 | 姓名、身份证号、出生日期、 | 姓名、身份证号 | - | 姓名、就诊号 | 由第三方平台收集 |
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| 主体 | 宿迁医院 | 安庆医院 | 仪征医院 | 天峰制药厂 | |||||||
| 名称 | 南京鼓楼医院集团宿迁医院 | 南京鼓楼医院集团宿迁医院 | 南京鼓楼医院集团宿迁医院 | 南京鼓楼医院集团宿迁医院护理部 | 鼓医集团宿迁医院健康管理中心 | 安庆石化金陵互联网医院患者端 | 安庆市石化医院患者端 | 南京鼓楼医院集团仪征医院 | 南京鼓楼医院集团仪征医院自助 | 南京鼓楼医院集团仪征医院放疗中心 | 金陵药业大健康店 |
| 现销售/服务必须的信息） | 证号、出生日期、性别 | 身份证号、电话号、地址 | 证件号、所在地区、详细地址、家庭关系、手机号 | 名、性别、年龄、出生日期、学历、职称、职务、身份证号、执业证书编号、参加工作时间、工作单位、邮箱、手机号 2、互联网+护理服务：姓名、性别、联系方式、身份证号、居住地址 | 名、性别、身份证号 | 性别 | |||||
| 选填信息（客户自愿提供的信息） | 详细居住地 | - | - | - | 个性化健康评估（婚姻、职业、教育等信息） | 既往病史、婚育史、过敏史、家族史、个人习惯 | - | 无 | - | 无 | 由第三方平台收集 |
| 订单信息 | 就诊卡号、费用类型、订单金额、支付渠道、发票号 | 就诊卡号、费用类型、订单金额、支付渠道、发票号 | 姓名、就诊卡号、就诊信息、订单金额、发票号、药品信息 | 1、进修申请：不生成订单 2、互联网+护理服务：姓名、性别、联系方式、身份证号、居住地址 | 体检人、体检日期、体检机构、已选体检套餐 | 姓名、药品信息、快递信息、处方单、发票信息 | - | 仅提供报告查询服务，无订单信息 | - | 无 | 用户名称、地址、虚拟电话、产品信息 |
| 是否获取硬件设备信息 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | - | 否 | 否 |
注1：注册用户数系上线至2023年9月30日的数据；注2：日活用户数为2023年1-9月的日均活跃用户数，但由于微信公众号不具有统计日活用户数的功能，以2023年1-9月的日均净增用户数表示；注3：南京鼓楼医院集团宿迁医院药学部公众号中涉及的预约挂号、在线缴费功能会自动跳转至南京鼓楼医院集团宿迁医院微信小程序，除此以外，该公众号无其他收集个人信
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息行为注4：截至本回复报告出具日，原南京鼓楼医院集团宿迁医院微信公众号开放的预约挂号、在线缴费、诊疗查询功能已全部迁移至南京鼓楼医院集团宿迁医院微信小程序，仅为用户提供浏览、阅读资讯的服务，故此处仅列示其截至7月31日的注册用户和日活用户数据注5：截至本回复报告出具日，原安庆石化医院微信公众号中预约挂号、在线缴费、诊疗查询功能已全部迁移至安庆市石化医院患者端微信小程序，上表中仅列示该微信小程序的相关信息
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目前，与收集、存储个人数据有关的主要法律法规及内容如下：
| 序号 | 法律法规 | 相关内容 |
| 1 | 《中华人民共和国数据安全法》 | 本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录；任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据 |
| 2 | 《中华人民共和国网络安全法》 | 网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的各种电子数据；个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等；网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定 |
| 3 | 《中华人民共和国个人信息保护法》 | 个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等；为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需，个人信息处理者可以处理个人信息；处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式；收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息 |
1、淘宝店铺情况
天峰制药厂通过第三方互联网平台开展线上销售时，个人消费者在第三方互联方平台进行注册并提供个人信息数据，除订单生成后的用户名称、地址、虚拟电话、产品信息外，天峰制药厂不进行其他数据的收集和存储。天峰制药厂通过淘宝店铺“金陵药业大健康店”销售相关产品，具体情况如下：
| 序号 | 产品类型 | 线上销售业务模式 | 是否为自有产品 | 主要产品情况及例图 |
| 1 | 化妆品 | 公司拥有产品的生产许可证号/注册证号及注册商标，委托生产厂家按照产品质量标准进行生产，公司验收合格、采购入库后，通过淘宝店铺销售 | 是 | 烟酰胺提亮焕颜面膜 麒麟竭塑颜抚纹面膜 |
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| 2 | 医疗器械 | 公司拥有产品的注册商标，生产厂家自主进行产品备案，并按照产品质量标准进行“贴牌”生产，公司享有独家销售权。公司验收合格、采购入库后，通过淘宝店铺销售 | 是 | 医用透明质酸钠修复贴 透明质酸凝胶 |
| 3 | 食品 | 公司拥有产品的注册商标，委托生产厂按照产品质量标准进行生产。公司验收合格、采购入库后，通过淘宝店铺销售 | 是 | 石斛花茶 金银花茶 |
由上可见，公司拥有淘宝店铺“金陵药业大健康店”全部在售产品的注册商标，且产品外包装上均印有公司商标及Logo，采用委托生产厂家进行生产的模式。相关产品经公司验收合格、采购入库后，所有权均归属于公司。公司通过淘宝店铺进行线上销售，属于销售自有产品的行为。
2、医院微信小程序、微信公众号、支付宝小程序情况
宿迁医院、仪征医院通过互联网提供在线挂号、诊疗查询等及安庆医院提供复诊相关的在线问诊、开具处方、用药指导等服务时，患者需提供姓名、身份证号、联系方式及自身健康情况等个人信息数据。另外，宿迁医院通过互联网提供进修申请填报服务时，需收集医护人员的姓名、性别、年龄、出生日期、学历、职称、职务、身份证号、执业证书编号、参加工作时间、工作单位、邮箱、手机号等个人信息数据，提供互联网+护理服务申请服务时，需收集患者的姓名、性别、联系方式、身份证号、居住地址等个人信息数据。
由上可见，公司下属医院中仅安庆医院通过互联网提供了复诊相关的在线问诊、开具处方、用药指导等服务，通过查看近三年的线上接诊医生名单，并与安庆医院员工花名册进行比对，提供相关服务的医生均为安庆医院聘任的自有员工，不存在其他医院的医生提供在线问诊、开具处方、用药指导等服务的情形。
上述数据的采集系实现线上销售和互联网医疗服务的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于个人消费者、患者和医护人员的
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自愿授权披露，符合一般商业习惯。且发行人及控股子公司对数据的收集及储存采取了必要的保护措施，上述数据收集后存储于医院本地数据中心（与外网物理隔断）或第三方云平台（仅涉及安庆医院，且已通过三级等保
资质备案）。该等信息不用于商品销售和互联网医疗服务以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合上述法律法规的相关要求。
综上所述，发行人及控股子公司互联网业务存在面向少量个人用户开展的情况并会收集、存储用户个人信息，收集相关数据均系开展销售和服务所必要的环节，数据范围未超过合理且必要的限度，数据存储安全可靠，不存在信息外泄的情形，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。
二、发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人及控股子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）中规定的“互联网平台”。发行人通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
1、《反垄断指南》中关于“平台经济领域经营者”的定义
根据《反垄断指南》第二条的规定：
“（1）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
“三级等保”是对非银行机构的最高等级保护认证，一般定级为等保三级的系统有互联网医院平台、P2P金融平台、网约车平台、云（服务商）平台和其他重要系统
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（2）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（3）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（4）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2、发行人及控股子公司使用的主要域名、微信公众号、APP、微信小程序和第三方电商平台等情况
报告期内，发行人及控股子公司未提供、参与或与客户共同运营的网站、APP等互联网平台业务。发行人及控股子公司使用的网站、公众号及其他宣传推广平台、正在使用的第三方电商平台情况如下：
（1）网站
| 序号 | 运营主体 | 网络备案/许可证号 | 域名 | 主要用途 |
| 1 | 金陵药业 | 苏ICP备13035786号-1 | jlyy.com.cn | 公司OA内网 |
| 2 | 金陵药业 | 苏ICP备13035786号-3 | jlyy1999.com | 官方网站，用于企业宣传 |
| 3 | 宿迁医院 | 苏ICP备11033943号-3 | suqianhospital.com | 官方网站，用于企业宣传 |
| 4 | 仪征医院 | 苏ICP备12059566号-1 | yizhenghospital.cn | 官方网站，用于企业宣传 |
| 5 | 安庆医院 | 皖ICP备15003222号-3 | gyaqyy.com | 官方网站，用于企业宣传 |
| 6 | 康复医院 | 浙ICP备2023020645号-1 | hzkfhospital.com | 官方网站，用于企业宣传 |
发行人及控股子公司拥有或使用的上述网站主要系官网网址，用于企业宣传和业务介绍，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
（2）公众号及其它宣传推广工具
| 序号 | 运营主体 | 名称 | 类型 | 主要用途 |
| 1 | 金陵药业 | 金陵药业股份有限公司 | 微信公众号 | 企业宣传 |
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| 序号 | 运营主体 | 名称 | 类型 | 主要用途 |
| 2 | 金陵药业 | 金陵药业Ehome | 微信公众号 | 团组织建设与时事学习 |
| 3 | 金陵制药厂 | 金陵药业南京金陵制药厂 | 微信公众号 | 企业宣传 |
| 4 | 金陵制药厂 | 金陵药业销售公司 | 微信公众号 | 企业宣传 |
| 5 | 金陵制药厂 | 金陵丝白 | 微信公众号 | 知识科普 |
| 6 | 天峰制药厂 | 天峰制药 | 微信公众号 | 企业宣传 |
| 7 | 天峰制药厂 | 丝白祛斑软膏 | 微信公众号 | 企业宣传 |
| 8 | 安庆医院 | 安庆石化医院 | 微信公众号 | 预约挂号、在线缴费、诊疗查询（功能维护中） |
| 9 | 安庆医院 | 南京鼓楼医院集团安庆市石化医院 | 微信公众号 | 企业宣传、知识科普 |
| 10 | 安庆医院 | 安庆市石化医院药剂科 | 微信公众号 | 企业宣传、知识科普 |
| 11 | 安庆医院 | 鼓楼医院集团安庆市石化医院 | 微信公众号 | 企业宣传、知识科普 |
| 12 | 仪征医院 | 鼓楼医院集团仪征医院 | 微信公众号 | 企业宣传、知识科普 |
| 13 | 仪征医院 | 南京鼓楼医院集团仪征医院 | 微信公众号 | 企业宣传 |
| 14 | 湖州市社会福利中心 | 湖州市社会福利中心 | 微信公众号 | 企业宣传 |
| 15 | 湖州福利中心 | 湖州市社会福利中心发展有限公司 | 微信公众号 | 企业宣传 |
| 16 | 康复医院 | 湖州康复医院 | 微信公众号 | 企业宣传 |
| 17 | 宿迁医院 | 南京鼓楼医院集团宿迁医院 | 微信公众号 | 预约挂号、在线缴费、诊疗查询 |
| 18 | 宿迁医院 | 徐州医科大学附属宿迁医院 | 微信公众号 | 企业宣传 |
| 19 | 宿迁医院 | 南京鼓楼医院集团宿迁医院护理部 | 微信公众号 | 企业宣传、互联网+护理服务、进修申请填报 |
| 20 | 宿迁医院 | 鼓医集团宿迁医院健康管理中心 | 微信公众号 | 企业宣传、体检预约、报告查询 |
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| 序号 | 运营主体 | 名称 | 类型 | 主要用途 |
| 21 | 宿迁医院 | 南京鼓楼医院集团宿迁医院药学部 | 微信公众号 | 企业宣传、预约挂号、在线缴费(南京鼓楼医院集团宿迁医院药学部公众号中涉及的预约挂号、在线缴费功能会自动跳转至南京鼓楼医院集团宿迁医院微信小程序，除此以外，该公众号无其他收集个人信息行为) |
| 22 | 宿迁医院 | 南京鼓楼医院集团宿迁医院关节科 | 微信公众号 | 企业宣传、知识科普 |
| 23 | 宿迁医院 | 南京鼓楼医院集团宿迁医院检验科 | 微信公众号 | 企业宣传 |
| 24 | 宿迁医院 | 宿迁医院医学装备管理 | 微信公众号 | 内部管理 |
| 25 | 宿迁医院 | 宿迁市人民医院儿科 | 微信公众号 | 企业宣传、知识科普 |
| 26 | 宿迁医院 | 南京鼓楼医院集团宿迁医院风湿科 | 微信公众号 | 企业宣传 |
| 27 | 金鼓公司 | 南京金鼓医院管理有限公司 | 微信公众号 | 企业宣传 |
| 28 | 仪征医院 | 鼓楼医院集团仪征医院 | 微信视频号 | 企业宣传、知识科普 |
| 29 | 宿迁医院 | 南京鼓楼医院集团宿迁医院 | 微信视频号 | 企业宣传、知识科普 |
| 30 | 宿迁医院 | 宿迁医院关节科 | 微信视频号 | 企业宣传、知识科普 |
| 31 | 安庆医院 | 安庆市石化医院 | 微信视频号 | 企业宣传 |
| 32 | 湖州市社会福利中心 | 湖州市社会福利中心 | 微信视频号 | 企业宣传 |
| 33 | 湖州福利中心 | 湖州康养中心 | 微信视频号 | 企业宣传 |
| 34 | 安庆医院 | 安庆石化金陵互联网医院患者端 | 微信小程序 | 复诊相关的在线问诊、智能导诊、用药指导 |
| 35 | 安庆医院 | 安庆市石化医院互联网医院医生端 | 微信小程序 | 内部管理 |
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| 序号 | 运营主体 | 名称 | 类型 | 主要用途 |
| 36 | 安庆医院 | 安庆市石化医院WIFI | 微信小程序 | 内部管理 |
| 37 | 安庆医院 | 安庆市石化医院患者端 | 微信小程序 | 预约挂号、在线缴费、诊疗查询 |
| 38 | 宿迁医院 | 南京鼓楼医院集团宿迁医院 | 微信小程序 | 预约挂号、在线缴费、诊疗查询 |
| 39 | 仪征医院 | 南京鼓楼医院集团仪征医院 | 微信小程序 | 预约挂号、检验结果、检查结果查询 |
| 40 | 仪征医院 | 南京鼓楼医院集团仪征医院自助 | 微信小程序 | 尚未启用 |
| 41 | 仪征医院 | 南京鼓楼医院集团仪征医院放疗中心 | 微信小程序 | 智慧放疗管理查询 |
| 42 | 仪征医院 | 南京鼓楼医院集团仪征医院患者端 | 微信小程序 | 尚未启用 |
| 43 | 湖州康复医院有限公司 | 湖州康复医院有限公司移动查房 | 微信小程序 | 内部管理 |
| 44 | 金鼓公司 | 金鼓云药 | 微信小程序 | 企业宣传等（测试阶段，尚未启用） |
| 45 | 仪征医院 | 南京鼓医集团仪征医院 | 今日头条号 | 企业宣传 |
| 46 | 宿迁医院 | 南京鼓楼医院集团宿迁医院 | 支付宝小程序 | 预约挂号、在线缴费、诊疗查询 |
发行人及控股子公司拥有的上述微信公众号、微信小程序、微信视频号等，主要系用于企业宣传、知识科普、内部管理以及互联网医疗服务等，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
（3）第三方电商平台
| 序号 | 运营主体 | 名称 | 第三方电商平台名称 | 主要用途 |
| 1 | 天峰制药厂 | 金陵药业大健康店 | 淘宝 | 销售医用敷料及凝胶、面膜、石斛花茶、金银花茶等 |
天峰制药厂通过入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于《反垄
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断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，发行人及控股子公司除作为平台内经营者在上述平台内提供商品外，未参与平台业务，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于“平台经营者”。
综上，发行人及控股子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。发行人通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、发行人及控股子公司参与行业竞争情况
发行人是一家集医药和医康养护于一体的医疗健康上市公司，业务可分为医药和医康养护两个板块，其中医药板块具有脉络宁注射液/口服液、琥珀酸亚铁片/缓释片（商品名：速力菲）等知名产品在内两百余个品规中西药品和医疗器械的生产能力；医康养护板块现控股三家综合性医院和一家医康养一体化项目公司，其中：宿迁医院为三级甲等医院，安庆医院为三级医院，仪征医院为二级甲等医院，湖州福利中心为四星级养老机构。
（1）医药板块
发行人医药板块主要从事中西药品和医疗器械生产，主要产品包括脉络宁、速力菲等产品。
脉络宁产品主要用于心脑血管疾病治疗。近年来，我国老龄人口的增加和发病率的上升推动心脑血管疾病用药市场呈现稳定增长态势，心脑血管中成药是中成药市场最大的治疗大类，所占市场份额超过35%。心脑血管疾病中成药品类丰富，参与厂商众多，竞争情况激烈。据药融云统计，2022年全国心血管中成药院内销售额过十亿的品种达7款，销售额过亿的品种超过50款，主要参与厂商包括广西梧州制药、陕西步长制药、天士力医药、以岭药业等知名企业。发行人作为脉络宁产品的原研企业，具备从研发到生产到质控的全套技术力量，保证了
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药材品质和工艺水平。发行人脉络宁产品目前已被列入《国家基本药物目录》（2018年版）和《国家医保目录（2019年版）》，具有一定的技术和品牌优势。
速力菲产品主要用于抗贫血治疗。目前我国抗贫血药品市场中主要包括化学药品和中成药药品，其中以口服铁剂为主的化学药品是最为主要的治疗方式。抗贫血化学药物主要包括富马酸亚铁类、硫酸亚铁类、琥珀酸亚铁、右旋糖酐铁、葡萄糖酸亚铁类、乳酸亚铁类等，生产厂商众多，但尚未形成绝对龙头企业，主要参与者包括青岛国风药业、济川药业、河北仁合益康药业、成都奥邦药业、金陵药业等。速力菲作为发行人重点培育产品，获得2020年中国化学制药行业优秀产品品牌和2021江苏省医药行业优秀产品品牌，“速力菲”蝉联中国化学制药行业优秀产品品牌榜。发行人具备较强的速力菲产品品牌塑造能力和渠道开发能力，将在未来的市场竞争中占据有利地位。
（2）医康养护板块
发行人医康养护板块现控股三家综合性医院，分别位于江苏省宿迁市、江苏省仪征市、安徽省安庆市；一家医康养一体化养老机构，位于浙江省湖州市。江苏、安徽、浙江三地卫生健康及民政事业较为发达，医疗和养老机构数量众多且分散程度高，市场竞争较为充分。
根据江苏省卫健委发布的《江苏省卫生健康事业发展统计公报》，截至2022年末，江苏省共有2,087家医院，其中三级医院205家，二级医院505家。2021年度江苏省医疗卫生机构总收入3,882.14亿元。作为当地知名医院，宿迁医院和仪征医院经营稳健，医教研等方面取得了长足性进步。2021年度，宿迁医院、仪征医院营业收入分别为13.95亿元、3.97亿元，具有一定规模，但由于省内同等级医院数量众多，故不具备市场支配地位。
根据安徽省卫健委发布的《2021年安徽省卫生健康事业发展统计公报》，截至2021年末，安徽省共有1,338家医院，其中三级医院111家。2022年度，安庆医院营业收入为2.50亿元，规模较小且省内同等级医院数量众多，不具备市场支配地位。
根据浙江省民政厅发布的《2021年浙江省民政事业发展统计公报》，截至
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2021年末，浙江省共有1,667家注册登记养老机构。根据《浙江省民政厅关于浙江省四星级养老机构评审结果的公示》，截至2022年11月，包括湖州福利中心在内，浙江省共有21家四星级养老机构。2022年度，湖州福利中心营业收入为8,421.61万元，规模较小且省内同等级养老机构数量众多，不具备市场支配地位。
2、发行人参股公司参与行业竞争情况
截至报告期末，发行人参股公司具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 直接持有股权/份额比例 | 2023年9月末总资产 | 2023年9月末净资产 | 2023年1-9月营业收入 |
| 1 | 新工基金 | 投资 | 33.33% | 102,606.61 | 90,852.09 | 32,850.91 |
| 2 | 益同药业 | 医药流通 | 33.33% | 9,140.15 | 33.47 | 23,586.18 |
| 3 | 白敬宇制药 | 医药生产 | 21.64% | 55,299.38 | 28,363.39 | 38,566.55 |
| 4 | 紫金银行 | 货币金融服务 | 0.88% | 24,618,639.50 | 1,816,410.00 | 339,005.00 |
注：新工基金、益同药业、白敬宇制药2023年1-9月财务数据均未经审计；紫金银行财务数据来源于上市公司2023年第三季度报告发行人参股公司新工基金设立于2018年，由新工集团与发行人、南京紫金资产管理有限公司和南京新工新兴产业投资管理有限公司共同出资设立。新工基金的主要投资领域为医药、医疗、健康养老以及“互联网+医疗”，自设立以来除投资梅山医院外不存在其他对外投资，在相关市场中不具有重大影响。
发行人参股公司益同药业成立于1997年，从事医药流通业务。历经多年的发展，益同药业在发行人重要产品速力菲、明胶海绵的销售方面积累了丰富、优质的客户资源。截至2023年9月末，益同药业资产规模、经营规模均较小，在相关市场中不具有重大影响。发行人参股公司白敬宇制药成立于1991年，从事化学原料药、制剂和中药的生产和销售。白敬宇制药历史悠久，其商标于1939年注册，被商务部认定为“中华老字号”，并获得江苏省高新技术企业、江苏省和南京市重合同守信用企业、南京市A级纳税信用等级企业等荣誉。白敬宇制药常年规模上市的原料药和制剂药产品近50个，有多个品规的原料和制剂药产品在国外注册。截至2023年9月末，南京白敬宇资产规模、经营规模均较小，在相关市场中不具有重大影
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响。
发行人参股公司紫金银行成立于2011年，由原南京市区、江宁区、浦口区、六合区的4家信用联社合并组建成立，2019年1月于上交所主板上市。发行人持有其股份系原投资南京市区农村信用合作联社取得的原始股份。紫金银行系江苏省内大型农村商业银行，在相关市场中不具有重大影响。
3、发行人及控股子公司、参股公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）垄断协议
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第十六条、第十七条、第十八条的规定：“垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体而言包括：①与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
固定或者变更商品价格；限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者原材料采购市场；限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合抵制交易；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。②经营者与交易相对人达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限定向第三人转售商品的最低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
（2）滥用市场支配地位
根据《反垄断法》第二十二条的规定：“市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
滥用市场支配地位的行为包括：以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”
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根据《反垄断法》第二十三条的规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；该经营者的财力和技术条件；其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；其他经营者进入相关市场的难易程度；与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”经核查，报告期内，发行人未与相关主体签署垄断协议，亦不存在与其他方达成其他排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为等不正当竞争情形。发行人及控股子公司、参股公司所参与的市场竞争充分，发行人及控股子公司、参股公司不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的行为。
综上所述，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（三）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务
根据《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
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的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
报告期内，发行人存在通过受让股权及增资的方式取得其他经营者控制权的情况，具体如下：
单位：万元
| 标的公司名称 | 取得时间 | 标的公司被收购前上一会计年度的营业收入 | 发行人收购前上一会计年度的营业收入 |
| 东升药业 | 2022年3月 | 2,630.86 | 280,875.49 |
发行人上述取得其他经营者控制权的情形未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定中列明的经营者集中需进行申报的标准。除上述事项以外，报告期内发行人不存在其他通过合并、资产或合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。
综上，对照国家反垄断相关规定，报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人及控股子公司现行有效的营业执照及公司章程，了解发行人及控股子公司的经营范围；
2、访谈发行人及控股子公司负责互联网相关业务的员工，了解发行人及控股子公司互联网相关业务的实际情况、个人用户业务情况及相应数据合规情况；
3、取得并核查发行人及控股子公司报告期内通过互联网相关业务实现的收入明细；查看了发行人近三年的线上接诊医生名单，并与安庆医院员工花名册进行比对；
4、取得发行人关于使用的主要域名、微信公众号及微信小程序等的说明；登录ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）核查发行人及控股子公司使用网站ICP备案情况；
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5、登录“微信公众号”“微信小程序”“微信视频号”“淘宝”等网站和平台，就发行人及控股子公司相关互联网业务进行搜索验证；
6、查阅《2021年江苏省卫生健康事业发展统计公报》《2021年安徽省卫生健康事业发展统计公报》《2021年浙江省民政事业发展统计公报》《浙江省民政厅关于浙江省四星级养老机构评审结果的公示》等公开资料，了解发行人控股子公司、参股公司所处市场竞争态势；
7、核查发行人报告期内主要合同，登录“信用中国”“国家企业信用信息公示系统”“中国市场监管行政处罚文书网”等网站，查询发行人及控股子公司、参股公司因违反《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国广告法》等有关市场公平竞争方面的法律法规而遭受行政处罚的情形，查阅《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规，并与发行人的情况进行比对。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、报告期内，发行人及控股子公司存在通过第三方电商平台向个人用户销售商品、利用互联网向患者提供互联网医疗服务、互联网医院系统建设以及利用互联网进行患者教育推广等，实现的收入金额及占比均较小。发行人及控股子公司互联网业务的客户包含个体消费者、患者、医院以及药品生产企业，存在面向个人用户的业务，存在收集、存储个人数据的情形，但不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等情形。
2、发行人及控股子公司未提供或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。发行人通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
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其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
（一）重大舆情情况
自发行人本次向特定对象发行A股股票申请获深圳证券交易所受理以来，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，媒体对发行人形成结论性意见的媒体报道共有4篇，具体情况如下：
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| 序号 | 时间 | 文章 | 媒体 | 说明 |
| 1 | 2023-11-17 | 华安证券给予金陵药业买入评级，二十年砥砺前行，“医药+医康养护”双轮驱动 | 每日经济新闻 | 该篇报道叙述了华安证券发布关于发行人的证券研究报告的情况。 |
| 2 | 2023-09-29 | 金陵药业上市24年首推定增：巨资投向养老院，但此前项目仍在亏钱 | 华夏时报 | 1、主要关注事项：养老康复项目的毛利率、入住率等预测情况，发行人原有养老业务经营情况 2、情况说明： （1）该项目预测毛利率具有谨慎性和合理性，且略低于同行业上市公司，发行人已在本回复报告之“问题3”之“四”中进行详细说明； （2）该项目位于合肥中心城区蜀山区中心，项目优势显著。同时，当地高质量养老康复机构供给存在不足，市场需求较大，入住率预测具有合理性，发行人已在本回复报告之“问题3”之“二”及“三”中进行详细说明； （3）该项目与现有湖州福利中心养老康复业务定位和定价上存在差异，因此该项目与现有湖州福利中心盈利能力不存在可比性，发行人已在本回复报告之“问题3”之“四”中进行详细说明。 |
| 3 | 2023-04-28 | 金陵药业(000919.SZ)定增股票申请获深交所受理 | 智通财经 | 该篇报道叙述了本项目申请获得受理的情况。 |
| 4 | 2023-04-28 | 金陵药业：向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理 | 资本邦 | 该篇报道叙述了本项目申请获得受理的情况。 |
综上，自本次发行获深圳证券交易所受理以来，发行人未发生社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行且发行人未在本次发行相关披露或申请文件中进行披露或说明的媒体报道情况，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
（二）核查程序
保荐人通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复报告签署日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（三）核查意见
经核查，保荐人认为：
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发行人本次向特定对象发行A股股票申请受理以来未发生社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行且发行人未在本次发行相关披露或申请文件中进行披露或说明的媒体报道情况，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。保荐人将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，将及时进行核查。
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（本页无正文，为金陵药业股份有限公司关于《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）
金陵药业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王巧巧 | 王昭辉 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人董事长声明
本人已认真阅读金陵药业股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日