第 1 页 共 18 页
芜湖三联锻造股份有限公司
董事会议事规则第一章 总 则第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本议事规则。第二条 董事会对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会第一节 董事会的组成第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，且有一名独立董事为会计专业人员。董事会的人数和人员构成应当符合法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他规定、公司章程等的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。
公司董事会设董事长一人，不设副董事长。公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、法规及其他规范性文件所要求的独立性；
第 2 页 共 18 页
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、本章程规定的其他条件。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本次拟任职本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
第 3 页 共 18 页
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第五项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四条 董事由股东大会选举和更换，并可以在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年。董事任期届满可以连选连任，但独立董事连任期间不得超过六年。
第五条 公司董事辞职应当提交书面辞职报告。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独
立董事中没有会计专业人士。
第 4 页 共 18 页
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，但存在《深圳证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。第六条 未经《公司章程》或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第七条 公司董事应当遵守并保证公司遵守法律法规、深交所有关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合深交所的日常监管。
第八条 公司董事应当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的影响。第九条 公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金运用、社会公众股股东保护、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配等事项。独立董事可以提议召开董事会、股东大会，或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第 5 页 共 18 页
公司董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当回避。当有关联关系的董事未回避时，非关联关系的董事有权在董事会审议该关联交易事项前向董事会提出关联董事回避申请。董事提出的回避申请应以书面形式，并注明申请回避的理由，董事会对回避申请予以审查，如确为有关联关系的董事未回避，董事会应使有关联关系的董事回避，不参与表决。
第二节 董事会职权
第十一条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》、本规则的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
第 6 页 共 18 页
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；
（十八）对管理层业绩进行评估；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
但下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
第三节 董事长
第十三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（六）董事会授予的其他职权。
第 7 页 共 18 页
第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。对于公司所投资企业中，可以或者应当由公司提名或委派的董事会成员及监事会成员，公司拟指派或撤换上述人员时，公司应当以书面形式向被投资企业发出有关指派函或撤换函，上述函件应当由公司的董事长签署。
第四节 董事会秘书
第十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会下设董事会办公室（证券投资部），处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室（证券投资部）负责人，保管董事会印章。
第十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体之间的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）组织和协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加股东大会、董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并向深交所报告；
第 8 页 共 18 页
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、深交所其他规定、《公司章程》及本规则时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，同时向深交所报告；
（十）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十一）《公司法》和深交所要求履行的其他职责。
第三章 董事会会议召开程序第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以根据公司情况组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第 9 页 共 18 页
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下半年度各召开一次定期会议。
第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）中国证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室（证券投资部）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室（证券投资部）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第 10 页 共 18 页
董事长应当自接到提议或者中国证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券投资部）应当分别提前10日和5日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及公司总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并说明受托出席情况。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
第 11 页 共 18 页
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会
第 12 页 共 18 页
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十一条 公司董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应该立即向深交所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第四章 表决
第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 董事会决议的表决，实行一人一票，以书面记名、举手表决等方式进行。临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司董事会全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第 13 页 共 18 页
董事可以在会前向董事会办公室（证券投资部）、会议召集人、公司总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第 14 页 共 18 页
第三十八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十一条 董事会审议的提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认，并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
第 15 页 共 18 页
第五章 会议记录第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室（证券投资部）工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第六章 会议决议公告、备案
第四十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十八条 董事会决议公告应当包括以下内容:
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
第 16 页 共 18 页
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案的表决结果，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、深交所有关规定及深交所制定的公告格式予以披露。
第四十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所。
深交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第五十条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或法律法规、按照《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，深交所另有规定的除外。
第七章 董事会决议的实施
第五十一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织公司管理层贯彻落实，总经理应将执行情况及时向董事长汇报。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 专门委员会
第五十二条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。
第 17 页 共 18 页
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
各委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。
第五十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及披露；
（五）审查公司的内部控制制度。
第五十四条 提名与薪酬考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案；
（三）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（四）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（五）对董事候选人和经理人选进行审查并提出意见。
第五十五条 战略委员会主要职责是：对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第九章 附则
第五十六条 本规则中，“以上”包括本数。
第五十七条 本规则由董事会负责解释。本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第五十八条 本规则未尽事宜按《公司章程》和相关法律、法规规定执行。
第 18 页 共 18 页
第五十九条 本规则经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后生效。
芜湖三联锻造股份有限公司
董事会2023年11月