深圳证券交易所
关于对红相股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2023〕第313号
红相股份有限公司董事会：
2023年11月24日晚间，你公司披露的《关于公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权进展暨签订<股权转让合同>的公告》显示，你公司与浙江时代金泰环保科技有限公司（以下简称“时代金泰”）签订《股权转让合同》，向其转让卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，根据公开挂牌结果，转让价款为33,132.74万元。我部对此表示关注，请你公司进一步说明以下问题：
1. 2017年7月28日，你公司披露的《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，你公司以117,000.00万元交易作价收购标的公司，标的公司是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额，是国内牵引变压器三大供应商之一；标的公司高度契合你公司向铁路
行业横向发展的战略规划，有望形成良好的协同效应。2022年4月28日，你公司披露的《2021年年度报告》显示，受国内能耗双控、原材料价格上涨、市场竞争加剧等多方面因素的影响，标的公司经营业绩未达预期，你公司对收购标的公司形成的商誉全额计提了67,099.45万元减值准备，并对无形资产计提资产减值准备3,615.90万元。公告显示，公司通过转让标的公司100%股权，一方面，可快速回收现金，解除公司对应的融资担保义务，有利于提升公司流动性水平，降低整体经营风险；另一方面，公司可以更好地集中精力和资源聚焦于智能电力、通信电子板块，专注主业。
（1）请结合标的公司行业发展趋势及市场需求、在手订单情况等说明目前市场环境与公司收购时发生变化的具体情况，发生变化的原因及合理性，相关变化在公司收购时是否可合理预期，与同行业可比公司是否一致。同时，结合行业环境变化、收购后标的公司经营及业绩波动、竞争力变化、公司战略规划变化、财务状况等进一步说明是否实现前期收购目的，本次出售标的公司的必要性、合理性。
（2）本次交易标的公司出售价格为33,132.74万元，低于标的公司2023年7月末净资产（57,988.70万元）、未分配利润（33,763.92万元）万元及评估价值（67,617.83万元）。请结合标的公司的核心竞争力、专业资质及行业地位、主要财务数据及变动原因、同类可比交易、同行业公司情况等，进一步说明本次交易作价低于收购价格、评估价值、净资产、未分配利润的原因和合理性，交易作价是否公允，是
否损害上市公司及中小股东的利益。
（3）公告显示，过渡期内，标的公司经营产生的损益由时代金泰承担或享有，不因过渡期损益调整转让价款。请你公司说明过渡期损益的核算过程、会计处理，过渡期安排是否有利于维护上市公司的利益。
（4）请具体说明本次交易的会计处理，对你公司财务报表的影响，以及出售标的公司所得款项的用途。
2.公告显示，首期转让价款为人民币16,897.70万元，占转让价款的51 %，自合同生效之日起10个工作日内支付。剩余转让价款人民币16,235.04万元，占转让价款的49%，在2024年3月31日前支付。交易对方时代金泰2022年度经审计营业收入为143,075.68万元、净利润为9,707.70万元，2022年末净资产为136,040.05万元。工商信息显示，时代金泰社保信息为1人。
（1）请说明交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及是否存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
（2）请结合付款方主要财务数据、资信等情况，说明交易对方的资金来源，相关方是否具备足额付款的履约能力，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。
（3）请说明协议约定在你公司收到首期转让价款、交易双方收到产权交易所出具的交易证明文件、标的股权解除股
权质押登记后即交割全部股权是否有利于维护上市公司的利益，上述资金支付安排的设置依据，公司拟采取的保障款项回收的措施。
3.公告显示，你公司、盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简称“盐池华秦”）为标的公司及其下属公司（包括宁夏银变科技有限公司）申请综合授信或融资提供了保证及/或抵押、质押等一项或多项担保措施，时代金泰承诺并保证在交割日后3个月之内（以下简称“担保过渡期”），时代金泰与标的公司通过置换担保条件、清偿债务等方式，确保在担保过渡期满前解除前述公司及盐池华秦提供的全部担保措施。
（1）2023年11月27日晚间，你公司披露《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的进展公告》，宁夏宁东融资担保有限公司（以下简称“宁东担保”）为标的公司向中国光大银行股份有限公司银川分行（以下简称“光大银川分行”）申请借款5,000万元提供保证担保，公司与宁东担保签署了多项反担保合同，并以公司持有标的公司7%股权作质押。请具体说明你公司在出售标的公司的过程中，仍然向其提供担保或反担保的原因及合理性、必要性。
（2）请列示你公司及盐池华秦对标的公司及其下属公司提供担保及反担保的具体情况，包括不限于担保背景、担保原因、担保余额、担保方式、担保物及其价值、到期时间等。
（3）公告显示，时代金泰同意并确认在担保措施解除前，公司有权要求时代金泰和标的公司为公司及盐池华秦的上
述担保提供令其满意的反担保措施。请结合以上你公司及盐池华秦对标的公司及其下属公司提供担保的情况，说明时代金泰拟提供的反担保措施及其充分性，是否有利于充分保护上市公司的利益。
4.请说明交易完成后，上市公司是否存在与标的公司的往来款项、为标的公司提供财务资助、委托理财以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况，是否可能与标的公司发生交易及预计发生金额，是否还存在上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。如存在上述情况的，请披露对上市公司的影响和解决措施。
5. 你公司认为应说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年12月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送厦门证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年11月28日