申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏泽润新能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐人
二〇二三年十一月
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受江苏泽润新能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“泽润新能”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。
本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
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目录
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 4
三、发行人情况 ...... 4
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 4
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐人承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论 ...... 8
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 8
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 8
四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 ........ 9
五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 ...... 14
六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 ...... 15
七、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ...... 16
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 21
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为彭奕洪和雷晨。
保荐代表人彭奕洪的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，作为项目协办人参与西藏奇正藏药股份有限公司（002287.SZ）深交所主板（原深交所中小板）公开发行可转换公司债券项目，作为项目成员参与中国三峡新能源（集团）股份有限公司（600905.SH）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、北京东土科技股份有限公司（300353.SZ）深交所创业板向特定对象发行股票项目。除本项目外，目前签署的已申报在审企业共1家，为胜华新材料集团股份有限公司（603026.SH）上交所主板向特定对象发行A股股票项目。彭奕洪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人雷晨的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人参与海程邦达供应链管理股份有限公司（603836.SH）上交所主板首次公开发行股票并上市项目，作为项目协办人参与菲林格尔家居科技股份有限公司（603226.SH）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、常州神力电机股份有限公司（603819.SH）上交所主板首次公开发行股票并上市项目，作为项目成员参与百隆东方股份有限公司（601339.SH）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、江苏神通阀门股份有限公司（002438.SZ）深交所主板（原深交所中小板）向特定对象发行股票项目。除本项目外，目前签署的已申报在审企业共1家，为国宏工具系统（无锡）股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市项目。雷晨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为欧阳维濂。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：李佳丽、郎佃伟、刘敬远、高子涵、伍子豪、聂选骥、朱卓安、刘翼、宋成程。
三、发行人情况
| 发行人名称 | 江苏泽润新能科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 常州市金坛区直溪镇亚溪路16号 |
| 注册时间 | 2017年3月16日 |
| 法定代表人 | 陈泽鹏 |
| 董事会秘书 | 王亮 |
| 联系电话 | 0519-82650616 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；塑料制品制造；电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；货物进出口；五金产品制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；电池零配件生产；合同能源管理；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
1、截至本发行保荐书签署日，保荐人为申万宏源集团股份有限公司的全资孙公司、申万宏源证券有限公司的全资子公司，申万宏源集团股份有限公司全资子公司申万宏源证券有限公司通过海宁华能间接持有极少量发行人的股份，穿透后申万宏源集团股份有限公司持有发行人股份比例为0.0074%。上述间接投资系相关各层间接股东所作出的独立决策，并非申万宏源集团股份有限公司受发行人本次发行上市计划影响而主动对发行人进行投资。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不会影响保荐人公正履
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行保荐职责。
除上述情形外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2023年1月19日，保荐人质量评价委员会召开会议，审议通过本项目的立项申请；2023年3月7日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，本项目立项程序完成。
2、2023年3月13日至3月17日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对本项目进行了现场核查。
经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送风险管理部。
3、2023年4月12日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
4、2023年4月13日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人；会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
6、2023年5月24日，本项目上市申请文件经质量控制部门、内核机构审
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核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。
（三）补充财务数据、审核问询回复的主要过程
2023年8月，泽润新能首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复相关文件经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
2023年9月，泽润新能首次公开发行股票并在创业板上市项目更新2023年半年度财务数据的申请文件经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
2023年11月，泽润新能首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复相关文件经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
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第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，符合相关板块定位，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。因此，本保荐人同意推荐江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2023年3月29日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案。
（二）2023年4月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项之规定；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定；
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（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。保荐人认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发行条件。
四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行股票的条件，具体如下：
（一）《注册管理办法》第十条相关条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系由江苏泽润新材料有限公司（下称“泽润有限”）按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从泽润有限设立之日起计算。发行人前身泽润有限于2017年3月16日设立，因此发行人的持续经营时间已逾三年。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了由股东大会、董事会、独立董事、监事会和高级管理层组成的治理结构。公司建立了符合上市公司治理规范性要求的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》等制度，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。公司聘请了独立董事，并设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等董事会下属委员会。
发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表选任的监事。发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够
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得到有效执行。发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均能依法履行职责。
（二）《注册管理办法》第十一条相关条件
1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告经查阅发行人的财务管理制度文件、财务人员岗位职责说明、发行人的原始财务报表及记账凭证并访谈相关人员、现场查看会计系统运行状况后，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由注册会计师出具无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZI10607号）。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
经核查发行人内部规章制度、内部控制流程及其执行效果，并依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZI10608号），本保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）《注册管理办法》第十二条相关条件
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）资产完整
发行人具备与经营有关的完整业务体系及主要相关资产，合法拥有与生产经营有关的专利、注册商标、经营设备等资产及生产办公场所使用权，各种资
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产权属清晰、完整，具有独立的采购和销售系统。发行人资产与股东资产严格分开，并完全独立运营，发行人业务和生产经营必需资产的权属完全由发行人独立享有，不存在与股东单位共用的情况，发行人没有依赖控股股东、实际控制人的资产进行生产经营的情况。报告期末，发行人不存在以资产或权益违规为控股股东和实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东和实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。
（2）人员独立
发行人拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系，建立了健全的公司治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定选举或聘任产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，并根据现行会计制度及相关法规、条例，结合发行人实际情况建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制订了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度。发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立办理纳税登记，依法独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混同纳税情况。
（4）机构独立
发行人按照法律、行政法规的相关规定及《公司章程》设置了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并设置了若干业务职能部门和内部经营管理机构。发行人独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形。
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（5）业务独立
发行人拥有独立的经营决策权和实施权，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响独立性显失公平的关联交易。
（6）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
经核查和审阅发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》、发行人重大合同和协议、发行人的控股股东、实际控制人的承诺等文件，本保荐人认为：发行人与实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
公司是一家专注于新能源电气连接、保护和智能化技术领域，专业提供光伏组件接线盒产品一体化解决方案的高新技术企业及省级专精特新中小企业，已通过国家级专精特新“小巨人”企业公示。自设立以来，公司始终紧跟全球太阳能光伏组件的技术发展路线，通过持续技术创新和产品研发，致力于为下游行业和客户提供安全、可靠、高效、智能的光伏组件接线盒系列产品。公司当前的核心产品为光伏组件接线盒。最近两年公司的主营业务未发生重大不利变化，公司的主营业务稳定。
经查阅发行人工商登记资料、近两年三会文件及重大生产经营活动的审批流程签字文件，对发行人股东进行访谈，同时依据股东出具的说明文件，本保荐人认为，近两年内发行人的实际控制人为陈泽鹏，未发生变更，公司的控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
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经查阅发行人工商登记资料及有关三会文件，对发行人董事、高级管理人员、员工进行访谈，了解报告期董事、高级管理人员的变动情况，本保荐人认为，公司的管理团队稳定，最近两年发行人董事及公司高级管理人员未发生重大不利变化。
经查阅发行人工商登记资料，对发行人股东进行访谈，同时依据股东出具的说明文件，本保荐人认为，实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
通过本保荐人的核查和审阅发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》，本保荐人认为，公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）《注册管理办法》第十三条相关条件
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
公司是一家专注于新能源电气连接、保护和智能化技术领域，专业提供光伏组件接线盒产品一体化解决方案的高新技术企业及省级专精特新中小企业，已通过国家级专精特新“小巨人”企业公示。其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，发行人所在区域的市场监督管理局、生态环境局、税务局、社会保障服务中心、住房公积金管理中心等相关部门分别出具了证明，证明发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。
根据国家统计局发布修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于光伏设备及元器件制造（C3825）行业，该行业属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）中的鼓励投资产业，符合国家产业政策。
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2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人、相关政府主管机关出具的证明文件、互联网检索核查和发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；根据有关政府部门出具的证明并经网络查询，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3、董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形
根据发行人的说明、发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明、公安机关出具的无犯罪记录证明、互联网检索核查和发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文
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件的要求，本保荐人核查了审计截止日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，本保荐人认为，财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人经营状况未出现重大不利变化。
六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，本保荐人获取了发行人的股东名册、工商档案、业务资质证书、相关股东出具的说明等资料。发行人股东共计27名，其中自然人股东15名，机构股东12名。
发行人的12名机构股东中，共有6名属于私募投资基金，分别为润峡招赢、招赢科创、成长共赢、天津中环、合肥阳光、海宁华能。
润峡招赢已于2020年4月14日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，基金编号为SJR017；其基金管理人为湖北长江招银产业基金管理有限公司，已于2017年1月25日办理私募基金管理人备案，登记编号为P1061302。
招赢科创已于2020年10月12日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，基金编号为SNA214；其基金管理人为湖北长江招银产业基金管理有限公司，已于2017年1月25日办理私募基金管理人备案，登记编号为P1061302。
成长共赢已于2020年8月28日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，基金编号为SLS552；其基金管理人为深圳红树成长投资管理有限公司，已于2015年6月11日办理私募基金管理人备案，登记编号为P1015630。
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天津中环已于2019年9月27日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，基金编号为SGT470；其基金管理人为天津中环海河股权投资基金管理有限公司，已于2018年9月12日办理私募基金管理人备案，登记编号为P1069013。
合肥阳光已于2022年11月10日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，基金编号为SXG752；其基金管理人为合肥仁发新能投资基金管理有限公司，已于2020年7月7日办理私募基金管理人备案，登记编号为P1071061。
海宁华能已于2017年6月9日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，基金编号为ST5741；其基金管理人为天津源融投资管理有限公司，已于2017年2月28日办理私募基金管理人备案，登记编号为P1061652。
七、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为20.32%、26.87%、26.82%和25.84%。毛利率受市场竞争情况、公司技术水平、供需关系、客户结构、公司议价能力、订单情况等多种因素综合影响，若未来市场竞争加剧、公司不能持续与主要客户开展合作、不能持续获得新产品订单、客户和产品结构发生不利变动、或公司没有采取有效措施应对由原材料价格波动、产品销售价格下降等因素造成的不利变化，则公司将面临毛利率下降的风险。
报告期内，公司主营业务中外销业务毛利率高于内销业务，且2021年、2022年和2023年1-6月主营业务整体毛利率高于可比公司，主要系公司外销客户客户A的接线盒毛利率较高且其收入增长较快，进而带动外销收入增长和综合毛利率整体提升。由于客户A接线盒属于公司为客户定制开发产品，同类型产品的供应商相对较少，产品竞争态势差异导致对客户A的产品议价能力相对较高等原因，其毛利率亦高于其他光伏组件接线盒产品。如果未来该类型产品及其配套接线盒的竞争格局发生变化导致客户A对公司产品的采购需求或议价能力发生不利变化，或者公司内销业务随着客户和市场拓展导致收入占比持续
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提升，则公司综合毛利率存在进一步下降的风险。
2、宏观经济和国家政策变化导致行业景气度波动风险
公司主要产品为太阳能光伏组件接线盒及其他配件，公司所属行业为太阳能光伏行业，业务发展受行业景气度波动影响。随着社会对环境保护问题的日益重视，太阳能光伏发电作为一种重要的可再生能源，在全球能源市场已得到普遍认可，全球光伏发电行业市场需求广阔。我国积极推动国内的绿色发展，将双碳战略作为国家发展战略，预计我国光伏发电仍将保持持续的高速发展。但如果国内外发生重大不利宏观经济变化或政策调整，或因硅料、铜材等大宗商品价格的波动，导致行业景气度发生剧烈波动，将对公司经营带来不利影响。
3、主要客户相对集中风险及单一客户重大依赖的风险
报告期内，公司销售收入增长较快，但客户相对集中，前五大客户的销售收入占销售总收入的比例分别为74.50%、80.08%、73.54%和70.63%，由于公司下游光伏组件行业呈现集中度提升的趋势，头部光伏组件厂商主导地位有所加强。若公司主要客户的市场地位、经营和财务状况发生不利变化、公司与主要客户之间的合作关系受到不利影响、主要客户合同订单无法如期执行等情形，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
报告期内，公司存在来源于客户A的毛利贡献占比超过50%的情形，根据《监管规则适用指引——发行类第5号》的规定，公司存在对客户A单一客户重大依赖的情形。上述经营特点具有阶段性，随着公司新产品新客户的逐步导入，公司对客户A收入和利润占比持续降低，2023年1-6月公司已不存在对单一客户的重大依赖。如果公司未来与客户A的合作关系发生重大不利变化，包括客户A的接线盒需求大幅减少、公司的主要产品及服务由于技术迭代等原因难以满足客户A的需求、市场竞争加剧等情况发生，将对公司经营业绩带来重大不利影响。
4、市场竞争加剧风险
近年来，“碳达峰”与“碳中和”的国家政策对光伏产业大力支持，我国光伏行业持续的市场需求推动了整个行业的发展，吸引了更多的竞争者进入光伏
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领域。尽管光伏组件接线盒企业新增产能对应的订单需求更为确定，行业产能过剩的风险较低，但随着下游光伏组件企业产能的持续扩张，光伏组件行业短期存在结构性、阶段性的产能过剩和竞争加剧趋势，进而导致公司所处的光伏组件接线盒行业市场竞争逐渐加剧。公司下游客户对其供应商的同步研发能力、成本控制能力和及时供应能力提出了更高要求。如果公司不能持续加大技术投入、提升同步研发能力、提高产品技术含量、优化产品结构、扩大产能、降低成本、满足客户的及时供货需求，则可能面临更加严峻的市场竞争风险。
5、进入新能源汽车领域不确定的风险
公司在现有产品技术基础上横向拓展新能源汽车领域业务，对公司在新领域的经营能力和生产制造能力提出新挑战。新能源汽车行业的客户对供应商的要求更为严格，对公司的技术研发能力、产品供应能力、客户服务能力提出了更高的要求。公司新能源汽车辅助电源电池盒产品应用于新能源汽车低压锂电池，小鹏车型辅助电源电池盒已向骆驼集团量产供应，宝马车型项目正处于设计验证阶段，奔驰车型项目的辅助电源电池盒已进入制程开发阶段，尚未形成规模化收入，若未来在研发或生产工艺开发过程中出现技术或工艺障碍、产品质量难以保持稳定性、产品订单不达预期或者新客户无法顺利开拓等情况，公司存在新能源汽车领域业务无法按期投产、新产品收入和盈利能力下降的风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
报告期内，公司业务保持高速增长态势，公司营业收入分别为14,943.37万元、29,667.78万元、52,192.55万元和41,427.90万元，2020年-2022年复合增长率86.89%；归属于母公司所有者净利润分别为747.62万元、3,778.39万元、8,639.91万元和6,826.40万元，2020年-2022年复合增长率239.95%。未来，基于光伏行业持续高速发展的背景以及公司所具备的技术创新能力、品质管控能力、服务响应能力以及新业务领域拓展等方面的优势，公司具备成长性且可持续。
1、未来光伏行业的蓬勃发展为公司业务增长提供土壤
自2016年《巴黎协定》签署以来，全球包括我国在内已有超过100个国家
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和地区相继做出“碳中和”承诺，越来越多的国家及地区将碳中和提升至法律层面，持续推动全球低碳发展与能源转型，太阳能光伏产业以其清洁环保的优势成为了全球公认的最具发展前景的新能源技术之一。未来五年全球光伏新增装机量仍将保持可观的增长速度，预计2027年全球新增光伏装机量将达到617GW；从中国市场来看，随着我国“双碳”目标的提出，碳达峰与碳中和将成为我国经济社会全面转型的重大机遇，光伏行业迎来了更广阔的空间和成长性，发行人将跟进国家发展战略，紧抓行业发展的趋势，实现自身经营业绩的快速增长。
2、技术创新能力是公司把握行业机遇的重要抓手
经过多年在光伏行业的深耕，公司在光伏组件接线盒领域形成了一系列自主研发的核心技术积淀，能够及时响应下游组件技术革新的需求，不断迭代具有行业竞争力、技术领先性、符合市场需求的产品。公司管理团队多年来专注于新能源连接、保护和智能化领域，积累了丰富的行业技术储备及企业经营管理经验，且对公司产品下游光伏组件有深刻的理解和认知，对技术发展及市场需求具有前瞻性的把握能力，能够为公司制定长期稳定的发展战略。公司注重研发团队建设，坚持人才吸纳和人才培养并重的发展策略，已经形成了70余人的研发团队，搭建了合理的研发中心架构，涵盖需求探索、产品开发、技术设计和测试评审全流程的研发能力。公司建立了完善的研发管理制度及相应的技术激励措施，形成了规范化的研发设计流程，具备从技术创新向产品快速转化的技术能力体系，建立了贯穿整个流程的研发评审规范，为研发中心的高效运作提供有力的制度基础。良性的发展战略、专业的研发团队、丰富的技术积累和完善的管理制度保障了公司研发创新的持续性。
公司Z8X、Z8C、客户A接线盒等现有产品具有较强的市场竞争力，预计一定时间内仍将为公司带来可观的销售收入。长期来看，公司将秉持研发促进技术进步，创新驱动企业发展的信念，以技术创新作为公司核心发展战略，持续加大研发投入，专注于新能源行业的多样化、差异化产品发展策略。对于通用光伏组件接线盒产品，跟紧市场对产品性价比的不断追求，利用自身经验，在提高产品可靠性和简约化方向上持续突破；对智能光伏组件接线盒产品，抓住快速增长的分布式市场对智能产品需求增加的市场契机，依据自身多年经
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验，持续增加研发投入，开发更安全、可靠等性价比更高的产品，在公司产品差异化上不断寻求突破。优异的技术创新能力和具有竞争力的产品将是公司把握行业发展机遇，实现收入快速增长的关键抓手。
3、品质管控能力是公司未来持续扩张的保障
光伏组件接线盒是电气设计、机械设计、材料科学等多学科知识在光伏领域的综合运用，接线盒在光伏组件及光伏发电系统的组成中非常重要，主要是将太阳能电池所产生的电力与外部线路连接。尽管光伏组件接线盒占电站投资成本比例较低，但其质量和稳定性却大大影响光伏电站的收益，如果光伏组件接线盒在光伏电站的长期运行中失效或者烧毁，将直接影响整个光伏电站的安全性，因此下游光伏组件企业十分重视光伏组件接线盒品质的稳定性及可靠性。
公司始终将产品质量第一树立为公司的战略发展方针，自创建以来就开始建立并运行完整的ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系，于2021年取得了汽车行业的IATF16949质量认证，拥有力学、光学、电气及环境检测等多方面的齐全配套检测设备以及独立的实验室，具备完成DH1000、TC200、HF10等相关环境模拟测试能力，产品品质得到了下游客户的一致认可。未来，随着公司募投项目的实施，公司将进一步优化产线管理系统，促进生产车间自动化、智能化、一体化发展，在提高产品供应能力的同时提升产品质量稳定性，满足下游客户日益严格的产品质量需求。稳定的产品质量将是公司不断深化与现有客户合作的重要保障，也是公司积累行业口碑，持续拓展新市场的有力背书。
4、专业的营销服务团队是公司市场开拓的有力支持
公司目前已建立一支营销能力强、经验丰富的专业销售服务团队，核心团队成员具备10余年国内外光伏行业从业经验，对于行业趋势和客户需求有更深刻的理解，且部分人员具备技术研发背景，能够与客户就产品参数、应用场景、技术创新等方向进行深入探讨，更好的了解客户的潜在需求，并有针对性地推荐满足其需求的产品；在持续合作阶段，销售团队定期组织回访调研，了解客户最新需求，并与公司研发、生产人员协同合作，促进产品优化改进，深化与客户的合作关系。
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5、横向拓展的发展战略有望为公司带来新的业务增长点
公司利用在光伏接线盒领域的技术储备，近两年加快了对新能源汽车辅助电源电池盒的技术布局，公司已经与骆驼集团签署战略合作协议，成为其新能源汽车辅助电源电池盒的重要供应商，并通过骆驼集团向宝马、奔驰、小鹏等多家新能源整车厂商供应新能源汽车辅助电源电池盒，该业务未来有望成为公司新的增长点。除新能源汽车辅助电源电池盒外，公司把握新能源行业的发展机遇，加强与新能源行业核心客户的技术交流，积极布局新能源产业中储能、氢能源等其他领域的研发工作，持续拓展公司产品种类，开发专注于新能源行业中多个领域的新产品，实现公司业务多样化、差异化的横向拓展战略，打造新的利润增长点。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北京荣大科技股份有限公司、深圳大象投资顾问有限公司、深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司以及北京涵可译信息技术有限公司。具体情况如下：
发行人聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次申报的材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服务；聘请深圳大象投资顾问有限公司提供募集资金投资项目的可行性研究咨询服务；聘请深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限
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公司提供财经公关服务；聘请北京涵可译信息技术有限公司提供海外客户重大合同等资料翻译服务。
经本保荐人核查，发行人上述聘请行为合法合规。除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
发行人与上述第三方机构通过协商确定合同价格，并由发行人以自有资金通过银行转账的方式进行支付。
经本保荐人核查，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 欧阳维濂 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 彭奕洪 | 雷 晨 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 王明希 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 刘祥生 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 王明希 | ||||
| 法定代表人、董事长、总经理： | ||||
| 张 剑 | ||||
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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附件1：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权彭奕洪、雷晨担任江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
彭奕洪熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，签署的已申报在审企业共1家，为胜华新材料集团股份有限公司（603026.SH）上交所主板向特定对象发行A股股票项目。
雷晨熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任过已完成的海程邦达供应链管理股份有限公司（603836.SH）首次公开发行股票项目并在上交所主板上市项目的签字保荐代表人。目前，签署的已申报在审企业共1家，为国宏工具系统（无锡）股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市项目。
彭奕洪、雷晨在担任江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。
特此授权。（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 彭奕洪 | 雷 晨 | ||
| 法定代表人： | |||
| 张 剑 | |||
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日