江苏新瀚新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为建立和完善现代企业制度,规范公司运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和《江苏新瀚新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事必须具有独立性,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满6年的,自该事实发生之日起36个月内不得再次被提名为公司独立董事候选人。
第六条 独立董事应按照相关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法权益不受损害。
第七条 独立董事在董事会中应当占1/3以上的比例;至少包括1名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 任职条件第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事的人员除应具备《公司章程》规定的公司董事的条件外,还应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本制度第十二条的担任独立董事所必须具备的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)参加中国证监会及其授权机构所组织的培训;
(七)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
本条所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)其他相关规定或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者深交所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括《股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同
时披露。
第三章 提名、选举和更换第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,同时报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事由公司股东大会以累积投票方式选举决定。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6年。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士等,或者因独立董事辞职导致公司董事会专门委员会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》规定的最低要求时,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 职责与义务
第十八条 独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事履行第二项职责时,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和深交所报告。
第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还行使以下特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当披露具体情况和理由。第二十条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易 ;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 ;
(三)被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 ;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 履职方式第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。第二十五条 公司健全独立董事与中小股东的沟通机制,独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况;
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条 独立董事发表独立意见的,所发表的意见应当明确、清晰,且至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
(五)发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见、反对意见及其理由或者无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
第六章 专门会议
第二十八条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次,两名及以上独立董事提议可要求召开临时会议。
第二十九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十条 独立董事专门会议定期会议应于会议召开前5日发出会议通知,临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。经全体独立董事同意,可免除前述通知期限要求。会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
第三十一条 独立董事专门会议应由三分之二或以上的独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事既不亲自出席会议,也未委托其他独立董事代为出席会议的,视为未出席会议。独立董事连续两次不亲自出席会议,也不委托其他独立董事为出席的,视为不能适当履行其职责,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第三十二条 每一名独立董事有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体独立董事过半数通过。
第三十三条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时,在保障全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第三十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名
第七章 履职保障第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权,为保证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。第三十九条 独立董事行使职权时,公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案,经公司股东大会审议通过,并按规定在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜,按国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》以及公司相关制度的规定执行。
第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”,都含本数;“超过”、“高于”,不含本数。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度由股东大会审议批准并实施,修改时亦同。
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二〇二三年十二月