江西三鑫医疗科技股份有限公司章程修订对照表（2023年11月）
依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对公司章程进行了相应修订。章程修订对照表如下：
| 章程条款 | 本次修订前的内容 | 本次修订后的内容 |
| 第四十一条 | …… （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项和财务资助事项； …… 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。非法定由股东大会行使的职权，经股东大会审议通过，可以授予董事会行使，授权内容应当明确、具体。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项及第四十四条规定的担保事项； …… 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。非法定由股东大会行使的职权，经股东大会审议通过，可以授予董事会行使，授权内容应当明确、具体。 |
| 第四十二条 | （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… 本条所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力、机器设备，以及 | 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应当及时披露，并提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… 本条所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力、机器设备，以及出售 |
| （二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。公司与其他关联人之间发生金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外），以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，应当比照第三款的规定对交易标的进行评估或者审计，并由董事会将该交易提交股东大会审议。 | 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 公司与合并范围内的控股子公司发生的或者公司控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照本章程第四十二条及第一百一十四条第一款规定披露和履行相应程序。 |
| 第四十三条 | （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章 | 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 |
| 董事会审议对外担保事项时，须经出席会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于本条第一款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。 | |
| 第四十四条（本条款为新增条款，由原章程第四十三条部分内容修订后作为独立条款列示，后续条款编号自动更新） | | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方 |
| | 提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，须经出席会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于本条第一款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。 |
| 第四十六条 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； | 条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）独立董事人数低于公司董事会人数的1/3或者独立董事中缺乏会计专业人士时； （三）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （四）单独或者合计持有公司10%以上 |
| （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 股份的股东请求时； （五）董事会认为必要时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十八条 | (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十九条 | 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第五十六条 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程错误!未找到引用源。规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程错误!未找到引用源。规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 | …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 …… |
| 第七十六条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第八十条 | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）员工持股计划或者股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 以下事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品 |
| | 种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十五条 | （一）董事会、单独或合计持有本公司3%以上股份的股东有权向公司书面提名非独立董事候选人，董事会、监事会、单独或合计持有本公司1%以上股份的股东有权向公司书面提名独立董事候选人；由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事会、单独或合计持有本 | 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为： （一）董事会、单独或合计持有本公司3%以上股份的股东有权向公司书面提名非独立董事候选人，董事会、监事会、单独或合计持有本公司1%以上股份的股东有权向公司书面提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述候选人由董事会进行资格审核后，提交股东 |
| （三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其它民主形式选举产生； 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 大会选举。独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）监事会、单独或合计持有本公司3%以上股份的股东有权向公司书面提名非职工代表监事候选人。 （三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其它民主形式选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 公司股东大会就选举或更换两名（含两名）以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施办法如下： （一）累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选董事或非职工代表监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； 2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事或非职工代表监事人数重新计算股东累积表决票数； 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布各股东的累积表决票数的计算方式，任何股东、公司独立董事、公司非独立董事、公司监事、本次股东大会监 |
| | 当选；若当选人数少于应选董事或非职工代表监事，但已当选董事或非职工代表监事人数等于或超过本章程规定的董事会或监事会成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选董事或非职工代表监事人数少于应选董事或非职工代表监事，且不足本章程规定的董事会或监事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董事或非职工代表监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或非职工代表监事进行选举。 3、若因2名或2名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会或监事会成员超过本章程规定人数，如均不当选则董事会或监事会成员不足本章程规定人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足本章程规定2/3以上时，则应在该次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或非职工代表监事进行选举。 |
| 第一百〇三条 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 | 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定时，或独立董事中没有会计专业人士 |
| 职报告送达董事会时生效。 | 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇七条 | 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职 |
| | 责，维护公司整体利益。 |
| 第一百一十条 | …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十二条 | 公司董事会下设审计、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责。 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会下设审计、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员（召集人）。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。 董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十四条 | 除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限如下： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”与本章程错误!未找到引用源。所称“交易”含义相同。 除本章程另有规定外，董事会对关联交易事项的决策权限如下： （一）与关联自然人之间发生的金额在30万元以上、低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议； （二）与关联法人之间发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在 | 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”与本章程错误!未找到引用源。所称“交易”含义相同。 |
| 法律、法规等规范性文件或本章程对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 | |
| 第一百一十五条（本条款为新增条款，由原章程第一百一十三条部分内容修订后作为独立条款列示，后续条款编号自动更新） | | 公司关联交易是指公司或者子公司（含全资子公司、控股子公司）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本章程第四十二条所称交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披 |
| | 露后提交公司股东大会审议。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并按照深圳证券交易所有关规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前述两款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条有关关联交易规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。法律、法规等规范性文件或本章程对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 |
| 第一百二十五条 | 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| 第一百二十八条 | 本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实义务和错误!未找到引用源。（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。 | 本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实义务和错误!未找到引用源。（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 | 董事可兼任公司总裁、副总裁及其他高级管理人员职位；但兼任人数应符合本章程第九十八条第三款的有关规定。 | 董事可兼任公司总裁、副总裁及其他高级管理人员职位；但兼任人数应符合本章程第九十九条第三款的有关规定。 |
| 第一百三十四条 | 上述人员有违法违规、营私舞弊和严重失职行为的，经董事会决议可随时解聘，如触犯刑律的，提交司法部门依法追究刑事责任。 | 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应在离职前向董事会提出书面报告。 上述人员有违法违规、营私舞弊和严重失职行为的，经董事会决议可随时解聘，如触犯刑律的，提交司法部门依法追究刑事责任。 |
| 第一百三十七条 | 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十八条 | 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百四十九条 | 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 | |
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存20年。
| | 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 |
| 第一百五十七条 | …… （三）利润分配的审议程序： 1、公司的利润分配方案需经公司董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议通过。 董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案的合理性发表独立意见。 公司监事会应当对利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意方可通过。 …… 2、公司因不符合本条第（二）款规定的条件或其所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的使用计 | 公司董事会制订每一会计年度的利润分配方案时，应当遵循以下利润分配政策： …… （三）利润分配的审议程序： 1、公司的利润分配方案需经公司董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议通过。 董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意方可通过。 公司监事会应当对利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意方可通过。 …… 2、公司因不符合本条第（二）款规定的条件或其所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的使用计划等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，同时在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会应在定期报告中披露利 |
| 3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案。如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 …… 公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。公司调整利润分配政策，应经董事会、监事会审议通过后提交股东大会决议：董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过；股东大会审议利润分配政策及其调整的议案时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 | 润分配方案。如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 …… 公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。公司调整利润分配政策，应经董事会、监事会审议通过后提交股东大会决议：董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过；公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过；股东大会审议利润分配政策及其调整的议案时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 |
| 第一百六十条条 | 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对由审计委员会出具的内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进 | 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对由审计委员会出具的内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 |
| 行核查，并出具核查意见。 | |
| 第一百六十一条 | 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告。 | 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制评价报告。 |
| 第一百六十八条 | （一）以专人送出； （二）以邮寄方式发出； （三）以传真方式发出； （四）以电子邮件方式发出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 | 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式发出； （三）以传真方式发出； （四）以电子邮件等现代通信方式发出； （五）以公告方式进行； （六）以电话方式发出； （七）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十条 | | |
公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、公告或本章程规定的其他方式进行。
| | 公司发出股东大会会议通知的方式应当符合本章程第五十七条的规定。 |
| 第一百七十一条 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、公告或本章程规定的其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议的通知，依照本章程第一百一十六条规定的方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、公告、电话或本章程规定的其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议的通知，依照本章程第一百一十八条规定的方式进行。 |
| 第一百七十二条 | 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、传真、电子邮件、公告或本章程规定的其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、传真、电子邮件、公告、电话或本章程规定的其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百八十三条 | 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十四条 | 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会2023年11月27日
