中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为火星人厨具股份有限公司（以下简称“火星人”或“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对火星人对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资暨关联交易概述
1、公司为充分借助外部专业投资机构的资源优势，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力、把握战略合作机会，为公司及公司股东创造更多价值，公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币7,000万元参与认购由红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（以下简称“红杉资本”、“管理人”）作为管理人、杭州红杉坤鹏管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉坤鹏”、“普通合伙人”）作为普通合伙人设立的杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉基金”、“合伙企业”或“基金”）的基金份额，因该基金尚未募集完毕，募集规模尚未确定，上述对外投资占合伙企业总认缴出资额的比例将根据基金最终实际募集情况确认。
2、公司股东北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）－宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉智盛”）为公司一年内持股5%以上股东，红杉智盛与红杉坤鹏系由同一实际控制人控制的关联方，红杉坤鹏为红杉基金的普通合伙人暨执行事务合伙人，执行基金的合伙事务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，红杉坤鹏系公司关联方，本
次投资构成关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
（二）对外投资审议程序
公司于2023年11月24日召开第三届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决情况审议通过了《关于参与投资杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》，同意该事项并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署合伙协议、协助办理变更登记手续，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次对外投资事项尚未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人（GP）暨关联交易相关方的基本情况
1、基本信息
企业名称：杭州红杉坤鹏管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330113MABM8UDN3C
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2022年4月26日
注册地址：浙江省杭州市临平区乔司街道汀兰街266号6幢A座3层3056室
执行事务合伙人：深圳市红杉桓宇投资咨询有限公司（委派代表：周逵）
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 深圳市红杉桓宇投资咨询有限公司 | 普通合伙人 | 900.00 | 90.00% |
| 2 | 红杉文德股权投资管理（北京）有限公司 | 有限合伙人 | 100.00 | 10.00% |
2、红杉智盛为公司一年内持股5%以上股东（原持股5%以上，2023年4月持股比例降至5%以下），红杉智盛与红杉坤鹏系受同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，红杉坤鹏系公司关联方。公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员与红杉坤鹏不存在关联关系或利益安排，且不存在与其他参与投资设立投资基金的投资人存在一致行动关系、以直接或间接形式持有上市公司股份等。
3、经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，红杉坤鹏不属于失信被执行人。
4、财务数据：
截至2022年12月31日，红杉坤鹏的总资产为人民币1,001.65万元，净资产为人民币1,000.00万元；2022年1-4月成立以来至12月营业收入为人民币
0.00万元，利润总额为人民币1.65万元（未经审计）。
截至2023年9月30日，红杉坤鹏的总资产为人民币1,006.07万元，净资产为人民币1,006.07万元，营业收入为人民币0万元，利润总额为人民币6.07万元。（未经审计）
（二）基金管理人
1、基本信息：
企业名称：红杉资本股权投资管理（天津）有限公司
统一社会信用代码：91330113MABM8UDN3C
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2009年8月10日
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区2号楼3楼326房间住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区2号楼3楼326房间
主要办公地点：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区2号楼3楼326房间
法定代表人：周逵
企业类型：有限责任企业
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 周逵 | 7,000.00 | 70.00% |
| 2 | 张联庆 | 3,000.00 | 30.00% |
2、登记备案情况：红杉资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序并取得私募基金管理人备案登记资格，备案登记编号：P1000645。
3、经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，红杉资本不属于失信被执行人。
4、最近一期的财务数据：
截至2023年9月30日，红杉资本的总资产为人民币106,451.57万元，净资产为人民币48,663.87万元，营业收入为人民币79,568.33万元，利润总额为人民币8,883.02万元。
（三）其他有限合伙人（LP）
1、云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（深圳证券交易所挂牌上市公司，证券简称：贝泰妮，证券代码：300957）
统一社会信用代码：915301005551100783注册资本：42,360万元人民币成立日期：2010年5月13日公司住所：云南省昆明市高新区科医路53号法定代表人：GUO ZHENYU（郭振宇）公司类型：股份有限公司(上市、外商投资企业投资)经营范围：生物技术的研究及开发；日用百货、化妆品、医疗器械、消毒用品的销售；货物及技术进出口业务；化妆品、医疗器械的生产；化妆品原料（不含危险化学品）的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、上海国际信托有限公司
统一社会信用代码：913101011322022450注册资本：500,000万元人民币成立日期：1981年5月6日公司住所：九江路111号法定代表人：潘卫东公司类型：其他有限责任公司经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务，经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
3、中国财产再保险有限责任公司
统一社会信用代码：91110000710932339W注册资本：1,148,225万元人民币成立日期：2003年12月15日公司住所：北京市西城区金融大街11号法定代表人：张仁江公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：财产保险的商业再保险业务；短期健康保险和意外伤害保险的商业再保险业务；上述再保险业务的服务、咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
4、海宁中国皮革城投资有限公司
统一社会信用代码：91330481344074601E注册资本：8,000万元人民币成立日期：2015年6月26日公司住所：浙江省海宁市海洲街道广顺路407号皮革城大厦1802室法定代表人：徐侃煦公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：实业投资、股权投资、资产管理；投资咨询（证券、期货除外）、投资管理信息咨询
三、基金基本情况及合伙协议主要内容
1、基金名称：杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330185MA7N28AQX9
3、注册资本：50,100万元
4、执行事务合伙人：杭州红杉坤鹏管理咨询合伙企业（有限合伙）
5、组织形式：有限合伙企业
6、成立日期：2022年5月9日
7、注册地址：浙江省杭州市临安区
8、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、出资结构、方式及资金来源：
| 合伙人名称或姓名 | 合伙人性质 | 出资方式 | 资金来源 | 公司本次投资前 | 公司本次投资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 占总认缴出资额的比例 | 认缴出资额（万元） | 占总认缴出资额的比例 | ||||
| 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 人民币现金 | 自有资金 | 10,000 | 20.0% | 10,000 | 17.5% |
| 海宁中国皮革城投资有限公司 | 有限合伙人 | 人民币现金 | 自有资金 | 20,000 | 39.8% | 20,000 | 35.0% |
| 上海国际信托有限公司 | 有限合伙人 | 人民币现金 | 自有资金 | 10,000 | 20.0% | 10,000 | 17.5% |
| 中国财产再保险有限责任公司 | 有限合伙人 | 人民币现金 | 自有资金 | 10,000 | 20.0% | 10,000 | 17.5% |
| 杭州红杉坤鹏管理咨询合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 人民币现金 | 自有资金 | 100 | 0.2% | 100 | 0.2% |
| 火星人厨具股份有限公司 | 普通合伙人 | 人民币现金 | 自有资金 | 7,000 | 12.3% | ||
| 合计 | 50,100 | 100% | 57,100 | 100% | |||
10、投资范围与投资策略：红杉基金主要关注科技、医疗、消费等行业的投资机会。
11、投资方式：包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资。
12、最近一年又一期的主要会计数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日(未经审计) | 2023年3月31日(未经审计) |
| 资产总额 | 8,302.96 | 8,708.99 |
| 负债总额 | - | 194.13 |
| 净资产 | 8,302.96 | 8,514.85 |
| 项目 | 2023年1-9月(未经审计) | 2023年1-3月(未经审计) |
| 营业收入 | 264.83 | -24.95 |
| 净利润 | -797.04 | -585.15 |
注：红杉基金于2022年底尚未有实缴款项，未立账，因此最早一期数据为2023年Q1
13、经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
14、合伙协议的主要内容：
| 项目 | 内容 |
| 基金规模 | 于本次投资完成日，基金总认缴出资额预计为57,100万，基金的最终规模将根据实际募集情况确定。 |
| 存续期限 | 合伙企业的期限为自合伙企业成立之日（指营业执照签发之日）起，至主基金完成首次交割并在中国基金业协会私募基金登记备案系统完成备案之日（“备案完成日”）起满九年之日。 |
| 出资进度 | 首次交割日后，各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴付出资通知的要求分期缴付。普通合伙人每次要求有限合伙人缴付出资时，应向每一有限合伙人发出书面的缴付出资通知。首次出资缴付之后，普通合伙人可根据投资的进度和资金使用情况向有限合伙人发出后续的缴付出资通知，要求各该有限合伙人缴付其余各期出资。 |
| 出资方式 | 所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。 |
| 管理模式 | 红杉资本股权投资管理（天津）有限公司作为基金管理人，向基金提供投资管理和行政事务服务。 |
| 投资决策 | 为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人应组建由投资专业人士构成的投资委员会，对投资机会进行专业的决策，并向普通合伙人负责。投资委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。 |
| 收益分配 | （1）合伙企业因项目投资产生的收益，在所有合伙人之间根据其对相关项目投资的权益比例分配； （2）合伙企业取得的临时投资收益，在所有合伙人之间根据普通合伙人合理认定的其在产生该等收益的合伙企业资金中所占的比例进行分配，或者，在普通合伙人认为适宜的情况下，根据合伙人的实缴出资比例分配； （3）普通合伙人、管理人及其关联方收到的费用收入应返还合伙企业，首先用于抵消合伙企业对该项目投资或该拟议项目投资实际发生的费用和支出，结余部分在所有合伙人之间根据实缴出资比例分配； （4）合伙企业取得的补偿款，按照第3.8.3条的约定分配； |
| （5）合伙企业取得的第3.10.1条项下的滞纳金，按照第3.10.1条约定分配； （6）本协议未作明确约定的其他收益，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配，但如果普通合伙人合理认定某一收益归属于特定合伙人（包括但不限于符合条件的合伙人享受的税收优惠或返还），普通合伙人可按照其认为适宜的其他方式分配给相应合伙人。 | |
| 合伙人会议 | 合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。合伙企业可按照合伙协议约定召开临时合伙人会议。 |
| 违约责任 | 有限合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；并且，如有限合伙人违反第8.2条（有限合伙人的陈述和保证）项下的陈述和保证事项，普通合伙人有权经独立判断认定其为“违约合伙人”，除承担违约赔偿责任外，还将适用第9.2条（有限合伙人退伙）、第11.1.2条的约定。 |
公司已与杭州红杉晟恒的执行事务合伙人、普通合伙人杭州红杉坤鹏签署入伙协议及合伙协议。根据杭州红杉晟恒合伙协议，其他有限合伙人已授权执行事务合伙人、普通合伙人杭州红杉坤鹏代表有限合伙人签署新合伙人的入伙、合伙协议。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
公司依托在自身产业领域的资源与优势，通过与专业投资机构合作参与杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）的方式，投资于符合公司战略发展方向的项目，能够推进产业价值链拓展，进一步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。
同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量，为公司及公司股东创造更多价值。
（二）存在的风险
1、本次参与认购基金份额的事项已于11月24日签署正式合伙协议，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。
2、公司作为合伙企业的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出资额为限承担亏损责任。
3、红杉晟恒未能寻求到合适投资标的的风险。
4、基金具有周期长、流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时红杉晟恒在投资过程中受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
针对投资存在的风险，公司将及时了解基金的管理运作情况，密切关注投资项目的经营情况，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，有利于促进公司产业协同，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
本次公司参与投资产业基金有助于完善公司产业发展布局，符合公司的发展战略，不会对公司的日常经营管理造成重大不利影响。此次参与投资产业基金事项符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将公司参与投资产业基金的事项提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次公司参与投资产业基金有助于完善公司产业发展布局，符合公司的发展战略，不会对公司的日常经营管理造成重大不利影响。此次参与投资产业基金事项符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司参与投资产业基金的事项。
六、其他说明
1、本次参与参投资产业基金的事项不会导致同业竞争，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，且未在基金中任职。
2、公司本次参投资产业基金的前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、公司已完整披露与专业投资机构签订的相关协议的主要内容，并承诺不存在其他未披露的协议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。对于上述关联交易事项，公司第三届董事会第十三次会议已审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对火星人对外投资暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周 伟 赵小敏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日